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由于东晋士族隐匿户口，大大减少了官府收入，刘裕下令整顿户籍，厉行土断之法，清理侨人户籍，使侨富户口编入所在郡县。他还废除一部分屯田池塞以赈百姓，并禁止豪强封锢山泽。国家出现财政赤字的时候，刘裕曾经想增发货币，造五铢钱。但经过太常范泰的劝说后，他终于没有实施这个其实是变相掠夺民财的政策，转之以依靠发展生产来充实国库。刘裕下令：凡政府所需物资，不准像过去那样滥行征发，而是派有关官员以钱购买。适当降低农民租税，废除苛繁法令，让百姓在宽松的环境中休养生息，发展生产。刘裕在中国历史上是个比较明智的帝王，算得上是一代有为之君。
北魏皇帝拓跋嗣听说刘裕死了，便命司空奚斤为大将军，率兵南下，欲收复河南、山东等地。这时在河南省汝河与颍河流域，活动着一支一两万人的队伍，这支队伍是晋朝宗室司马楚之组织起来的，他们占据长社（今河南长葛东北），与宋国为敌。这一段时间内，宋国并没有发兵攻打他们，而是派刺客去刺杀司马楚之。但刺客沐谦不但没有下手，还投奔了司马楚之。后来刘裕病重，又一直操心选太子的事，便没有来得及剿灭司马楚之。当然，司马楚之的实力也不足以让宋国担心，所以才得以存在下来。这次北魏南征，司马楚之主动联络北魏，被北魏任命为征南将军兼荆州刺史，与奚斤一起进攻河南。司马楚之进攻雍上，奚斤进攻滑台。
虎牢关的司州刺史毛德祖连忙派司马（官名，不是姓）翟广驰援滑台，又派长社令王法政去守召陵，将军刘怜守雍上，防御司马楚之。
司马楚之攻打雍上的刘怜，因为刘怜坚守不能攻下；奚斤围攻滑台，也不能攻下；只有尚书滑稽乘虚攻下防守薄弱的仓垣，陈留太守严稜则主动向奚斤请降。但魏军占领仓垣和陈留并不能改变战局形势，晋军和魏军仍被宋军所阻挡，不能南下。
于是拓跋嗣亲自率军五万，向南进发，并向奚斤下了死命令，如果攻不下滑台，就要治罪。奚斤遂亲自冲到第一线和士兵一起攻城，魏军士气受到鼓舞，攻城力度明显增加，很快攻破滑台。守吏王景度弃城而逃，司马（官名）阳瓒率兵与魏兵巷战，最终被俘后遇难。奚斤乘胜击败迎面碰上来的翟广援军，直抵虎牢关下。毛德祖固城而守，魏军屡次强攻，损兵折将，不能登城，再次被阻。
这时魏军的黑矟将军于栗出兵河阳，进攻洛阳的辅城金墉。毛德祖则派振威将军窦晃沿黄河南岸布防，堵截于栗。
魏军又派将军叔孙建等部队向东迅速渡过黄河进攻青州和兖州。宋国的豫州刺史刘粹，则派属将高道瑾据守项城，徐州刺史王仲德带兵据守湖陆，阻截魏军。
魏军的娥清、期思侯、闾大肥等部进攻础x（今山东茌平西南古黄河南岸），兖州刺史徐琰稍一接触便向南逃跑。于是魏军的这部分很快攻破了泰山、高平、金乡等郡。叔孙建便由此向东逼近青州，青州刺史竺夔据守东阳城，同时向建康求救。
宋国派南兖州刺史檀道济会同冀州刺史王仲德，出师东援；庐陵王刘义真这时也派龙骧将军沈叔狸，率军支援。
这场战争一直持续到第二年，最终魏将于栗在奚斤部队的配合下突破了窦晃的防线，大败窦晃，直逼金墉城。据守金墉和洛阳的河南太守王涓之听说魏军来了，弃城而逃。魏军不战而得金墉、洛阳。于栗被拓跋嗣任命为豫州刺史，镇守洛阳。这时，魏军得以抽出所有兵力集中到虎牢关那里猛攻，虎牢关越加吃紧，奚斤、公孙表等部日夜猛攻，魏军的后继部队源源不断。毛德祖拼命抵御，并挖通六条地道，夜里从地道中出来偷袭魏军，将魏军击退。但魏军被击退并不乱阵脚，毛德祖又不敢追击迫敌决战，只能占了便宜后迅速回城。所以魏军很快又重新集结攻城。
毛德祖又用了一个反间计，假装和公孙表通信，却故意让奚斤看到。奚斤查获书信后，立刻密报拓跋嗣，正巧太史令王亮和公孙表有矛盾，便借这个机会向拓跋嗣说了公孙表的许多坏话。拓跋嗣于是迅速派了钦差大臣，飞驰到公孙表的营中，把公孙表给勒死了。
公孙表本是一员勇将，他一死，毛德祖便减轻了许多压力，虎牢关竟然因此又守了三四个月。
在山东方面，拓跋嗣命令叔孙建急攻东阳城，又任命刁雍为青州刺史，命令他率部协助叔孙建攻城。刁雍就是被刘裕杀掉的前豫州刺史刁逵的同族，刁逵被杀后，刁氏全族被杀。只有刁雍逃到后秦，后秦灭亡后又逃到魏国。
东阳守吏竺夔一共只有两千来人，他先派人把所有的庄稼都收割了，然后守城不出。魏军进入青州后，因为不能就地筹粮等待后勤补给，浪费了一些时间。济南太守桓苗趁这段时间赶到东阳城，与竺夔合兵一处共同守城。
魏军不惜代价地强攻，多次造成险情，并且有一次已经攻塌了一段城池，竺夔和桓苗在城缺口拼命抢堵，用尸体填埋缺口，总算击退魏军。这时魏军中流行起瘟疫，有一大半士兵染病。叔孙建要退兵，刁雍极力要求继续进攻。正在争执时，宋军的援军檀道济部到了，魏军遂迅速撤退。
檀道济是扔了辎重急行军，到了东阳城时粮草已尽，士兵们也饿了一天了，所以也不能追击魏军，便留在东阳城修筑城防。
魏军在东部无法前进，而且碰到了宋军主力，只好把进攻重点全部集中在西边，集中了更多的兵力强攻虎牢关。拓跋嗣亲自在军中督战。
虎牢关已经被围七个多月，每天都在打仗，士兵已经死伤大半，在魏军前仆后继的强攻下，虎牢关在十多天后被攻破。但毛祖德已经事先在城内又修了三重城，魏军本来以为成功了，却见眼前又有一重城墙，只好又拼命往里攻。攻了一重又一重，攻到第三重时，宋军檀道济部已经兵至湖陆（今河南焦作），刘粹来到项城，沈叔狸一部则在高桥（今江苏东海东北）。檀部被魏兵阻住，而刘部和沈部则因畏惧魏兵强盛，不敢与之决战。魏军得以从容攻破虎牢关，参军范道基率二百人突围南逃，毛德祖被俘后受到很好的待遇，但因伤重而死。虎牢关被攻破后，司、兖、豫三州诸郡县（大约为河南省全境和山东省西部）全部为北魏占有。
拓跋嗣本来还想乘胜南征，但也因为身体原因，不得不罢兵回都。他回到平城后很快病死，太子拓跋焘继位。拓跋焘听从丞相崔浩的话，停止战争，休兵养民。宋军连打败仗，也失去了反攻信心。两国遂罢兵。
拉锯战
宋国丢失了大片土地，这让当年跟着刘裕打江山的这帮将臣很是窝心，但皇帝刘义符倒没觉得有什么，照玩不误。这引起了下面这帮老将老臣的不满。徐羡之、傅亮和谢晦三人虽然掌握朝纲，但他们更想要的是一个能带领宋国一统天下的明君，而不是一个大权旁落，只知玩乐的昏君。于是，三个人和太后商量要废掉刘义符。但废掉刘义符后会出现一个问题，那就是更让他们难受的刘义真会名正言顺地成为皇帝。刘义真就是当年丢掉长安的那一位，后来又因为夸夸其谈，被刘裕认为不能担当未来天子的重任。而且这个人建立私党，拉拢有自己的一批人，根本不把这帮老臣们放在眼里。也就是说如果刘义真当上皇帝，这帮老臣都将被打击下台。于是在废掉刘义符之前，他们先一齐攻击刘义真，以“潜怀异图”、“讪主谤朝”的罪名将刘义真废为庶人，送到新安郡监视居住。后又派人把他勒死。
除掉刘义真后，三个人通过太后发动兵变，废掉刘义符，拥立刘裕的三子刘义隆为帝，刘义隆时年十七岁。刘义符被废为营阳王，徙往吴郡，在路上又被徐羡之派人杀死，时年一十九岁。
徐羡之、傅亮和谢晦把这一切都干完之后，突然后怕起来。废帝、杀帝，这是历代权臣才会做的事。刘义隆和他们并不怎么亲近，拥立刘义隆的事也并非是刘义隆的意愿。如果刘义隆要计较起来，他们三个就是每个人长九个脑袋也不够砍的。
傅亮决定面对现实，刘义隆要算后账，他也认了；徐羡之则心存侥幸，他问傅亮刘义隆可以和历史上哪个皇帝相比。傅亮说可以和晋文帝司马昭、晋景帝司马师（司马炎的伯父）相比。徐羡之说，既然皇帝是个明君，那一定能理解我们的一番苦心。傅亮回答他说：“那也未必。”谢晦则请调为荆州刺史，并且暗中把所有自己用过的旧兵和部将都调到荆州，以防不测。
刘义隆上台后处理朝政，批阅奏章，管理国家，每天都过得很忙，从来不提三位辅政大臣废帝杀君的事，这让徐羡之和谢晦渐渐放下了心。直到登基后的第三年，刘义隆突然利用自己的亲信士兵在京中将傅亮和徐羡之除掉。在荆州的谢晦得到消息，知道自己也不可免，遂举兵造反。刘义隆早就把檀道济召到建康为帅，并调集了兵力准备平叛。知道谢晦造反后，檀道济从建康出兵，江州刺史王弘、彭城王义康、豫州刺史刘粹等人也先后出兵，一齐讨伐谢晦。谢晦虽然善战，但出师无名，军心不定，再加上他的对手从各方面都要比他要强大得多。谢晦很快兵败，被押至建康后杀死。谢晦一党大多被诛。刘义隆加封檀道济为征南大将军，开府仪同三司，兼江州刺史，并提拔了一大批新进将领，很快朝中之人都成为刘义隆的亲信。刘义隆从此算是真正掌握了宋国的大权。
北魏拓跋焘登基以后，柔然趁拓跋嗣去世，再次大举南攻魏国。前文说过，柔然在豆代可汗的带领下变得十分强大，与北魏经常发生大规模战争，争夺北方霸权。公元410年5月，北魏和柔然曾进行了一次大战，柔然战败，豆代可汗在败退途中病死。他的弟弟蔼豆盖可汗继位，但四年后被北燕所杀，社仑的堂弟大檀，即纥升盖可汗继位。大檀继位后，继续和北魏开战，并放弃前嫌，实行联合北燕和后秦的策略，使北魏十分被动。双方多年战争，互有胜负。大檀这次率六万骑兵先攻陷了北魏故都盛乐，再包围云中城，北魏的北方边境一时吃紧。
拓跋焘早在十二岁时就在河套参加过抗击柔然的战争，所以对柔然的战术也颇为熟悉。他力排众议，亲自率三万骑兵急赴云中救援。柔然依仗人多，重重包围赶来救援的北魏太武帝拓跋焘及所部。拓跋焘命令所有弓箭手集中射向柔然大将于陟斤。于陟斤被北魏军射杀后，拓跋焘趁势率军大纵深地向前穿插突破，北魏将士气势大振，奋力突击柔然军。柔然军顿时被搅得一片混乱，大败而逃，一直逃到漠北才敢停下。北魏军遂解平城之围，并趁势收复盛乐。
第二年，赫连勃勃病逝。因为长子赫连与父亲赫连勃勃曾发生矛盾，赫连勃勃要废掉太子，赫连先行兵变，但被其弟赫连昌所杀，所以次子赫连昌成为太子，继承了帝位。拓跋焘决定趁机讨伐胡夏，但一些将臣认为，如果柔然趁北魏西征，国内空虚时进攻北魏本土，那是很危险的。建议先进攻柔然，把柔然灭掉或赶到沙漠的北部才能保证安全。崔浩道：“胡夏的统治很残暴，早就不得民心，赫连昌又是个愚蠢的人，胡夏国土也不大，此次进攻胡夏一定会迅速胜利。等柔然南攻时，我们早就已经班师回来了。”
拓跋焘遂派奚斤率五万骑兵向南袭击蒲阪，将军周几向西南袭击陕城，河东太守薛谨为先锋，拓跋焘亲领大军，向西进攻统万城。恰好遇到天气突然降温，黄河结冰，拓跋焘临时又做出决定，亲率两万骑兵，迅速过河，以急行军速度进兵到统万城下。赫连昌没想到拓跋焘来得这么快，根本就没有时间调集部队，也没有准备长期守城的储备，只能把城中的军队集合起来仓促应战。
双方大战不久，夏军即败，退回城中。魏将豆代田带一支小部队紧跟着杀入。夏军借助复杂城防，拼命抵抗，豆代田所带的魏军竟又被挡出城外。因为统万城十分坚固，城墙高大坚固，拓跋焘没有强行攻城，在城外劫掠一番，退兵回国。这时，周几攻破了弘农关（即函谷关），但不久在弘农病死。奚斤暂时接管周几的军队，继续进攻蒲阪。蒲阪被魏军攻破后，夏将乙斗逃往长安。长安守将为赫连助兴，是胡夏皇帝赫连昌的弟弟，他听说奚斤带八万大军来攻长安，弃长安，退守安定。关中险地竟不战而弃，被奚斤轻易得到。
北魏得关中后，便与凉州接壤。北凉王沮渠蒙逊，氐王杨玄，为了避免魏军乘胜灭了他们，都主动向北魏纳贡称藩。拓跋焘接受了两国的称藩后，继续操演士兵，准备攻城器具，打算对胡夏进行最后的一