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度较小，视野开阔。从整个忻口地区由外延到内廓两个方面的地理形势观察，不论防御或进攻，其战略地位均极重要。从防御作战说，它是纵深阵地，战略上处于守势的军队退至忻口，便强化自身的防御地位；从进攻作战说，它是攻击部队的后方基地，战略上处于攻势的军队，兵发忻口，则加强了进攻的态势。
宁武、雁门、平型三关虽险，峰壑相间，不易联系，忻口正在三关之后适中之地，形同扇面，连成一气。三关像指，忻口似掌，进则如掌运指，迅速有力，退则坚实如拳，牢不可破。坐镇忻口，既可指挥三关，又可补给三关，还能调节三关之间的有余和不足。
早在2000多年前，忻口就被确认为军事要冲。据《魏土地记》：汉高祖刘邦出平城之围，还军至此（忻口），六军忻然，因名。山之西旧有忻口城，相传即汉高祖所筑。隋炀帝大业11年北巡，突厥围帝于唐门，援军至忻口，突厥即行北撤
《通典》称：忻州因忻口名。契丹救汉出忻，代世宗遣符彦卿拒之，以史彦超为先锋，战忻口，彦超左右驰击解而复合者数四；遂殁于阵，世宗遽班师。
明朝万历年间编纂的《忻州志》描述忻口是：两山中夹滹沱水，实晋阳门户。相传汉高祖自平城突围至此，六军开口欣笑，故名。
可见，由于忻口左倚云中山，右托五台山，是太原北部的屏障。守住了忻口就能守住太原，守住了太原就可定山西而保华北，因此，忻口具有重要的战略地位。
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双方企图
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9月底，日军为了实现迅速夺取华北的战略企图，在平型关战役结束后就调集由板垣率第5师团和关东军一部突破中国军队内长城防线后，向忻口进犯。日军参加忻口会战的兵力共约3个师团，7万余人，并配有350多门大炮，150多辆坦克和300架飞机。
为确保山西要地，蒋介石令卫立煌率第14集团军4个半师从河北星夜驰援忻口，任卫立煌为前敌总指挥，组织忻口会战。10月5日，阎锡山召集卫立煌、黄绍竑、杨爱源、傅作义等研究晋北防御战的兵力部署，周恩来也应邀参加，会议针对日军从平型关、雁门关、阳方口三路南犯的态势，把入晋作战的各路大军统筹划分为中央军、左翼军、右翼军和总预备军，拟从10日开始，协同攻击前进，乘敌立脚未稳，迅速击破。
中央集团由卫立煌任总司令，辖第14集团军、第15军、第17军、第19军、第196旅、炮兵27团（第4、第6连），除令第19军三个旅在崞县、第196旅在原平镇固守外，其余拟以一部占领蔡家岗、灵山、界河铺、南怀化、大白水至82高地，以另一部在中解村、阳明堡、虑头山、黑峪村之线占领阵地。
右翼集团军由朱德指挥，率领第18集团军（欠120师）、第73师（附炮兵1营）、第101师（附炮兵1营）及新编第2师，在五台山、罗圈沟、军马场、翠岩峰、挂月峰迄峨口、峪口之线占领阵地。
左翼集团军归杨爱源总司令指挥，率第68师、第71师，第120师及独立第7旅、炮，23团（第3营）、炮24团（第3营）、炮28团（第3营）在黑峪村迄阳方口之线占领阵地。
总预备军归傅作义总司令指挥，率第34军（欠196旅）、第35军、第61军、第66师及独立第1旅、独立第3旅，于忻县、定襄一带策应各方。
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毛泽东未雨绸缪
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7月16日，毛泽东在陕北同美国记者斯诺谈话。毛泽东分析了战胜日本的三个条件：第一是中国抗日统…战线的完成；第二是国际抗日统…战线的完成；第三是日本国内人民和日本殖民地人民革命运动的兴起，在三个条件中，中国人民的大联合是主要的，并预言抗日战争是持久战。在这次淡话中，毛泽东向斯诺首次讲述了自己的生平。
当阎锡山指挥失败，内长城准备全线撤军，卫立煌率领的中央军即将入晋的时候，毛泽东料定：出于其阶级本性，蒋介石、阎锡山不可能动员全国和山西人民赢得抗日战争的胜利，断定国民党依靠单纯的政府和军队抗战的片面抗战路线，必定招致失败。未来的胜利，将不是由中央政府的正规军的单纯防御，而是由群众游击战争的出现，必可改变中国抗战的全部过程。那么领导未来民族解放战争的任务，共产党便是责无旁贷的了。
毛泽东认为：为要中国抗日战争取得胜利，只需做到两条：政治上首先要使现在的政府成为一个真正统一战线的政府；军事上改变单纯防御方式，采取主动攻击敌人的战略。不仅仅是共产党的军队实行游击战争，中国的其他军队也应发展游击战争，同广大民众结合起来，那末胜利就会在我们的掌握之中了
毛泽东获悉二战区对晋北防御战的兵力部署后表示，他不反对使用一部分兵力于正面，但他强调八路军主力必须使用于侧面，采取包围迂回战法，独立自主地攻击敌人，就是在正面作战的军队，也不可用单纯防御的战法，主要应采取〃反突击〃。
毛泽东同时研究了敌人惯于使用迂回战法、第2战区丧师失地屡受其害的经验教训以及阎锡山关于〃敌人对晋北方面是主力的进攻，平汉路方面是助攻〃的观点。第二天，10月6日，毛泽东特致电周恩来等，提出华北作战的战略补充意见，指出敌占石家庄后，将向西面进攻，故龙泉关、娘子关两点须集结重兵，实行坚守，以使主力在太原以北取得胜利。
同时致电朱德、彭德怀等，对于右翼军中国民党交给我们指挥之部队，〃应采取爱护协助态度，不使他们担任最危险的任务，不使他们给养物资缺乏。对作战应使他们主要打几个小胜仗，对动员民众应详告以政策、方法，对他们多取商量，表示殷勤爱护之意，力戒轻视、忽视、讥笑、漠不关心及把他们置于危险地位等错误态度。经过上述方针，争取他们与红军团结一致，使他们真心愿意围绕于红军周围。为达上述目的，除作战指挥由上级负责外，对他们应取态度及方法须向全军指战员进行教育，使此方针能全体彻底执行之。〃
在阎锡山还没有明确作出对忻口战役的全面部署，尚在举棋不定的时候，毛泽东已认定〃山西军已处最后关头，将不得不打一仗〃。〃此战役之关键在于下列三点：
（一）娘子关、龙泉关之坚守。
（二）正面忻口地区之守备与出击（出击是主要的）。
（三）敌后方之破坏。
为达上述目的，必须：
（一）要求南京速加派主力军3、4个师位于娘子关。
（二）要求卫立煌军4个师担任正面出击兵团之主力，晋军以2个师协助出击，余任守备。（三）八路军第115、第120两师主力担任从东西两面破坏敌人侧后纵深地区。另要求南
京派主力军2个师从涞源、蔚县行动。〃
当事态发展果如毛泽东所料，不得不借助忻口要打一仗时，毛泽东经过若干时日的深思熟虑，提出保证忻口战役的胜利，必须具备如下4个条件，缺一不可。4个条件是；
1．担任占领阵地防御的部队，必须能顽强坚守。
2．担任从两翼出击的部队，必须适时能勇猛出击。
3．担任截断敌后方运输供给线的部队，必须保证确实截断平型关、雁门关敌后交通，使敌人粮弹油料供应不上。
4．必须有得力部队保障战役翼侧的安全，以防止敌人迂回到我方部队的侧后。
周恩来根据毛泽东对山西的作战方针，及时向阎锡山发表了自己的看法，并按照自己对这一带地区考察的实际情况，着重提出：正面防堵，损失必大而胜算小，建议中路地区以少数兵力钳制敌军，加强侧面部署，以主力向东北代县方面出击，可收阻敌向南突入之效。
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外围争夺
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石焕然（1895…1937）陆军70师410团上校团长（山西绛县入）。1937年10月，日军进犯太原，石奉命率部赶至崞县城北东桥村设防。7日，日军在重炮掩护下发动进攻，崞县北城墙被轰塌10余丈，日军窜入城内。石率部与敌展开激烈巷战，并投掷手榴弹数十枚，使日军死亡枕藉。激战中，石不幸中弹牺牲。
日军在占领茹越口、铁角岭、平型关之后，会师于繁峙，进攻绥远的察哈尔派遣兵团另一部则于9月28日攻占朔县，30日越过阳方口，向晋北交通要点宁武进攻。至此，中国军队内长城防线又被敌突破，日军逼近忻口。10月１日，华北日军主力板垣第5师团及关东军察哈尔派遣兵团第一、第二、第十五混成旅团与特种部队等共3万余人，沿代县至原平公路发起进攻，忻口战役序幕拉开。
日军以正面进攻结合迂回，在猛烈的炮火、坦克和飞机支援下攻打崞县、原平。守军第19军主力奋勇阻击直至白刃鏖战，坚守一周，战斗十分惨烈。4日，日军混成第15旅团从崞县以西迂回，向原平镇猛攻。此时，从平汉路石家庄调来的卫立煌部还没有赶到，由五台山向忻口转移的晋绥军两天后才能到达，形势十分危急。
为使主力部队有充裕时间集结忻口与敌决战，第2战区司令部命令中国守军死守崞县、原平，以待后续部队到达。
5、6两日，日寇集中炮火对崞县中国守军猛烈轰击，阵地几乎完全被炸。第19军第407团官兵伤亡极为惨重。7日，围攻崞县的日军增加到5、6千人。日军以飞机20余架、野重炮30余门对县城狂轰滥炸6个小时，北城墙被毁，第41团伤亡殆尽，敌人乘机突入。东西城墙守军奋勇夹击，与敌人展开巷战肉搏。入夜，中国守军各级军官亲自率军堵击敌人，日军有增无减，局势无法挽回。8日，王靖国军长不得不率余部突围，崞县陷落。驻守崞县西关独立第7旅一个团全部殉国，团长刘连相、石焕然在战斗中阵亡，崞县陷落。
9日，敌又大举围攻原平。原平镇守军为姜玉贞第196旅。为使主力能完成在忻口的集结，第2战区长官部命令他〃虽剩一兵一卒，也得在原平死守7天（从10月1日起）〃。在部队由代县向原平转移的途中，日军已经在背后追赶了。在距原平还有20里的地方，姜旅即与敌第15混成旅接火，且战且退。在原平镇外，姜玉贞命令所部构筑工事，死守铁路和公路。日军凭借优势装备，在飞机、重炮、坦克的配合下，向原平发起猛攻。姜玉贞亲临指挥，敌人多次进攻被打退，姜旅伤亡日益惨重，阵地逐渐缩小，日军形成对原平的包围态势，最后，姜旅不得不退入城内。到第7天，日军从城东北角突入，占领城的东半部，与姜旅隔街相抗。这时，姜玉贞又接到命令，命他再守3天。他当即表示：〃誓死抗战，无令不离斯土。〃10月8日崞县失守后，大量日军围援原平，城的西北部也被攻占。此时姜旅的5000人，还只有二三百人，被围困在城东北角，但将士们毫无惧色，在姜玉贞率领下与敌展开巷战，短兵相接，逐院争夺。一直坚持到10月10日子夜，完成了守城任务。之后，姜玉贞率余部突围，不料，在城外被敌炮弹击中，以身殉国。此次战斗，姜玉贞旅与敌血战10天，以劣势之军抗击强寇，几乎全部壮烈殉国。11日，日军占领原平。
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敌后和翼侧破袭（1）
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为配合忻口正面抗击日军的进攻，八路军在日军翼侧和后方积极打击日军。第115师一部于10月13日占领平型关，将团城口至东河南镇的公路破坏，16日占领团城口，接着收复砂河镇、繁峙和浑源县城；一部在察南、冀西活动，收复涞源、蔚县、灵丘、广灵、曲阳、唐县。第120师一部截断怀仁至崞县的交通，另一部对崞县地区日军发动攻击，随后进至雁门关地区截击日军交通运输线，18日在雁门关以南伏击日军运输队，击毁日军汽车数十辆。八路军120师不但完成了袭扰日军主要运输线的任务，而且使忻口前线出现了这样的情形：日军向国民党军队进攻，八路军则向日军进攻，从而迫使日军忻口前线阵地同时构筑两个对外正面：对国民党军队的进攻正面和对八路军的防御正面。这样，敌人全部人马四面临敌，陷入疲惫和消耗之中！尤其是对敌运输线的破坏，使板垣师团的军需供应极度不良；食物不足，兵士们饥饱无常，弹药短缺，各种兵器的效能不能充分发挥；油料缺乏，机械化装备和其他机动车辆不能足数出动；重兵器成了兵士的负担，一门大炮要几十人推拉；晋北的10月已寒气袭人，但敌人却没有冬衣。兵士食不果腹，衣不御寒，不得不以军毯裹身，玉米充饥。还有伤兵不能及时后送，在堑壕里呻吟不已；死者不能转运，阵地上尸横枕藉。因而士气沮丧，军心动摇，板垣实无力爬过忻口了！120师切断了日军由大同到忻口的交通补给线，11