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�10日，当华中日军攻占南京后，华北日军一股（陆军）却“乘胜”向山东方向猛窜。海军一看急了，决定不再遵约，提前向山东进击，并决心在陆军到达之前在青岛登陆。
海军集中了大量陆战队。对陆军还保密打烟幕，以进行教育训练为名，从陆军运输部借来运输艇20艘，加上第4舰队，不待陆军的海运据点建设队到来，即单独海运山东半岛，在青岛地区登陆。
1月29日。陆军第5师团按陆、海军统帅机关约定计划的时间赶到青岛时，海军已经占领该地九天了。他们见港口码头，交通运输和该地区所有的警备，行政机关都被海军抢占了。陆军千里迢迢从山西战场而来，吃尽苦头，却一点油水也没捞到，气得火冒万丈，大骂海军自私、无能、混蛋。海军则利用抢得的港口码头、交通运输大权卡陆军，两军自此闹得剑拔弩张，长期形成尖锐对立。
其实，日本华北方面军的“私心”对于改变日本大本营战略部署起到了推波助澜的决定性作用。日本的华北方面军，具有进一步深入中国作战的野心，一直希望军部能够批准它全力出击的愿望。华北方面军的希望是，最好是大本营能增加其兵力，出动大军，沿平汉线从北向南一直攻到武汉，以切断中国东西两部的联系。否则，至少要攻占徐州，打通津浦线，以联络华北与华中的日军占领区。从深层原因看，华北方面军对于中日全面大战之后的战局发展，有着极大的失落感。
原先华北方面军以为，中日的决战，将在河北爆发，华北方面军有充足的准备，可以围歼中国军队，一举迫使中国屈服。但是国民政府最高战略决策层却把决战地点移到华东，让华中方面军拣到决战的机会，并且攻占首都南京。而华北方面军不但连助攻的机会都没有，还要抽调两个半师团去支持华中方面军作战。本来华北方面军还想有些战场的表现，不料一个防苏作战的待命指令，更让华北方面军毫无发挥的余地。寺内寿一大将白白看着华中方面军取得攻占南京的重大胜利荣誉，因此，越发按捺不住，于是向大本营力陈华北方面军准备深入中国的作战构想。特别是西尾寿造所统帅的第2军，更是觉得不满，因为原先华北方面军认为与中国军队决战的重点，应该是在第1军主攻的平汉铁路沿线，在津浦铁路作战的日本第2军，是负责右翼的助攻与合围。不过由于中国军队主力没有在平汉铁路集结，日本第2军就没有机会展现战力，而更为意外的是，由于山西的战局扩大发展，造成日本第一军的主力进入山西，协助第5师团作战，第2军就成为预备队兵力，因此不能沿津浦路深入攻击中国军队，只能停留在黄河以北地区待命战备，以防苏联对日军的进攻。直到华中方面军顺利的攻占南京，冰雪又封住西伯利亚的交通，苏联军队并未出现集结的威胁，这样日本的第2军才解除预备队的待命状态，因此西尾寿造积极要求允许第2军进攻山东半岛。大本营看到华中作战目标已经接近达成，苏联军队又没有集结的活动，于是允许寺内寿一派遣华北方面军，渡过黄河进攻山东。
面对日本华北方面军的积极求战，加之国民政府的不妥协，日军大本营改变了原计划。在比较分散的几个地点进行试验后，日本人选中了徐州，他们认为在这里集结了30万中国精锐部队，只要从南北两个方向像一把巨大的钳子一样，在陇海铁路线上收拢，就可以把中国军队的这支力量聚而歼之，从而给中国军队“致命一击，使其永远不可复原”。于是，３月初，日本人决定放弃次要战线的军事行动，集中兵力夺取徐州。他们要把南北两条战线连成一片，包围和消灭中国军队的精华，把从山海关到杭州的整个海岸线都置于他们的统治之下，建立一个“全中国”的傀儡政府，控制通向汉口道路的战略要地。
具体部署为：在津浦路南段，第9师团部署于芜湖附近，以主力对长江上游警戒，以一部由芜湖渡江，经裕溪口循淮南铁路北进。日军第3师团以主力沿津浦路北进至张八岭附近停止。另以其一部由镇江渡江经扬州向苏北进犯。
在津浦路北段，日军第10师团矶谷廉介所部南下，攻占济南、泰安、兖州等各要点。日军濑谷支队以三个步兵联队及骑、炮、工兵等联队和坦克队为前导，向邹县地区挺进。另日军第5师团板垣征四郎所部，在青岛登陆，向胶济路进击，由台（台儿庄）潍（潍县）公路南犯进攻徐州。
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持久消耗战略
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1921年，美国主持召开华盛顿会议，与英国商讨维持远东局势。
国民政府早在1937年8月7日的最高国防会议上，就曾正式制定了“采取持久消耗战略”的方针。８月18日，蒋介石在《告抗战全军将士书》中公开这一战略方针。他说：“倭寇要求速战速决，我们就要求持久战、消耗战。”以后又多次重申“要以持久战、消耗战打破敌人速战速决之企图”。蒋介石首次阐发了“持久”和“消耗”是中国抗战的基本战略方针；是中国战胜日本的方法之一。
8月20日；南京国民政府发出了战争指导方案和作战指导计划。战争指导方案指出：“为求我中华民族之永久生存；及国家主权领土之完整；对于侵犯我主权领土；与企图毁灭我民族生存之敌国倭寇；决以武力解决之。”作战指导计划要求：“国军部队之运用；以达成‘持久战’为作战指导之基本主旨；各战区应本此主旨；酌定攻守计划；以完成任务。”
这一计划虽然对贯彻持久战主旨的部署和指导缺乏周密的考虑和相应的计划；但毕竟是已考虑到在敌强我弱；既要阻止日军的强大攻势；消耗其主力；又要保持中国军队主力的情况下制定的，比较符合中国的实际情况；与过去的作战计划相比；无疑是前进了一大步。但从实际落实情况看，由于国民政府最高军事当局对中日战争的严重局势估计不足，缺乏长期作战的思想基础和持久抗战的充分准备，又认为依赖国际干涉可以尽快结束战争，所以从“七。七”抗战开始至南京失守期间，国民政府军队实际上是以阵地战消耗敌人，在战役上争取持久战，而在战略上则是幻想迅速结束战争。抗战开始以来的许多重要战役都是阵地防御作战。
1937年年底，是中国抗日战争史上最危险也是最关键的时刻。在华北与华东两个方向，中国军队以血肉之躯，苦苦支撑了5个多月的全面抗战，打破了日本侵略者妄图3个月内灭亡中国的企图。同时，付出了极其沉重的代价，中国北起内蒙的包头，包括太原、北平、天津、济南、青岛，南到上海、南京、杭州等重镇，被日军所占领。中国政府主要的工业基地与对外经贸的口岸，都被日军攻占，中国主要的财政收入关税与盐税，失去了主要的来源。在军事方面，大部分拥有较为现代化装备的中央军以及地方精锐部队，也都受到严重的耗损，需要进行整补。
对于中国抗日战争的前途，国际社会普遍比较悲观。熟悉中国军事最高机密与内情的德国军事顾问福尔肯豪森，在1937年12月30日，对德国大使陶德曼表示，即使中国军队装备能够得到补充，中国只能勉强支持6个月，他建议蒋介石应该接受日本的和谈条件。而陶德曼大使对中国战力的估计，比福尔肯豪森还要悲观。美国的情报估计认为，中国的后勤支持，最多只有4个月而已。当时外国驻华的情报与军事人员也都认为，国民政府即将承认失败事实，而接受日本的和谈条件。
日本没有想到，国民党政府居然会回绝日本的和谈条件，因此日本政府在盛怒之余，干脆在1938年1月16日发表了不与蒋介石领导的国民政府进行任何交涉的正式声明。日本政府的意思非常的明显，就是假如中国要想与日本谈和，那么中国内部必须先将蒋介石推翻。两国交战，交战一方政府不仅不宣战，反而否认另一方政府的存在，这既反映了日本政府的狂妄，也对国民政府的抗战起了一定的刺激作用。
事实上，日本人既否认国民政府，又拿继续军事行动威胁国民政府，其用意无非是要中国停止抵抗，举手投降。但蒋介石心里明白，此刻投降，那他和他的国民政府，立刻就会被中国千百万民众和各党派愤怒的狂潮所淹没。他是不会干这种蠢事的。降低投降条件，他试过，可日本人不答应。所以他所能选择的只有继续抗战一条。要说抗战，蒋介石并不像他的副手汪精卫那么悲观。汪精卫总认为中国再战必亡。可蒋介石向来把汪的话当做文人之言。他心里清楚日本人的底牌，他更清楚已无兵可派的日本人要把他的200多万人歼灭，那不过是痴人说梦。只要能在这关键时刻顶住，随着日本人的消耗，国际社会的干预，甚至西方国家的参战，那失败的结局一定属于日本，而不是他蒋介石。
因此，在南京失陷后的３个月里，蒋介石政府表明了长期抗战的决心，坚决反对日本提出的任何“和平”倡议。人民，特别是敌人后方的人民，开始积极参加抗战。游击队的活动日益扩大，对军事行动的进程产生着越来越大的影响。经过半年的抗战，国民政府最高军事当局已认识到国际干涉及和平谈判短期内均不可能实现，中日战争已形成持久之势，又接受了华北、淞沪、南京作战的教训，开始转变战略指导，由单纯固守阵地、据点进行死拼的战役，改为不强调“一城一地之能否据守”，而以空间换取时间的持久消耗战略。可见，南京失守后，国民政府才真正开始实施持久消耗战略。
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第5战区的部署
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中国各路大军奉命汇集鲁南，参加徐州大战。
1937年8月20日，国民党最高统帅部宣布成立第5战区，负责指挥鲁南、苏北地区的战事。司令长官由蒋介石兼，副司令长官为韩复榘。赋予第5战区的作战任务及指导要义是：“本战区作战之特性，为对敌强行登陆之作战，故以立于主动地位，确占先制之利，根本打破敌军登陆之企图，此为作战指导上之第一要义。纵使敌军一部先行登陆，务必迅速围攻而歼灭之，不使后续兵团借此以为安全登陆之掩护。此为作战指导上之第二要义。必要时，在指定地区之范围内扼要固守，绝对限制敌军之进展，运用机动部队而歼灭之，以确保我国军南、北两战场作战联系之中枢。”但在当日又撤销第5战区辖区及部队改归第1战区。当淞沪会战局势趋于严峻之际，10月16日又重建第5战区，任命李宗仁为司令长官，韩复榘为副司令长官，长官部设于徐州，管辖地区为津浦线两侧及山东省，下属部队有第3集团军、第11集团军、第24集团军、第51军以及位于鲁南、苏北、豫东、皖北各地的军事单位和海军陆战队等。国民党最高统帅部从1938年3月开始逐步向第5战区增调部队达64个师；近60万人。准备迎击以南京、济南为基地；从南、北两端沿津浦路夹击徐州的日军。
第5战区司令长官部根据统帅部的意图，结合本战区当时的敌情、地形及任务，于1937年12月拟定了作战计划。其方针为：
第一时期（阻止敌之侵入）
一、守备黄河南岸之第一线兵团，直接守备黄河两岸，置重点于济南及其以西地区，分置有力之预备队于济南、泰安附近，并于黄河固守河岸，不得已时应确保后方各要点，勿使敌扩大区域或威胁我主力之侧背。
二、守备海岸之第一线兵团，连接守备海岸各要点，阻止敌之登陆，并置有力之预备队于诸城、日照、东海间地区，以机动策应海岸直接守备部队，挫败敌登陆企图。敌已登陆时，亦须固守既设工事线，竭力阻止敌之发展。
三、第二线兵团位于徐州附近，添筑徐州附近国防工事，并准备利用津浦、陇海两线，应援第一线兵团之作战。
第二时期（兖州附近之会战）
一、黄河守备兵团，如受敌由长清及其以东正面压迫时，可向莱芜、泰安、肥城及新泰、大汶口地区逐次撤退，占领要点；并在该地区以北留置多数小部队，施行游击，迟滞敌之南进。
前节之目的业已达成，或敌由长清西北侧面压迫时，则平阴、东阿方面应竭力支持，掩护该兵团主力向南阳湖以北运河之线撤退，整顿态势，置重点于济宁附近，准备会战，同时对寿张、范县方面应予警戒。
二、济南以东之一部，不及向津浦路以西撤退者，可逐次向博山、泰安及新泰、泗水南北一带山地撤退，协助主力之会战，并向敌侧击。
三、日军主力于海岸上陆，或黄河守备兵团向泰安以南撤退时，海岸守备兵团之主力应逐次向日照、莒县、沂水之线撤退