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10月15日，日军突破蕴藻浜，战局再度告急。正在此时，从广西调来的第21集团军抵达淞沪前线，蒋介石急忙将该集团军10个师编入中央军序列。第21集团军属李宗仁、白崇禧桂系王牌部队，以能打能拼在国民党地方军中享有威名。白崇禧这时向蒋介石献策，认为纯粹被动防守非长久之计，徒增伤亡更无法取胜，必须以一支主力突击部队主动出击，实行积极防御的策略，他建议让第21集团军担当此责。白对自己部队过去反蒋及围剿红军之功绩一向得意，对其战斗力也极为自负，蒋介石正焦头烂额，苦于已无兵可用，正好求之不得，顺水推舟答应。下达了实施反击作战的命令。10月19日，中国守卫蕴藻浜南岸的部队，配合廖磊第21集团军发动全线反击。当日，日军吉住良辅第9师团、伊东政喜第101师团及第3师团一部，亦向蕴藻浜南岸发起猛攻。第21集团军官兵甫上抗日战场，毫无与日军交锋经验，缺少重炮武器，以血肉之躯冲进密集弹雨，成为日军练习射击的活靶子。激战至25日，伤亡极大。仅仅数天，该集团军仅旅长即阵亡六七人。所属3个师从大场附近向南路日军的反击均告失利，部队被迫撤退。左翼军4个团在广福南侧向北路日军的反击作战，也被日军击退。
日军乘机展开反扑，兵锋直指大场。10月23日，日军以重兵直趋真太公路，威逼大场左翼。刘行方面日军，渡过蕴藻浜后攻向大场以西塔河桥，我军第18师朱耀华、第26师刘雨卿、第67师黄维等部经过艰苦抗击，阻住日军攻势。此时，中国军队从大场东面，经大场、市中心向东北而成一半圆形阵线，绕于江湾以北。庙行、大场位置突出，遂成日军眼中钉，肉中刺，必欲拔之而后快。日军调集各种火炮、飞机集中猛烈轰击，方圆数里，几为焦土。日军接着又以40余辆战车为前导，掩护步兵夺占胡家桥、塔河桥、走马塘等处阵地。为保存实力，守军在作出最大努力抵抗后向南翼转移，大场失守。此战中国军队又蒙受惨重伤亡，第18师几乎全军覆没，师长朱耀华悲愤难当，当即拔枪自戕。
大场丢失，全线撼动，使得中央军侧翼的安全受到威胁，第三战区只得作出放弃北站江湾阵地之举。部队撤退到苏州河南岸，左翼军也奉命转移，至10月28日，中国军队退入浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、江桥、北新泾至梵王渡一线的第二期既设防御阵地，新防线长达35公里。
在全军撤退苏州河南岸之时，蒋介石想到苏州河以北阵地亦不可轻易拱手奉送日军，此时他已获悉国联要在11月初在日内瓦开会，届时将接受中国控诉，因此，为了获取国际舆论的同情与支持，有必要留下少部兵力坚守苏州河以北地区，直至会议召开。也就是说，这支留守部队的作用不过是打一打做个样子给外国人看，并无多大军事上的意义。经蒋介石本人亲自下令，第88师孙元良部524团团副谢晋元率领该团主力1个营400余人（对外称800人，故后来这支部队被誉为〃八百壮士〃），据守闸北四行仓库，担当此项任务。奉命后，谢晋元即指挥官兵与前来进攻的日军展开战斗，周旋3昼夜，毙敌百余名，而所坚守的四行仓库阵地始终岿然不动。最后在租界各国的请求之下，这支力战不屈的孤军，才于10月31日夜奉命退入公共租界。〃八百壮士〃英勇事迹轰动中外，一时声名远扬，虽然于战局无补，但是震慑了日军，极大地振奋了全国人心，也赢得国际舆论一片称颂声，被一些国际人士誉为〃抗日奇迹〃，政治作用还是不容低估的。
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日军登陆金山卫
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淞沪会战进入10月底和11月初，中国军队虽处于被动地位，一再后撤，但仍控制上海，这无疑是与日本当初的判断和盘算背道而驰的。日本是个岛国，资源有限，同中国这个庞然大国比拼耐力和韧劲，是万万消耗不起的，因此惟一途径即是速战速决。此时，日本统帅部对于日军经数次增兵后依旧无法取得决定性胜利，甚至没能根本改变会战态势，感到极为恼怒，同时也大为焦急。大本营经过审慎研究商讨后，认为中国已倾全国兵力之五分之三云集上海，已然摆出决战架势，而此前日军一直放主力于华北方向寻求决战无异战略部署的浪费，因而提出〃目前刻不容缓的是迅速结束上海战役〃，并决定将战略重点转向华中、华东。为此，决定成立华中方面军。日军统帅部还于10月20日下令从华北和国内抽调第6、第18、第114师团，国崎支队（第5师团第9旅团），独立山炮第2团，野战重炮第6旅，第1、第2后备步兵团等部队共约12万人，组成第10军，由柳川平助中将担任司令官，准备实施登陆作战以打开局面。同时命将在华北的中岛今朝吾第16师团转隶上海派遣军序列，淞沪前线日军兵力至此增至27万人。其中包括陆军9个师团另2个旅团、海军第3和第4舰队主力及空军力量。
日军第10军的作战要领方案是：一、预定在10月末或11月初在杭州湾金山卫附近地域登陆，主力以快速突进方式向黄浦江之线前进，攻占松江，切断沪杭铁路，一部向闵行渡河点前进，策应上海派遣军作战；二、渡过黄浦江之后向上海以西及南方攻击前进，与上海派遣军配合消灭上海周边的中国军队。
就在敌人大举调兵遣将、即将大兵压境之际，蒋介石却又深陷于列强干涉制止日本侵略的迷梦，这样的念头他一直没有断绝过。淞沪这一仗，是被日本人逼迫太甚不得已而为之，〃打〃的目的是为了将来可以更好地〃谈〃。而国际社会的调节，就是他紧抓不放的救命稻草。所以，当蒋介石闻听国际联盟要于11月3日在布鲁塞尔召开〃九国公约〃会议，讨论中日之战，立刻喜出望外。本来，蒋介石已听取了白崇禧、陈诚等人建议，决定放弃上海，采取持久战策略，全军退到上海外围既设之国防工事固守，抗击消耗日军，这么做在当时形势下是明智的可行之举。但〃国联〃要开会的消息传来，却搅乱了蒋介石的头脑，他在命令下达的第二天，11月1日夜10时偕白崇禧、顾祝同等人乘火车，冒雨来到国民党淞沪前线中央军总部驻地南翔，在一所小学里召集由师长以上将领参加的紧急军事会议。在会上蒋介石说什么〃九国公约〃会议对〃国家命运关系甚大，我要求你们做更大的努力，在上海战场再支持一个时期，至少10天到两个星期，以便在国际上获得有力的同情和支援〃，〃上海是政府的一个很重要的经济基地，如果过早地放弃，会使政府的财政和物资受到很大影响〃。会后，便宣布撤销撤退命令，各部队坚守原先阵地。新命令传到阵地上，部队一片哗然，短短时间内命令两次反复，使得中国守军士气大受影响，一些已经卷好铺盖要走的士兵只好又匆匆返回阵地，队伍秩序开始出现混乱。
11月5日拂晓，日本新组建第10军在柳川平助指挥下，由舰队护送在杭州湾金山卫附近之漕泾镇、全公亭、金丝娘桥等处突然登陆，包抄淞沪中国军队防线南方的背后。防守这里的，原先有张发奎第8集团军所属的4个师1个旅数万人的兵力，因蒋介石一直认为日军全力进攻上海正面，不会有从杭州湾登陆的可能，故在战事趋于激烈、兵源枯竭之时，将防守杭州湾的部队一一投入前方战场，到日军登陆时，在杭州湾北岸从全公亭至乍浦几十公里长的海岸线上，仅有陶广第62师的2个步兵连、炮兵第2旅2团6连及少数地方武装防守。既无重炮，也无像样工事，面对10万装备精良的日本生力军，结果可想而知。迅即被日军击溃，日军登陆成功后，上海派遣军与第10军合编成立华中方面军，由松井石根统一指挥，日大本营规定其作战地域为〃联结苏州嘉兴一线以东〃，任务〃以挫伤敌之战斗意志，获得结束战局的机会为目的，与海军协同消灭上海附近的敌人。〃第6、第18师团按照预先部署，分别向松江、沪杭铁路扑去。
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大上海沦陷
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当蒋介石得知日军登陆金山卫的消息时，不禁大吃一惊。立即命令淞沪战场前敌指挥官陈诚作出应变处置，陈诚急令右翼军的东北军吴克仁第67军前往增援松江。殊知，这个军刚从豫北调来，在松江附近未及集结完毕，即遭遇日军凶猛攻击，苦战3天3夜，未能退敌。11月8日夜，日军凭借强大火力从东、南、西三面突入松江城，守军死亡殆尽，吴克仁率残兵据守西门，兀自死战不退，最后壮烈殉国，年仅43岁。第67军全军覆没，日军遂占松江。随即兵分两路，一部沿太湖东岸，经浙江、安徽直趋南京，主力则指向枫泾镇、嘉兴、平望。9日，切断沪杭铁路及公路。
与此同时，日第16师团在中岛今朝吾指挥下在江苏太仓境内的白茆口登陆成功，前锋直指京沪铁路和公路，形成合拢之势。苏州河北岸的日军6个师团于10月31日强渡苏州河后，这时亦迅速向两路登陆日军靠拢，淞沪地区中国70万大军顿陷危险境地，再不撤退将成瓮中之鳖，被日军一网打尽。此时的南京统帅部和淞沪战场各个高级指挥部已经方寸大乱，是撤是守，莫衷一是。蒋介石死抱着对〃国联〃不切实际的幻想，迟迟不肯下令后撤，他表示〃只要我们在上海继续顶下去，相信'九国公约'国家会出面制裁日本〃，此时此刻还在做梦。白崇禧告诉他，前方将士听到日军登陆消息后人心惶惶，有的部队已经出现混乱，大有控制不住之趋势，再不撤退70万人只有白白等死了。于是蒋介石不再坚持，在11月8日晚下令进行全面撤退，所有部队撤出上海战斗，分两路退向南京、苏州嘉兴以西地区。由于命令仓促，指挥失控，大撤退结果演变成全面大溃退，各部队完全没有章法，陷入极度紊乱，日军以飞机在天上轰炸扫射，地面部队穷追不舍，势如破竹一一攻占上海各镇。本来中国军队计划撤到吴福线、锡澄线、乍嘉线和海嘉线一带依托原有坚固国防工事，作持久抵抗，但败军穿越工事径自溃逃，致使耗费数年苦心筑成、有〃东方马其诺防线〃之称的这些工事成为摆设，国民政府首都南京于是门户大开，日后的南京保卫战遂毫无意义。
自9日起，日军击退中国军队零散抵抗，连占虹桥机场、龙华、枫泾、青浦。11日，日军进至苏州河岸，南市及浦东我担任掩护任务的部队奉令撤出阵地。当日，上海市长俞鸿钧发表告市民书，沉痛宣告远东第一大都市上海沦陷。
11月13日，国民政府发表自上海撤退之声明：〃各地战士，闻义赴难，朝命夕至，其在前线以血肉之躯，筑成壕堑，有死无退，阵地化为灰烬，军心仍坚如铁石，陷阵之勇，死事之烈，实足以昭示民族独立之精神，奠定中华复兴之基础。〃至此，在历经3个月的血雨腥风之后，淞沪会战拉下帷幕。
淞沪会战虽以失败结束，但是中国爱国将士以巨大牺牲、英勇抗击日寇侵略，给予其9万余人伤亡的沉重打击，碾碎其〃三个月灭亡中国〃的狂妄梦想。姚子青营血战宝山、八百壮士坚守四行等佳话战绩，更是扬我军威、彪炳史册。
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*第三章一寸山河一寸血
中国军队在堡垒中奋勇御敌中国空军轰炸日军阵地日军向市中心炮击，双方展开巷战1937年南京路上的装甲车 〃虹桥事件〃之后，中日关系急剧恶化，双方暗中厉兵秣马，战争随时有可能爆发。但都比较谨慎，似乎都在等待对方率先打出第一枪。蒋介石和南京政府按照既定方针，〃决心围攻上海〃，战略上还是摆出主动出击的态势。8月12日，南京国民政府决定以军事委员会为抗战最高统帅部，并遵国民党中央执行委员会第20次常委会决议，特任蒋介石为陆、海、空军大元帅，统帅全国抗战
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八字桥打响第一枪（1）
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〃虹桥事件〃之后，中日关系急剧恶化，双方暗中厉兵秣马，战争随时有可能爆发。但都比较谨慎，似乎都在等待对方率先打出第一枪。蒋介石和南京政府按照既定方针，〃决心围攻上海〃，战略上还是摆出主动出击的态势。8月12日，南京国民政府决定以军事委员会为抗战最高统帅部，并遵国民党中央执行委员会第20次常委会决议，特任蒋介石为陆、海、空军大元帅，统帅全国抗战。当天，蒋介石主持召开最高国防会议，策定全国作战指导原则：〃国军一部集中华北持久抵抗，特别注意山西之天然堡垒；主力则集中华东，攻击上海之敌，力保吴淞要地，巩固