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10月2日，晋察冀军区下达涞灵战役第二期作战命令，由邓华率左翼队及右翼队之1团、2团进攻灵丘。但由于我军调动被日军发觉，进展不大。10月9日，又有大同日军1000余人来援。晋察冀军区认为不宜再战，决定结束涞灵战役，部队撤回根据地准备反扫荡。
涞灵战役持续20天，双方伤亡均重。我军战报称，此役毙伤日伪军1000余人，俘日军49人，伪军237人，八路军伤亡1419人。
百团大战——对日军的“挖心战”摧毁日伪军据点：松辽战役
榆辽公路由阳泉经平定、和顺、辽县到榆社，是日军深入太行根据地最远的一条公路。当时日军准备将这条公路由榆社再向西南地区延伸，经武乡与白晋路相连，达到分割太北根据地的目的。
第129师以第386旅和决死队第1纵队两个团组成左翼队，以第385旅（附第32团）组成右翼队，于9月23日发起榆（社）辽（县）战役，向守备榆辽公路的日军独立混成第4旅展开攻击。
陈赓的第386旅的任务是攻击榆社。榆社是日军自正太路经平辽公路、辽榆大道向白晋路各据点输送补给的主要枢纽之一。日军将榆社变成一个大堡垒，尤其是修筑了以东门外榆社中学为核心据点的堡垒群，密布大小碉堡，并将周围修成10至30多米的陡壁，设置数道铁丝网，火力配置十分严密。在屡攻不克的情况下，陈赓决定挖一坑道到敌人核心阵地内，用棺材装上炸药实行爆破。坑道从榆社中学西北角的峭壁一直挖到中学里的碉堡下面，工程量非常大。挖了将近一个昼夜，到25日零时45分，终于完成了坑道作业。在实施坑道爆炸后，突击部队便冲入了敌人阵地，当黄昏来临时，第386旅终于攻占榆社县城，歼日军400余人。
陈锡联的第385旅负责攻击辽县。该旅1937年奇袭阳明堡飞机场后，一直以辽县为根据地。在战前动员会上，陈锡联动情地说：我们第385旅的指战员要明白辽县也是我们这个旅的家，是我们的根据地，打不好，无脸见辽县的父老乡亲。根据刘伯承的安排，第385旅先扫清了榆辽公路上的两个据点管头和石匣。至9月30日，主力转而攻击辽县。然而，正在这时，由于和顺、武乡日军分别向辽县增援，八路军总部命令停止进攻辽县，以一部钳制和顺南下之敌，主力转移至红崖头、关帝垴地区，准备歼灭武乡东援之敌。
第385旅在向伏击地域开进途中，在榆树节遭遇日军600多援兵。第386旅趁机从侧后展开攻击，对日军形成了四面包围之势。但日军在8架飞机的掩护下，占领高地负隅顽抗。激烈的战斗持续了两天一夜，双方伤亡惨重，八路军连续发动了10次冲锋，仍不能全歼敌军。此时由和顺出援的日军突破我狼牙山阻击部队阵地。在这种情况下，第129师遂撤出战斗，榆社复为日军占领。
至此，历时9天的榆辽战役结束，我军共歼日军近1000人。
为配合涞灵、榆辽地区的作战，第120师对同蒲路北段进行了新的破击，再度切断了该线交通。
10月2日，八路军总部命令各部结束第二阶段作战，以准备反扫荡作战。6日，参加出击的八路军各主力部队均撤回各根据地。在这一阶段的攻击中，八路军给敌人以沉重打击，但原计划要拔除的敌据点未能全部拔除。
百团大战——对日军的“挖心战”“拿不下关家垴，杀头不论大小”
八路军1个多月的大规模攻击，是日军始料未及的，他们惊呼“对华北应有再认识”。日本华北方面军司令官多田骏决定对八路军进行报复性“扫荡”：10月6日起，日军以近万人的兵力，对中共中央北方局、八路军总部等领导机关所在的太行抗日根据地榆社、辽县、武乡、黎城间地区进行连续“扫荡”；10月13日起，日伪军以万余人“扫荡”平西（今北京以西）抗日根据地；从11月1日起，日军约7000人“扫荡”太岳区；11月9日，日军又以万余人“扫荡”北岳抗日根据地；12月中旬，日军以2万人的兵力对晋西北抗日根据地进行“扫荡”。
10月19日，八路军总部下达反“扫荡”作战命令，百团大战进入空前严重的反“扫荡”作战阶段。
反“扫荡”作战异常惨烈，如关家垴战斗。关家垴位于太行区的中心，地势险要，易守难攻。10月28日，日军冈崎大队与崛田大队在败退中在此会合。29日下午，彭德怀到蟠龙镇的石门村，召集正在此地休整的第129师师、旅干部开会，口述了总部的战斗命令，要求第129师在兄弟部队的配合下，坚决拿下关家垴。
关家垴日军企图凭险要地势固守待援，在八路军发起总攻击前，已经以窑洞为依托构筑了完整的工事体系。每孔窑洞既可以独自构成一个火力点，又可以与其他窑洞互相掩护，互相支援，形成交叉火力网。窑洞前还挖有防弹壕，如果手榴弹没扔到位，掉到防弹壕里，就难以对日军构成威胁。日军还将相连的窑洞凿通，形成了网状的工事体系。
八路军各路进攻部队遭到了日军的有力阻击，损失很大，其中担任主攻的第772团第1营仅剩80余人。战事呈胶着状态。战至31日晨，关家垴仍未攻下，而武乡、辽县之日军2500余人已经出动，试图围歼第129师主力。在这种情形下，刘伯承打电话给彭德怀，建议部队暂时撤围，另寻战机。彭德怀一听，按捺不住往上直窜的火气，在电话中告诉刘伯承：“拿不下关家垴，就撤掉129师的番号，杀头不论大小”。
刘伯承无奈，只得调整部署，重新组织进攻。我军第772团、第769团、第38团、第25团各以1个营，协同第385旅一部，向关家垴上的敌人连续攻击18次，肉搏多次，终于攻上了关家垴山顶。敌大部被歼，残敌60多人退守在一个狭小地域，固守待援。这时由黄烟洞方向来援之日军1500人已逼近。彭德怀看到关家垴被围之敌基本歼灭，来援之敌又过大，为保持主动，再寻有利战机，便下令部队撤出战斗。八路军撤走后，日军对关家垴周围地区进行了疯狂报复，数天之内屠杀群众竟达6000余人。
关家垴一战后，11月13日，日军先后退回各据点，太行区历时40天的反扫荡结束。
第129师所属太岳军区将主力编成沁（源）东、沁（源）西两个支队，在游击队和民兵的配合下，活动于沁河两岸，寻机打击日军，至11月27日，歼日军近300人，迫使其于12月5日撤退。
12月3日至27日，晋察冀军区以4个团向阜平、王快的日军发动进攻；歼其500余人，迫使日军全部撤出北岳抗日根据地。
第120师部队和晋西北地区群众实行空室清野，坚持“区不离区，县不离县”的游击战。同时，集中部分主力部队，破击日军后方交通线，攻击日军修路部队和运输队，共歼日伪军2500余人，迫使日军于1941年1月下旬全部撤出晋西北抗日根据地。
至此，历时3个半月的百团大战结束。3个半月中，八路军在地方武装和广大群众的配合下，共作战1824次，毙伤日军2万余人、伪军5000余人；俘日军280余人、伪军1。8万余人，拔除据点2900多个；破坏铁路470余公里、公路1500余公里，缴获各种炮50余门、各种枪5800余支（挺）；八路军也付出了伤亡1。7万余人的代价。百团大战是抗日战争中八路军在华北地区发动的一次规模最大、持续时间最长的带战略性的进攻战役。日本军华北司令部称此役为“挖心战”，以后每年8月20日，作为“挖心战”纪念日。
百团大战——对日军的“挖心战”青史凭谁定是非？
百团大战在当时产生的巨大影响从以下评论中可以略见一二：
《大公报》1940年9月6日载文报道：自上月20日以来，我军在北方发动了大规模的运动战，平汉、正太、同蒲三路同时发动反攻，铁路到处被破坏……这个攻势，方在发动，已凌厉无前，收获佳果；而三军用命，人人奋勇，攻势正猛，战果必仍将扩大。北方的胜利方在开始，而在全局上的意义尤其重大。
蒋介石向八路军总部发出嘉奖电称：“贵部窥此良机，断然出击，予敌甚大打击，特此嘉奖”。
苏联《红星报》评论说：“华北之中国军队，目前正在山西省进行主动性之作战。第八路军正展开大规模之攻势。游击战在山东省与北平附近亦正趋于激化，中国人……始终表现高度之民气，对自身力量具有信念。中国人民为自由独立、争取最后胜利而战，依然表现最大之决心而不能动摇”。
美国著名记者史沫特莱写道：“整个华北地区，从晋北山区到东海岸，从南面的黄河到北面的长城，都成了战场。战斗日以继夜，一连厮杀了五个月。一百团打击了敌人的整个经济、交通线和封锁网。战斗是炽烈而无情的。敌人所有的煤矿、电厂、铁路、桥梁、公路车辆和电讯都遭到破坏”。
百团大战大壮了八路军的声威，沉重打击了日军的嚣张气焰。日军参谋本部哀叹：“共军的机动游击战法极为巧妙、顽强”，日军出师华北“三年来惨淡经营积累的资材几乎全部耗尽”。日军不得不承认“遭受共军’百团攻势’的我军，从各地的兵团直到各军、方面军，均由痛苦的经验中取得了宝贵的教训，改变了对共产党的认识”。日本士兵在日记中写道：“八路军天天攻击，早上活着，就不知道晚上怎样。”日本兵在我凌厉的攻击下，有的跪着缴枪，并且哀求道：“你们不杀，我们可以给你们扫地”。
中国共产党内对百团大战的评价，曾经几度变化。
在百团大战期间及其后一段时间内，党内军内对百团大战都是赞扬的，如毛泽东给彭德怀的电报说：“百团大战真是令人兴奋，像这样的战斗是否还可组织一两次”。但在经过1941年和1942年两年的艰苦斗争之后，在重新总结经验时，有不少人对百团大战开始有了不同看法。
作为当事人，彭德怀在历次党内斗争中虽然承认在百团大战的指挥方面存在着问题，但坚持总体上肯定百团大战。
第三次长沙会战——太平洋战争爆发后盟军首次大捷会战长沙
1938年10月，日军占领武汉，趁势又于11月11日占领岳阳，打开了湖南的北大门。湖南顿时成了战争的最前线，紧张的长沙军警在蒋介石“焦土抗战”的指令下，日军尚在数百公里之外，便放火焚烧了长沙城。然而，日军却未“乘胜”南下，而是驻足不前，在新墙河一带与中国军队隔河对峙。当时日本驻武汉的第11军，拥有7个师团与数个独立旅团的兵力，扮演着插入华中心脏地区的战略机动部队的角色，中国则以第5、第6、第9等三个战区包围日本的第11军，双方形成一种战略平衡的对峙状态。
长沙是湖南省省会，位于湘江下游，洞庭湖之南端，扼粤汉铁路与京（南京）滇国道之交，湘赣、湘桂诸铁道纵横其南，与赣、鄂、桂诸省相通。在武汉和广州失守之后，湖南既为正面战场前线，又为抗日持久战的谷仓及兵源、工业资源取给之地，其得失直接关系抗战前途，自然成为相持阶段中的战略要地，成为中日军队战略平衡的焦点。
日军第11军司令官冈村宁次想打破这个平衡。在占领武汉、广州后，日军大本营已经意识到日军陷入了中国战场的战略泥淖，有意从1939年起，逐年减少在中国的驻军，甚至决定撤退到长江三角洲与华北地区，大幅减少在中国战区的消耗，以保持日军应付苏联的战力。可以看出，日本大本营还在北进政策与南进政策间摇摆。在华日军强烈反对大本营的缩减计划，冈村宁次甚至上报大本营，提出进攻四川的作战计划，要求大幅度增加在中国的驻军。他说，只要增加兵力，就有信心深入中国作战、击败蒋介石的重庆政府。
1939年9月1日，德国进攻波兰，第二次世界大战全面爆发，英、法等国的主要精力被牵制在欧洲，为日本夺取它们控制的南洋地区提供了机会，而此时苏联已经与德国签订了互不侵犯条约。这就使得在日本的国策中，南进政策上升为主要地位。但日本南进，必须以占领中国为前提。在这种背景下，日本军内进一步扩大对华战争的认识占了上峰。于是，冈村宁次呈报了一个进攻江南的作战计划，日本华中派遣军司令官西尾寿造大将批准了这个作战计划。
冈村宁次的第11军在万家岭战役中曾被薛岳的第9战区痛歼，这次他想找薛岳决战，但还是很瞧不起中国军队。他将日军分兵三路，主攻部队由由岳阳