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对马耳他岛的空袭加剧，该岛形势岌岌可危。2月间雷德尔海军上将坚持，马耳他岛是中东的咽喉，极力主张马上准备运输船只，猛攻该岛。这个纳粹海军上将竭力向希特勒和墨索里尼进言：
“地中海的有利形势在目前是如此显著，恐怕将来不会再次出现。所有的报告证明，敌人正以巨大的努力把现有的增援部队源源运往埃及……因此，尽早攻取马耳他岛是刻不容缓的事。此外，对苏伊士运河发动攻势，不得迟于1942年。”
退一步讲，“如果轴心国不占领马耳他岛，德、意空军就必须以目前的规模继续对该岛进行空袭。单凭这种空袭就足以阻止敌人在该岛重建进攻与防守的力量”。
就这样，当隆美尔在北非沙漠反扑期间，德、意飞机轮番轰炸马耳他岛这一海上要塞。2月间，由三艘英国船只组成的运输队，因敌人的空袭而受到严重的损失。3月，挂着维安海军上将旗帜的“水上女神”号巡洋舰被敌人潜艇击沉。到5月，马耳他岛便处于半瘫痪的饥馑状态。为了支援沙漠作战，为了挽救这一海上要塞，英国海军决定冒着各种危险去运送给养。3月20日，4艘商船在亚历山大港启航，由4艘轻巡洋舰与一支小舰队组成的强大护航队护送。到22日早晨，敌人开始空袭，由于烟幕的有效掩护以及近距离护航队和商船的顽强抵抗，英方没有一艘舰只受到损伤。到傍晚的时刻，敌舰驶去。英方4艘轻巡洋舰和11艘驱逐舰的一支舰队，在暴风雨中，把墨索里尼最强大的一支战列舰队打得狼狈不堪。虽然英方“克娄巴帕特拉”号和三艘驱逐舰均被击中，但仍一直激战到底。当船只驶近该岛时，敌人又开始了猛烈的空袭。“克兰坎贝尔”号和“希雷肯郡”号在距目的地只有8英里时，相继被敌人炸沉。4艘船只所运的26万吨物资中，只有5000吨左右运上了岸。马耳他岛在以后的三个月中没有得到救援。由于敌人的狂轰滥炸，马耳他岛的码头和港内的舰只遭受严重的破坏，海军舰只已无法利用该岛作为基地，而所有能够行驶的船只在4月底以前均撤走了。只有空军留驻该岛，在极其困难的情况下，在异常艰险的条件下，为其自身的生存和全岛的生存而坚持战斗。
这种险情直到5月间，美国“黄蜂”号和“鹰”号航空母舰将126架飞机运到马耳他岛后，才开始得以解除。5月9、10两日，刚刚运到的60架“喷火”式战斗机投入战斗，给了敌机歼灭性的打击。白天的空袭遽然结束。6月，终于进入另一次大规模准备解救该岛的行动阶段，而且这一次是打算同时从东面和西面开进运输船队的。6月11日夜间，6艘大型运输船在拥有防空设备的巡洋舰“开罗”号和9艘驱逐舰的护送下，从西面驶入地中海。海军上将柯蒂率领战列舰“马来亚”号、航空母舰“鹰”号和“阿尔戈斯”号以及8艘驱逐舰前往支援。14日，在撒丁岛附近海面，敌人开始了猛烈的空袭，一艘商船被炸沉，巡洋舰“利物浦”号受伤，不能行驶。当晚，在运输船队驶近突尼斯海峡时，大量的护航舰只撤退了。但是，在第二天早晨，当运输船队驶近班泰雷利亚岛以南时，两艘意大利巡洋舰在许多驱逐舰和飞机的支援下，向英方展开了攻击。在这场战斗中，英国“贝多英”号驱逐舰被击沉，另一艘驱逐舰受重创，沿途运输船队损失惨重，只有两艘船只当晚到达马耳他岛。
东面的运输船队包括17艘船只，其运气更不佳。维安海军上将再度担任指挥，这次比他在3月间赶走敌舰时，有更强的巡洋舰和驱逐舰的掩护。不过，他缺少战列舰和航空母舰的支援，而且预计意大利舰队将使用主力来对付他。运输舰队于11日开航，14日驶抵克里特岛以南时，遭到敌机持续而猛烈的空袭。当天晚上，又有包括两艘“利特利奥”级战列舰在内的意大利舰队对其进行截击。结果，尽管英国海军作出了最大的努力，在17艘供应船中只有两艘驶抵马耳他岛，该岛仍处于危机之中。
德国和意大利的档案表明，在敌人的心目中，马耳他岛和非洲沙漠战斗之间的相互作用是多么密切。只要马耳他岛的空军和小型舰队能够袭击敌人的交通线，便足以大大危害他们在沙漠中的作战。希特勒和墨索里尼的主要目的是攻占该岛。为此目的，德、意空军不断在西西里岛机场集结。另一方面，当隆美尔疯狂反扑的时候，他需要驻在的黎波里的全部空军进行支援。但是，如果放松对马耳他岛的袭击，该要塞便可迅速恢复它的打击力量，而且立刻可以用其全部力量来给敌运输船队以重大的打击。德、意法西斯除了攻占马耳他岛之外，没有其他根本的解决办法。隆美尔迫切需要汽油与援军，尤其是汽油。在3、4月间，敌人将其全部力量转而投向马耳他岛，日夜不停地进行疯狂地轰炸，遂使该岛守军筋疲力尽，奄奄一息。4月初，德国陆军元帅凯塞林在视察非洲前线后，会见墨索里尼和卡瓦勒罗将军。凯塞林认为，对马耳他岛的空袭已使该岛在未来相当时间内失去作为海军基地的作用，而且其空中威胁作用也大为减弱。他报告说，隆美尔计划在6月间开始进攻，目的在于摧毁英国在北非的军事力量，并且夺取托卜鲁克。为此，墨索里尼决定加速攻占马耳他岛的全部准备工作。他请求德国支援，并且建议在5月底开始攻击。这一作战计划被称为“赫尔克里士”作战计划；德国答应提供2个伞兵团，1个工兵营和5个炮兵连。
第三部分 激战克里特岛第34节 反扑得逞（2）
面对这一情况，马耳他岛守军司令多比将军焦急万分，要求紧急援助。他曾在3月间说，形势危急；在4月20日，他又报告说：“目前已超过了能够支持的程度，而且如果不能给我们补充急需的供应品，特别是面粉和军火，那么不堪设想的一步即将到来……这是生死存亡的问题。”几天后，他又补充道，他已将面包的消耗量缩减1／4，现在的供应品只能支持到6月中旬。
与此同时，隆美尔正计划在陆地发动攻势。关于时间的安排，他说道：“在攻占马耳他岛之后，装甲集团军将尽可能出击。如果进攻马耳他岛的日期要推迟至6月1日以后，那么装甲集团就无需等待攻占该岛而有径自出击的必要。”他在4月30日的计划中，打算在第二天夜晚在战场上摧毁英国军队，然后用突然袭击的办法攻占托卜鲁克。他认为若不能夺取托卜鲁克，那么加柴拉一线或者该线以西的地方，将是他前进的极限。不过，这有赖于他所需要的增援和石油、军火、车辆及食物的供应。为此，他要求墨索里尼和希特勒向他提供更多的援助，并希望意大利重型海军舰只和突击舰能够压制驻在亚历山大的英国舰队。
面对隆美尔咄咄逼人的进攻，英军中东总司令奥金莱克并未主动出击，而是采取了被动挨打的态度。早在2月间，他就下令说：“尽管托卜鲁克是我军进攻时的一个重要供应基地，但是如果敌人一旦有效地包围了这个城市，我就不想继续坚守下去。如果这种情况已不可避免，我就要撤出该地，并对该城市和港口进行最大限度的破坏。”由于有了这类命令，那里的防务就没有很好地部署。
狡诈的隆美尔早就洞察了这一形势。对他来说，机不可失，时不再来。因此在停歇了两天之后，于6月16日又重新发动了进攻。经过一系列猛烈攻击，他拿下了阿德姆、贝尔汉穆德和阿克鲁马。6月17日，他在西迪雷泽格击败了英国第四装甲旅，使它只剩下了20辆坦克。到19日，托卜鲁克被包围，而且在补充坦克赶到以前，一直缺乏有效的装甲部队从外部来支援那里的守军。6月20日上午6时，敌人用大炮和俯冲轰炸机对第十一印度步兵旅所据守的托卜鲁克环形阵地，展开了猛烈的轰击。下午6时，敌军到达托卜鲁克近郊。到晚上8时，这个重要的港口城市就被攻破了，主要阵地和大批物资都落入敌手。在敌人迅猛的打击下，守军33万人未进行有效的抵抗就于21日乖乖地向隆美尔投降了。
德国人夺获了大量的物资。下面是隆美尔的参谋长韦斯特法尔将军的报告：
“战利品极多。其中有足供3万人用三个月的物资和1万余公升的汽油。如果没有这些战利品，在未来的若干月中，我们的各个装甲师简直无法得到足够的粮食和服装。从海上运来的物资只够部队一月之需。”
在托卜鲁克陷落的次日，隆美尔建议乘胜前进，消灭国境线上为数不多的英国军队，向埃及心脏进军，妄图一举占领这个中东文明古国。希特勒十分赞赏隆美尔的计划，并为此写信对墨索里尼说：
“命运给我们提供了一个机会，这种机会在同一战场上永远不会出现两次……第八集团军实际上已被消灭。托卜鲁克的港口设施基本上完整无损。领袖，你现在获得了一个辅助基地。由于英国人从那里修了一条几乎通到埃及境内的铁路，它的意义就更为重大。上次当英国人已经没有成功的希望时，他们却能几乎进抵的黎波里，只是为了派兵到希腊去才突然停下来。如果现在我们不乘胜追击，把英国第八集团军的残余力量完全消灭，那么同样的事情即将再次发生。”
这个意大利领袖是不需要别人来说服的。征服埃及的希望正使他洋洋得意。这次隆美尔的装甲部队迅猛向前推进，像一把刺刀插入英国阵地，占领了托卜鲁克，俘虏了守卫部队33万人，并挥师向东前往埃及边境。在两个多星期中，隆美尔穿过沙漠推进了600多公里。在这次不折不扣的溃败中，英国第八集团军，混乱不堪地撤退到距离亚历山大港只有60多公里的阿拉曼。总之，隆美尔使利特奇军队伤亡了75万人。利特奇被撤职，少数剩下的坦克撤退到埃及。在开罗，英国政府机关焚烧了大量机密文件，这一天被称为“灰烬的星期三”。英国舰队准备撤退到红海，而墨索里尼却骑着白马，带着乐队，拿着伊斯兰宝剑，准备向开罗胜利进军。
希特勒使隆美尔成为“全国爱戴的”、德国历史上最年轻的元帅。德国最高统帅部制作了占领埃及和苏伊士的战役纪念章；德国的宣传机器大肆鼓噪，要埃及人民对他们的“解放”有所准备；德国银行大量印制占领地的货币。这是现代史上英国军队遭受的最令人震惊的一次失败。
英军在北非的溃败标志着盟军失败的最低潮。在6月20日深夜，当丘吉尔在华盛顿听到托卜鲁克守军投降的消息时简直惊呆了，他不相信这是真的，但这终究是千真万确的事实。丘吉尔说，这是在大战期间，他所受的最大的打击之一。不仅它在军事上的影响是严重的，而且它还影响到英国军队的声誉。在新加坡，85万人向数量处于劣势的日军投降了。现在，在托卜鲁克33万名久经锻炼的士兵向为数也许只有他们一半的敌人缴了枪。如果这是沙漠英国军队士气的典型，那么非洲东北部所面临的灾难将更无法应付了。丘吉尔并没有打算对美国总统掩饰他所受到的震惊。很明显，如果让这种情况继续下去，不仅对英国，而且对美国，对整个反法西斯阵营都将是无穷的灾难。为了扭转这种局面，罗斯福答应立即向英国沙漠部队提供300辆“谢尔曼”式坦克和100门自行火炮。这对振奋士气和日后英国军队的反击都起了很大的作用。
与此同时，托卜鲁克的投降在全世界引起了极大的反响。欧洲的报纸上刊载着醒目的大标题，什么“英国一片愤怒”，“托卜鲁克的陷落可能导致政府改组”，“丘吉尔将遭到不信任投票”等等。英国国内群情大哗，愤怒、不满、复仇的情绪笼罩全国。当人们想到，隆美尔和他的军队正乘着从英国缴获来的汽车、握着英国人的武器乘胜向埃及进军时，怎能无动于衷而不表示愤慨呢？
英国下院进行了两天的激烈辩论，前陆军大臣霍尔—贝利沙极力攻击丘吉尔政府，并特别强调英国坦克的失利和装甲装备的劣势。丘吉尔在答辩中，对霍尔—贝利沙进行了理直气壮的反驳。
7月2日，下议院举行了表决。约翰·沃德洛—米尔恩爵士的不信任动议，以475票对25票被否决了，从而使丘吉尔渡过了政府危机，得以全力组织反击。
现在英军所固守的阿拉曼阵地，起自阿拉曼车站，直到南面35英里的无法逾越的卡塔腊盆地。就现有的防守兵力来说，这是一道很长的防线。他们已经做了很多工作，但是除了在阿拉曼周围有半永久性的堡垒以外，这道防线主要是由若干互不相连的工事组成的。经过长期的征