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在津浦线正面，日军第十师团在攻克滕县后，接着又攻陷了枣庄、峄县、韩庄，此后其主力东移，沿枣台支线进攻台儿庄。
3月23日，日军第十师团濑谷支队1000余人，由峄县出动，向台儿庄发动进攻，驻守在这里的孙连仲部奋起抵抗，台儿庄战役正式打响。
孙连仲所率的第二集团军，共辖两军三师共七个旅，总兵力2。5万人。这支部队与五十九军同源西北军，以善守著称。
台儿庄战役中，孙连仲与张自忠这两支兄弟部队一东一西，遥相呼应，打出了西北军的威风。
27日，濑谷支队第六十三团攻入台儿庄北门城廓，情况紧急。守城的三十一师在师长池峰城指挥下，对突入之敌实施围攻。二十七师师长黄樵松则率部攻击台儿庄以北的敌人，战斗打得也很艰苦。同一天，蒋介石致电台儿庄前线将士：“台儿庄屏障徐、海，关系第二期作战至巨，故以第二集团军全力保守，即有一兵一卒，亦须本牺牲精神，努力死拼，如果失守，不特全体官兵应加重惩，即李长官、白副参谋总长亦有处分。”
3月30 日，濑谷支队由于六十三团在台儿庄被中国军队南北夹击，陷于苦战，又命令所属第十四团加入战斗，并亲率幕僚赴前线督战，
中国军队则以汤恩伯第二十九军团之第五十二军，由军长关麟征指挥对日军侧背发起进攻。31日，台儿庄的日军已被第二集团军及五十二军全部包围。
临沂方面，奉命增援张、庞两军的东北军第五十七军一一一师三三三旅，由旅长王肇治率领，于30日抵达，汤恩伯的骑兵团也于是日午后抵达古城以西的胡子峪。
张自忠闻报即与庞炳勋共同指挥部队向日军发动全线攻击。正面日军纷纷向北退却，我军分路追击，又歼敌一部。
这天军令部致电李宗仁：“张（自忠）军坚韧抗战，毙敌累累，希转谕慰勉。”
同一天，军事委员会以张自忠在临沂战役建立奇功，特颁令撤销对他的“撤职查办”处分。
这是两个令全军兴奋的消息，但却未料及又发生一桩意外。
原来日军第二集团军因第十师团濑谷支队被优势的中国军队包围于台儿庄，有全军覆灭之危，便急令在临沂的坂本支队停止攻击，以主力火速驰援台儿庄。坂本便率主力悄悄转移。张自忠、庞炳勋也许因久战疲惫对此却无所觉。后来受到蒋介石严厉训斥。李宗仁在蒋介石面前给张自忠开脱：“张自忠两次保全临沂，牺牲颇大，疲惫之余，未能扼敌西进，诚为美中不足，已饬其努力破坏敌之交通，截断敌之补给矣。”
由于坂本支队主力西进，战区总部认为临沂战局缓解。30日将王肇治旅及汤部骑兵团撤回。徐祖诒也于4月3日返徐州。
实际上坂本支队西进后，临沂方面敌情仍很严重。
日军第五师团由莒县不断向临沂增兵。张自忠一面指挥部队正面阻击日军，一面将部分主力改编为游击队，破坏日军交通补给线，短短几天内就击毁日辎重汽车100余辆。
在此期间，第一集团军番号撤销，集团军直属部队分拨张自忠、刘汝明、冯治安、石友三各部。其中五十九军分得姚景川之骑兵第十三旅。至此，原二十九军各师完全被蒋介石拆散。宋哲元失去兵权，专任第一战区副司令长官，这实际是一个空架子。
4月8日，姚景川率骑兵旅（辖两个团）抵达临沂。同日，李仙洲之九十二军第十三师到临沂，归张自忠指挥。
4月13日，张自忠被任命为第二十七军团长，下辖第五十九军和第九十二军。第五十九军军长由张自忠兼任，第九十二军军长系中央军，军长李仙洲，下辖两个师：第十三师，师长吴良琛；第二十一师，师长由李仙洲兼任。该师未到临沂。
张自忠晋升为军团长，深感名位高了，责任也重了。
这时原北平市警察局长陈继淹奉宋哲元之命来到临沂，慰劳张自忠及五十九军官兵。老友相见，悲喜之情难以言表。谈到这个月来官兵的巨大伤亡，张自忠含泪沉痛地对陈继淹说：“多年患难的弟兄们为国牺牲了，这心里的难过，比油煎还狠！长官远道慰劳能不愧！但相信我领导他们走的是光明大道，虽死犹荣！军人报国，此其时也！谨请转禀宋先生，幸释远怀。”这时五十九军军部距敌人仅600米。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋鼓余勇再战临沂（4）
张自忠对陈继淹坦陈胸怀道：“我们受国家多年培养，值此大敌当前，国家民族存亡之际，我们只有三条路可走，第一条是逃，第二是当和尚，第三是死。但是一、二两条路，不是我们走的，那么，只有走第三条路以死报国了！我的心愿如此，你以为怎么样？”
听了这番悲怆的话，陈继淹颇为感动，他诚恳地回答说：“目标选得再好没有，只是当死再死，鸿毛泰山，全在时间与事实的选择。目前责任重大，生死事小。”
老朋友郑重劝勉，张自忠得到不少安慰。
台儿庄方面，汤恩伯、孙连仲、孙桐萱等部于4月3日开始向日军反攻。6日，残敌一万余人向北溃退，我军跟踪追击。7日，台儿庄之敌全部肃清，台儿庄大捷，战役基本结束。
临沂方面，日军却源源增兵，战局仍然十分紧张。
14日，板垣已将第五师团及另外两个团：第四十一、四十二团调到义堂集地区，准备再次发动攻势。
此时的五十九军，连番激战，伤亡很大，减员严重，已残破不全。尤其是三十八师，伤亡大部，几不成军。为了维持战斗力，张自忠将部队进行了编并，三十八师所剩兵力，全部并入一一二旅，由旅长李九思指挥；黄维纲师长带领部分干部到徐州以西黄口增募新兵；一八○师仍维持两旅四团建制，但缺员也多，每团只有800人左右。全军可战之兵力只有七八千人。庞炳勋四十军可用之兵仅2000人左右。两军的分工是，四十军守城，五十九军在城外作战。
16日，日军第四十一、四十二团在第九旅团旅团长国崎登少将的指挥下，向临沂发起猛攻。我军以久战残破之师对新锐强悍之敌，战斗极为艰苦。18日，临沂城西北角被日军炮火轰塌数处，日步兵乘机在坦克掩护下，突入缺口，攻进城内，情况紧急万分。张、庞两军拼死反击，才将日军击退。但日军凭借其强大火力，连续攻击，临沂城岌岌可危。
19日上午，张自忠电报报告李宗仁战况：
当面之敌，自愿（14日）晨以来，猛烈犯我，着着进逼，迄未停止。啸（18日）晚继续彻夜激战，在敌炮火猛烈轰击下，我阵地全毁，房屋均着火，炮弹已渐达城垣，我官兵于枪林弹雨中流血抵抗，前仆后继，伤亡累累，而干部伤亡尤重，陷于苦战状态。现援军仅到一部，二十一师尚无消息 。现时情况二十一师今晨不能到达，危险堪虑。职已严饬所部，无论伤亡如何，即余一兵一弹亦须拼其全力苦撑到底，以实现保卫临沂之任务。
蒋介石对临沂战局十分关注。19日下午，他致电李宗仁指出：“于学忠军应星夜开临沂，先击破该方面之敌。”
可惜此决定太晚了。19日，日军由西北两面对临沂城发动大规模进攻，五十九军奋力苦战，守住了城郊多数阵地，但右翼大柳园（临沂西北）还是被日军攻陷。守卫临沂城的庞军也未能阻止日军从西关、南关突破。下午5时，攻进城内日军近2000人，庞军与日军展开巷战，双方伤亡惨重。
张自忠指挥五十九军从城外猛攻日军侧背，以图解救庞军之急。正攻击中，庞军已奉李宗仁电令，于午夜由东门突围而出。临沂陷于日寇手中。
临沂失守，张自忠十分痛心。他在给老朋友、军令部次长熊斌电报中道：“职部此次转战临沂，为时月余，激战四次，逐次伤亡，力量削弱，而敌陆续增加，志在报复。职部以兵员疲惫、器械残缺之余，当生力增援机械化之敌，预料必危。今日徒以国势至此，分属军人，义无反顾，是以激励部属，奋斗到底，而在援军未到前，守城庞军退出临沂城垣，战局顿挫，是所痛心，……职忝绾军符，以身许国，救国有心，杀敌无力，殊觉俯仰疚心。”
其实临沂之失，并非守军作战不力，而是战区指挥不当之咎。最大的失误，便是可围歼坂本支队而令五十九军撤军去滕县，致日军第五师团这一主力得以死里逃生并窜援台儿庄。且对敌情始终估计不足，以久战疲惫之五十九军往来奔波，更增疲惫且影响士气，在坂本支队西窜后又将临沂援军撤走，只留已疲惫不堪且伤亡严重的五十九军及已完全丧失战斗力的庞军留守临沂，对敌势估计不足，使临沂守军力量不足，以兵疲器钝之张、庞残余之师当日寇精锐之旅，又无援军，虽尽全力，也难挽回败局。
为此，李宗仁致电蒋介石说：“张军团长协守临沂两次，与敌苦战月余，伤亡已重，此次适在峄县敌我主力决战间，敌突增兵猛攻，该军仍在沂城西北地区激烈反攻以图挽回战势，以增援部队沿途受敌迟滞不能遵时到达，致兵力单薄，远援不及，尚非作战不力之咎。拟恳免予置议以示宽大。至于沂城重镇，未能事先妥予布置，致令在峄枣会战激烈之时突告陷落，指挥未适机宜，请即予职以严厉处分，以振纲纪。”
李宗仁敢于承担责任，爱护部下，这也是他知人善任的统帅风度。所以张自忠、孙连仲、庞炳勋等非桂系将领，都能为其不怕牺牲，奋力作战。这不能不说是李宗仁带兵的高明之处。
临沂失守后，四十军开往沛县整训，而张自忠则指挥五十九军、九十二军转向台儿庄以东之长城、四户镇一带，配合汤恩伯第二十一军团作战。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋鼓余勇再战临沂（5）
五十九军是久战疲惫、伤亡减员极大之师，亟需整训补充，但却暂时不能，张自忠率领全军，仍克服当前极大的困难，继续战斗。
4月23日，张自忠在郯城附近的一个农村，接见了来访的《新华日报》记者陆诒、《扫荡报》记者张剑心和美国合众社记者杰克·贝尔登。采访时张克侠也在座。
张剑心和张自忠也算是“老朋友”了，而《新华日报》记者陆诒和美国合众社记者杰克·贝尔登都是第一次采访张自忠。
这次采访，给陆诒留下了深刻印象。陆诒在文章中写道：“张自忠将军……身材魁梧高大，浓眉大眼，穿灰布军装，束小皮带，剃着光头，保持着西北军那种刻苦、简朴的生活作风”，“他留给我的印象是质朴诚恳，很少虚伪的客套与圆滑的辞令”，“也从不为曾作出重大的牺牲而居功自傲”。
当三位记者问到临沂大捷时，张自忠谦虚地说：“临沂之捷，主要是由于我军与守城的友军庞炳勋所部密切配合，内外夹攻，才把日军第五师团打败。两军全力穷追一昼夜，沿途日军遗尸甚多，弹药武器损失尤大。日军退据莒县城内，我军因缺乏攻城的重武器，就不能继续攻城聚歼敌人，因此我们这次胜利还不够圆满。”
“请问张将军，据我们所知，这次临沂之战，五十九军与日军几度拼杀，伤亡也是巨大的，在目前，又没有进行整训、补员，这样对五十九军今后作战是否会造成影响？这是我们大家，乃至全国民众都很担心的一个问题�