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鹿邑、淮阳以北向豫南撤退。
这一路之上，五十九军经常黑夜绕过敌区。凡遇有敌人驻扎的村庄，张自忠都是派部队乘黑夜将敌人包围监视起来，掩护大军安全通过；若被敌人发现，则制敌先机，以强大火力压住日军。待大部队安全通过后，方撤出战斗。在危急时刻，张自忠常常亲率手枪营走在全军之后。
有一次，天近黄昏，一支日军装甲车部队向我军逼来，距离越来越近。张自忠令大部队先行，自己则指挥手枪营埋伏于公路两侧壕沟内，准备用集束手榴弹炸毁敌坦克。日军发现前方设伏，未敢轻举妄动，停止了追击。
还有一次，部队正在一个小镇上休息，突然飞来3架敌机，一阵狂轰滥炸，街道旁的几十间房屋顿时被炸成一片瓦砾。张自忠趴在路边一个洼地处，一颗炸弹在他附近爆炸，气浪掀起泥土，掀飞了他的军帽，泥土盖满了一身。敌机过后，他站起身来，掸去泥土，戴上帽子，若无其事地说说笑笑又继续前进。
他这种临危不惊不乱的镇静，给官兵很大感染，稳定了军心。
五十九军在这一路上所碰到的困难，可以说用笔墨难以形容，也说不完，道不尽。一个随军记者写道：“我们随张军长徒步行走，刚出了村庄，敌人的炮弹便落在我们背后了，黄沙扑在我们身上。……远处村庄上的火和天空连接起来。机关枪在旁边响着，经过的村庄见不到一个人。我们渴得要命，口干得说不出话来，好不容易找到一个水坑，里面的水浑得成了糨糊，臭气难闻得很，我们只得闭着眼睛，用手掬起来，喝了下去……坑水一连喝了五六次，在麦田中不小心便会踏到死尸身上去，有时遇见了腐烂的死人，和生蛆的死马，臭气熏人欲呕，老远便使你喘不过气来。
“但是，最大的困难还在于五十九军自身。因为五十九军官兵从淝水之战以来，连续作战数月，从未得一日休整，极度的疲惫和困乏。这次撤退，从徐州到许昌，约有500公里路程，全靠步行，而且还要不断和敌人战斗，其艰苦情形可想而知，尤其是在徐州黄口一带招募的新兵由于未经训练，很多人走得东倒西歪，叫苦连天，但张自忠却与士兵同甘共苦，以他自身实际行动，激励、感化着全军，坚持地、胜利地走了过来。”
这次撤退中，张自忠率领所部，殿后、掩护，始终走在最后，而张自忠作为一个高级将领，却还走在部队最后，这在国民党军队中是极为罕见的。因而张自忠的事迹，很快传播开来，也传到了蒋介石耳里。蒋介石因为未能亲见，对此半信半疑。后来在武昌见到冯玉祥，蒋便问冯：“徐州队伍退下来，张自忠走在最后是真是假？”
冯玉祥回答：“当然是真，绝没有半点虚假。”并把了解到的情况，向蒋介石作了详述，一一列举了不少军中高级将领亲眼目睹的“证词”，最后还加上一句：“你要是不信，可以去问他们。”
蒋介石听后连连点头说：“真是好将领。”
冯玉祥接着话茬道：“你应该赶快拨五六个军归他指挥就好了。”
蒋介石点着头说：“好，好！等我想想再说。”
张自忠承袭了冯玉祥西北军“不扰民，真爱民”的治军传统，多少年来都坚持不懈，始终如一。在徐州突围中，张自忠不管在条件如何艰难困苦的情况下，都要求全体官兵做到这一点。为此他曾严肃处理过好几次扰民违纪事件，并曾处决了几名严重扰民违纪的士兵和一名排长。所以全军军纪肃然，部队所过，秋毫无犯，鸡犬不惊。
正因为这支军队真爱民，所以沿途群众对五十九军十分爱戴。沿途群众踊跃为部队带路，并提供日军驻地等情报。在群众的帮助下，五十九军耳聪目明，得以在日军封锁的空隙中穿行自如。
随同五十九军撤退的还有许多战地记者，如中央社、《大公报》、《新华日报》、《扫荡报》、《河南民国日报》、南洋华侨报刊的记者及战地服务团、宣传队成员。这些记者记下的所见所闻，使人得以了解张自忠指挥五十九军徐州突围的具体情形。
胡定芬写道：“张自忠的部队在掩护大军突围途中，纪律严明，处置情况又迅速确实。他始终紧密地掌握部队，没有使之有丝毫紊乱。”
《新华日报》记者陆诒突围时加入三十八师骑兵连的行列。在同官兵一道行军宿营的半个月里，他对三十八师师长黄维纲的带兵作风赞叹不已：“师长黄维纲以及其副师长都是典型的刚毅军人，他们都具有西北军的优良的光荣传统，朴实而讲求实际，尊重老百姓，爱护部下。在突围作战最紧张阶段，他们总是冲锋在先，退却在后。……行军过程中，亦无落伍及扰民现象。黄将军不愧为张将军部下优秀的干部，而张将军平时治军之成功，在战争最紧迫的关头，已见诸事实。”
另一位随三十八师撤退的记者高天也对三十八师严明的军纪留下了记载：“黄维纲将军领导三十八师，从陇海路北侧急行军突破敌人的封锁，路上虽然在万分紧急的时候，对民众的良好关系，官兵兄弟一样的情感，还能保持如常，宿营时往往是露宿在天井里，屋子仍然留给老百姓。黄将军说：‘我们军团长自己也是这样做的啊！’”
经过千里跋涉，五十九军终于于6月1日抵达目的地——许昌。
张自忠指挥少数部队为数十万大军殿后，不仅成功地完成任务，而且一路上也有不少斩获。五十九军也从日军眼皮下全师而还。日军花了那么大的精力，投入了庞大的兵力，不仅未能围歼第五战区主力，甚至连中国军队的一个尉官都没有捉到。
徐州突围成功，使中国军队保存了数十万有生力量，这对于坚持持久抗战，具有重大意义。
第七部分：徐州掩护突重围徐州掩护突重围（5）
五十九军抵达许昌后，奉令驻扎于许昌西南霸陵桥。一到驻地，张自忠顾不上休息。他一面布置部队休整，一面派出一部兵力担任郑州、许昌间的防务。
6月13日，鹿钟麟北上就任冀察战区总司令，路过许昌。鹿钟麟是原西北军冯玉祥部下五虎将之一，也是张自忠的老长官，也曾担任过第六战区副司令长官，颇受张自忠敬重。张自忠得知此信息，亲自到车站来迎接这位老长官。
鹿钟麟乘坐的这趟列车，徐徐地驶进了车站，张自忠迎了上去。列车停稳以后，张自忠走进特等车厢，鹿钟麟迎了出来。张自忠仍然如在西北军一样，立正向鹿行了一个军礼：“职张自忠，特来车站迎送老长官。”
鹿钟麟笑着还了个军礼，向张自忠伸出手来：“好了，好了，荩忱，我们都是老弟兄了，何必来这一套，这样岂不显得生疏了吗！”
两人热烈握手，都十分高兴。
鹿钟麟道：“临沂这一仗，你们打得好啊，打出了咱西北军的志气，打出了中国军人的志气，也鼓舞了全国人民。咱西北军的老弟兄们，没有一个不感到高兴，感到自豪的。”
张自忠道：“临沂之战，我们虽说没有让日本鬼子号称铁军的第五师团攻入临沂，但是我们五十九军也死了万多弟兄，损失也是惨重的。许多跟随多年的老弟兄，这次也为国牺牲了，想来也令人心痛得很呀！唉，要是我们的装备能够好一点，能够和敌人差不多，我们就不会死伤那么多人了！”
鹿钟麟道：“你说得对，这些日子来，确也太难为你了。”
张自忠道：“只要能够为国家、民族的独立，就是牺牲自己的生命，也是应该的。”
“是呀，我这次奉命北上冀察，也是为抗战，为国家和民族尽一分力。”鹿钟麟道。
张自忠道：“冀察两省大半已陷于日本鬼子手中，那里的困难更大。”
鹿钟麟道：“是呀，虽说我被任命为冀察战区总司令，可是在实际上我现在手上却没有一兵一卒，还有在那里的军队，是否又听我这个光杆司令的指挥，尚是未知数哩。”
张自忠对身边的护兵低声说了几句，护兵转身走了出去。
不一会儿，一个壮实的军人跟在护兵身后走了进来，向张自忠敬礼：“报告军团长，手枪营第一连连长张法义奉命来到，请军团长训示。”
张自忠点点头：“这是鹿总司令，也是在西北军的老长官。”
张义法向鹿钟麟行了个军礼。
张自忠道：“现在鹿总司令奉了军委会的委任，出任冀察战区总司令。现在我派你率领你那个连，随鹿总司令去河北，担任鹿总司令的护卫工作。不管在任何情况下，你和全连战士，都必须保护鹿总司令的安全。你这就立即回去，集合全连，带上武器、装备，随同鹿总司令北上。今后必须完全服从鹿总司令的命令，明白了吗？”
张法义立正应道：“是，明白。军团长放心，只要我连还有一个人在，就会保证鹿总司令的安全。”
“好吧！快去集合部队赶来车站。”
“是！”张法义走了。
鹿钟麟十分感动：“荩忱……”
张自忠不等鹿钟麟把话说完，便道：“老长官，您别说什么了，这只是自忠能够表达的一点心意，也算为您壮一下行色。张法义是二十九军的老兵了，也是有西北军的光荣传统的老兵。他一定会对老长官忠心耿耿的。我现在队伍也是在这连续作战中减员严重，只能算是自忠的一点心意。老长官如说咱们是老弟兄，那就什么话都别说了，就率领他们北上吧。”
鹿钟麟对此还能说什么呢，他只好说道：“好！荩忱，我领你的情，谢谢了。”
张法义带着他的手枪连，随鹿钟麟去河北，后来这一连手枪兵竟成为保卫冀察战区总部和河北省政府的中坚力量，在反击日军大规模九路围攻的作战中，张法义连长率领全连官兵英勇战斗，以热血和生命保卫了鹿钟麟将军的安全，这是后话不提。
张自忠到达许昌后，主要努力开展五十九军的休整、补员工作。
其实早在临沂战役期间，他就开始思虑兵力补充问题。为此，张自忠多次致电军令部次长熊斌，向他汇报战况和五十九军伤亡情况，并派交际处长李炘前往武汉与熊斌接洽。
5月11日，熊斌曾给张自忠发过一封电报，表示愿意相助。
“荩忱吾兄勋鉴：
临沂战绩，誉倾中外。驱寇固圉，群属望于兄，非弟一人之私祝也。时艰孔棘，相期共济。关于贵部事项，苟可襄助，何惜绵力。来示称誉过情，非所敢承。余由显堂兄代达，不更缕。顺颂戎绥。弟熊斌拜启。
得到熊斌相助，五十九军获得部分兵员、武器补充，但仍远未补齐空额。
抵许昌后，张自忠又致电蒋介石，呈报了五十九军自参加抗战以来兵力伤亡和武器损失情况，要求予以补充。电报说：
职部自参加鲁南及徐海会战以来，后复奉命掩护大军转进，当即一面行进，一面以有力部队与敌接触，掩护大军转进，且战且却，幸克全师而还。本月一日到达许昌，奉命担任许昌守备。先后经过情形，迭电奉闻，谅邀钧览。职部作战以来，伤亡达一万四千余人，除补充四千人外，尚有空缺万余迄在虚悬。至于枪械遗失损毁，计步枪四千余支、机枪四百余挺，除补充步枪一千五百支、机枪一百挺外，尚缺步枪二千五百支、机枪三百挺。力恳钧座鼎力说项，俾能赐予提前拨补，以便增加抗战实力。兹谨派职参军潘蕴玉晋谒崇阶，当面禀报一切。尚祈南针时颁，藉资遵守为祷。肃此奉恳，敬请钧安。职张自忠谨呈。
第七部分：徐州掩护突重围徐州掩护突重围（6）
电报发出去了，发到武汉去了。回音也终于盼来了，委座蒋介石从武汉发来电报，召张自忠去武汉晋见，一切到武汉见了蒋介石后面谈。
张自忠把军中事务交给副军团长李文田后，便偕同参谋长张克侠动身去了武汉。
到了武汉以后，他便和张克侠先找到侍从室主任钱大钧报到，表示自己应委座之召而来，请他向委座禀报，安排晋见时间。
他们又去拜访了军政部长何应钦。因为张自忠也挂过几天军政部部附的职，何算是顶头上司，而且这休整、补员的事，也是何在管理。所以先走走何的门路也是必要的。
很快钱大钧打来电话，告诉他们明天上午9时，委座召见他们。
第二天，张自忠带着张克侠、潘蕴玉来见蒋介石。
钱大钧领着他们走进蒋介石的办公室，何应钦也