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日军一个师团，武器、装备则相差更远。一七九师、一八○师几天来被日军分割，一直各自为战；骑九师名为骑兵，实际无马，士兵多系新招，只能担任协同作战或警戒任务；三十八师能打能冲，却要独挡一面；跟在张自忠身边的只有七十四师三个团和总部特务营，不足3000人。经过几天激战，各部队都已疲惫。以薄弱之兵力与人数远超于自己、装备远优于自己的两师团敌军抗衡，自然是力难以胜了。
日军主力南下，日军第三师团孤军在唐白河谷，受到汤恩伯第三十一集团军和孙连仲第二集团军的围攻。
日军第三师团师团长山胁正隆向第十一集团军司令官园部和一郎告急。他对园部说：“四周都是中国军队，向我攻击甚是猛烈，望火速增派援军、补给粮秣。”
园部接到告急，也感到为难，若调一个师掉头北上回援山胁，又恐对付不了张自忠。于是他派联络参谋空降到第三师团，告诉第三师团师团长山胁正隆，要他努力坚持。园部则亲自指挥两个师团向张自忠猛扑过来，并加派集团军直辖坦克部队快速向南冲击。
在这种日军以优势兵力南下，向我右翼兵团施加压力的时候，按照兵法制胜之策略，敌强我弱，我当避其锋锐，攻其疲惫。中国统帅部应当命令右翼兵团的河东部队暂向大洪山作战术性规避，不与日军正面交锋，使南下之敌扑空，令其师劳无功，精锐之气丧殆。先趁机集中主力围歼北方日军之第三师团，然后攻击南下之敌。南扑之日军第十三、三十九师团因扑空而必锐气顿挫，遭我痛击，虽不能全歼，亦可重创敌军。
但蒋介石不切实际，好大喜功，主观专横，误信日军假情报，对战局的判断过于乐观，故于5月11日发出训令说：“查鄂北之敌自佳日至唐白河畔，似已完成其作战计划，开始撤退矣。……倘纵敌悠然退回原阵地，则我军决不能自矜战胜，而且将为敌所蔑视。仰即督率所部，克服一切困难，不眠不休，各向任务迈进，乘敌脱离据点态势不利，及补给缺乏之好机，努力一举将其歼灭。并仰各将士深体追击为完成战果最有效手段之明训，以坚强意志与卓越统帅相配合，完成光荣之使命，勿得逗留不进，坐失战机为要。关于此次作战出力及不出力人员，着李长官切实考核，以凭奖惩，并转饬所属一体知照。”
13日他又电李宗仁：“第五战区应以截断敌退路，断其补给为主眼，克服一切困难，迅速围歼枣阳一带之主力获得伟大胜利。仰转饬各总部司令亲到前线指挥，以励士气，其逗留后方者，决予处罚。”
右翼兵团河东部队，以疲惫之师抗衡日军兵力倍之、武器胜之、锐气旺之的生力军，本属当败之局。作为已身经百战的张自忠，并非不明白其中之利弊。然而此次过河督战的张自忠，已抱必死之决心，做不可为而为之的事。正因如此，张自忠是绝对服从命令的。接到命令后他毫不迟疑，立即调整部署，掉头向南追击。
5月11日，三十八师由黄龙垱附近、七十四师由峪山以北向土桥铺及兴隆寺方面追击，恰与日军第十三师团主力遭遇，双方在峪山东北及黄龙垱东南地区发生激烈战斗。
12日凌晨，这股日军改向东窜，张自忠指挥三十八师、七十四师及骑九师星夜追击。
骑九师在琚家湾附近截击敌一部约2000人，激战半日，毙敌甚众，缴获战马数十匹和大批战利品，余敌向东南溃退。
13日凌晨，三十八师进至琚家湾以南，探知附近曹家大湾一带有大批日军宿营。张自忠即令黄师长抓住良机，发动攻击；令七十四师主力，迅速南下耿家集截断日军去路；令四四○团向西展开，准备阻击黄龙垱来援之敌，掩护三十八师侧后。
拂晓前，三十八师先头部队进至梅家大湾，日军已开始沿曹家庙、梅家二房湾、梅家高庙向南行进。
第八部分：举国大恸吊忠魂留取丹心照汗青（7）
黄师长还未部署完毕，敌已发现西山岗上有我部队向其隐蔽接近，即鸣枪示警。黄师长当机立断，令樊伦山团长率一一四团向梅家二房湾冲杀以便将敌拦腰斩断。敌司令部官佐在我冲击下四下逃窜，两名指挥官连人带马被击毙。
正当三十八师攻击部队发起冲锋时，梅家高庙上的敌轻重机枪疯狂扫射过来，同时日军还将大炮放在散兵线上向我轰击。
梅家高庙是这一带的制高点。在日军居高临下的扫射下，三十八师攻击受挫，被迫撤回梅家大湾与敌对峙。
不久，日军纠集千余人向我反扑，但因指挥官遭我击毙，元气未复，组织不起有力的攻击。
黄维纲师长胸有成竹地一面令一一四团在正面实行佯攻，并派一支疑兵向北运动，沿麦田匍匐前进，接近敌人。不一会，一一二团突然出现在敌人左翼，出其不意地攻上梅家高庙，打得日军溃不成军，夺路东逃。三十八师乘胜追击，一路斩杀，直追到熊家集。
据统计，梅家高庙一役，三十八师毙敌约1400人，内有重要指挥官一名，并缴获大批战利品。从缴获的日军文件中得知被歼者为日军第十三师团一部。
在梅家高庙激战的同时，张自忠率七十四师向南到达辽家集，截断日军去路。不久，梅家高庙之残敌约1000余人窜逃而来，七十四师当即迎头截击。激战在滂沱大雨中展开，张自忠在散兵线上来回督战，高声呼喊激励士气：“我们要消灭当面的敌人！弟兄们不要让敌人跑了！”在七十四师官兵痛击下，这批残兵败将几乎全军覆灭。
13日晚，一七九师五三七团在欧集家袭击日军一支辎重部队，取得较大胜利，但师部在田家集附近受敌阻击；一八○师来电云：师部在老河口附近，各团在黄龙垱附近受敌阻击围攻，多处阵地被敌突破。这样南北两师都需救援。同时，张自忠正面也出现新的敌情。正当三十八师、七十四师和骑九师在琚家湾以南与日军第十三师团激战时，日军第三十九师团主力约5000余人乘隙由琚家湾经峪山东侧南下。
为截击这股敌人，并接应一七九、一八○师，张自忠决定把部队分为左右两个纵队：左路由黄维纲师长指挥，先带三十八师接应一七九师，然后向新街、田家集一线追击；右路由张自忠亲自指挥，先令七十四师接应一八○师到方家集集中，然后进罐子口沿襄河东岸向南追击。
不幸的是，张自忠总部所用无线电密码已被日军第十一集团军通讯部队破译，三十三集团军上述动向均为日军洞悉。于是东窜的日军第十三师团同南下的第三十九师团几路向方家集、新街奔袭，合力夹击张自忠部。为了增强攻击力量，园部和一郎还调第四十师团师团长天谷直次郎，带领四个营驰援枣阳。张自忠的处境十分危险。
14日凌晨，张自忠率领总部及警卫团到达方家集附近，与先行赶到的日军第三十九师团遭遇。我军向敌人发起冲锋，但多次进攻未能奏效。张自忠亲自登上方家集东北高地，指挥工兵连爆破日军火力点，然后令四四○团发起攻击，占领了方家集。
方家集四周虽有土围子，但却是个弹丸之地难以据守。张自忠将指挥部设在镇外一个高地上，指挥四四○团与随后赶来的七十四师主力与日军反复争夺方家集外围高地。日军以十余门大炮和多架飞机向我军阵地狂轰滥炸，疯狂扫射，掩护步兵一次又一次进攻。张自忠令特务营也加入战斗。双方肉搏血战终日，伤亡均在千人以上。七十四师团长李颜嘴、团附刘泽膏、营长郭猷荫、文魁等均负重伤。方家集被炮火夷为废墟。
激战中，张自忠的指挥所也被敌人炮火轰塌一角，但张自忠镇定若恒，指挥若定。
傍晚时刻，方家集东面又响起密集的枪炮声。张自忠命令特务营营长杜兰喆：“你带人上去，击退他们！”
特务营如猛虎般向敌人冲杀过去，将日军打退。杜兰喆返回指挥所，见张自忠正泰然地吃着豆子。杜兰喆说：“总司令，这里不安全，请您转移到安全地点吧。”
张自忠笑笑道：“你也坐下来歇会儿，也吃点豆子充饥吧。别看小鬼子现在这么凶，天一黑他就泄气了。”
入夜，枪声疏了，日军惧怕我夜袭，龟缩在几个小村子里。
当晚，三十八师黄维纲师长来电报告，日军左翼仍有向南撤退模样。张自忠即与几个幕僚商议，认为既然奉命截击敌人，就决不能让敌人逃跑，所以决定连夜向西南进发，赶在日军前面将他们截住。为干扰方家集敌人，张自忠派一支小部队对日军进行夜袭，自己则率主力向西南开进。到达罐子口骑九师师部，张自忠与李文田、张敬、李致远、吴光辽、徐惟烈及苏联顾问分析、研究敌我态势及今后作战方案。大家一致认为：日军主力不断向西南方向推进，在此局面下，襄河河防日益突出。三十三集团军负责防守的300余里河防，仅钟祥县境可保无虞。冷水铺有五十五军二十九师驻守，冷水铺以北有七十七军三十七师、一三二师防守；宜城县境是五十九军防区，但全军三个师已全部在襄河以东作战，120里河防只窑湾渡口一处有七十四师少数部队留守，河防十分空虚。
如何巩固河防，参谋长李文田认为，一八○师没能赶到方家集，接应计划落空，我们兵力单薄，不可久陷于此，应带七十四师、骑九师回到西岸，沿河把守。也有人持另一种意见，认为这两个师仍应留在河东，坚持外线积极防御。因为河东战事如火如荼，我三个主力师尚在与敌作殊死搏斗，此时总部撤退过河，将会产生怎样的影响？其次，若回师西岸，沿河消极防守，以两个师扼守120里防线，兵力显然不敷分配；再说，留在河东与敌周旋就是最好的防守，敌一日不把我河东部队驱逐干净，便一日不敢贸然渡河，我军可截其后路，令其首尾受敌，于我有利。
第八部分：举国大恸吊忠魂留取丹心照汗青（8）
张自忠已意识到正面敌情十分严重，但他权衡两种意见后，毅然决定留在河东，与敌周旋。他对大家说：“襄河屏障鄂西，河防有误则荆襄不保，而川汉势必危险，影响战局莫此为甚。我方虽处于明显劣势，但拼得一分，敌力则减少一分，削其锐气，钝其行动，以便巩固我两道防线，牺牲代价虽然很大，但尽我军人天职，保我光荣战迹，大义所在，不计成败利钝！”
张自忠命令骑九师留在罐子口以南山地，向西警戒，若发现日军从王家集附近渡河，就从背后袭击；他便率领总部离开大路，向南瓜店进发。
南瓜店属于宜城县新街乡。据传说民国初年，当地农民何氏兄弟为谋生计，在此开店，因为贫穷，无酒食可卖，只能卖煮熟的南瓜与过往行人，故人们称为“南瓜店”。这里东通新街，西达王家集，北出罐子口，南至宜城县城的交叉路口，与宜城、王家集两渡口鼎足而立，是一个战术要点。
15日下午4 时左右，张自忠率总部警卫团和特务营到达距南瓜店以北一里处的小村庄沟沿里。他们在山坡上看到四面多处起火，便知已经陷入敌人重围之中。但因与总司令在一起，大家都还安心。他们在沟沿里附近一个破山寨内停歇下来。在炮弹射程之外可以看到有队伍在移动，但是敌是我分辨不出，大家在山石上坐着，心情都变得沉重而阴郁。
在沟沿里，张自忠给蒋介石拍发电报云：
即到。渝。委员长蒋：影密。报告：
一、职昨率七十四师、骑九师及总部特务营与南窜之敌约5000余名血战竟日，创敌甚重，晚间敌我相互夜袭，复激战终夜，……我各部经继续六、七次之血战，牺牲均重大，但士气仍颇旺盛，现仍在方家集附近激战中。
二、我三十八师、一七九师昨已将新街敌数百名击溃，当将新街克复，现仍继续向南追击中。
三、据报，残敌一部约1000余人因被我各处截击，现企图沿襄河东岸南窜，已饬三十八师、一七九师努力截击中。谨闻。
职张自忠叩。删申
黄昏时，马贯一率七十四师四四三团、四四四团到达南瓜店。张自忠遂令七十四师主力在南瓜店以东占领阵地，向东及东南警戒，以一部占领乳山东西一线，维护南瓜店至宜城间交通；命担任警卫团的四四○团占领毛家湾左右一线，对西北警戒。
马贯一到达南瓜店时，同所属四四○团团长郑万良会面。郑万良说：“看情况我们要吃包子了！”
马贯一道�