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廖平祖上既非书香，为人也不明敏。他天资平平，记忆殊差，每天背课之时，他总是结结巴巴，面红耳赤，十分尴尬。在科举填括的时代里，记诵是最基本功夫，也是许多读书人用以炫耀自己本事的看家本领，可是，这个全家勒紧了裤腰带送来念书的小学生却在这方面天生拙笨，真令廖父大为失望，于是令其退学。看见别的孩子高高兴兴上学，廖平自然不会甘心。一天，他拿了钓竿，跪在家先神位面前，虔诚地发愿说：“如我将来读书有成，祖宗当保佑我约得两尾鲤鱼。”出门垂钓溪涧，果然钓得两尾红朴朴的大鲤鱼，若有神助一般。廖平回家，大肆渲染，家里人也兴奋异常。廖父望着还扑腾扑腾弹动的红鲤鱼，认为祖宗真的显灵，孺子可教，于是烹鱼祭祖。第二日清早起床，牵了廖平再投塾师，请免其记诵。从此廖平读书避短就长，专从“思”字上下功夫，从传统的死记硬背中解脱出来，采用默识理解的科学方法，这是他一生学术所以创见独多，见解奇特的原因之一。他成为富有特色的经学家，原因也在于此。他后来回忆这一转变说：“予素无记性，幼读五经未完，然苦不能成诵，弃学。师许以不背，乃复从学，故予后专从思字用功，不以记诵为事。心既通其理，则文字皆可弃，至于疑难精要之处，虽不能通其词，然亦默识其意。”（《经学初程》）这个钓鱼得鱼的偶然事件，竟使廖平从弃学中拯救出来，同时也促成了廖平重思的科学方法的形成，真是一大转机，因此他后来为学有成后，还深情地题其室日“双鲤堂”，以志纪念。
转瞬之间，廖平已长成十四五岁的少年。这时，廖家娶了两个媳妇，添丁加口，廖平又在镇上开了家茶馆。为了平均劳作，廖平再次停学，手持茶壶在茶馆里跑堂。一天，廖平掺茶时不小心将水溅到了一位客官身上，客人勃然大怒，任凭这位斯斯文文的小茶倌怎样认错、陪不是，客人硬是不饶不依，羞辱谩骂，纠缠不休。惭愧、羞辱、失望使他不由得想起“耕也，馁在其中也；学也，禄在其中也”的夫子之教，记起“万般皆下品，唯有读书高”的古训，意识到一个平民子弟，要改变命运，出人头地，必须发愤读书、一举成名。于是在招牌上大书“我要读书”四字，愤然离去。家人得知，四出寻找，结果在一座破庙中找到了他，人们发现他兀自一人在那里捧书苦读。诸兄大为感动，一起劝廖父让他重修学业。此后诸兄自动延长劳动时间，以代替廖平。母亲则在每餐应煮的米中，留出一勺，积少成多，以供“束修”。亲人们无私的奉献，令廖平感动不已，为学更加勤奋。为了避免人事的烦扰，他把被盖搬入庙中，象个苦行僧一样，孤馆清灯，四季不倦。为防惰心，他常将自己死死地捆在桌椅上，日夜不下课桌。一次，庙僧馈赠玉米饼，外搭一碟红糖，廖平目不离书，且蘸且食。吃完后，和尚出来收拾盘碟，见他满嘴墨污，一盘红糖却丝毫未动，而墨盘却被他醮食得干于净净了。16岁时，娶妻李氏，逢年过节，小夫妻回娘家，夫人小脚走得慢，廖平就跑到前面，拉开一段距离后，取出书籍阅读，等夫人赶到，再如法炮制。其意其专，一至于此！
盐井弯乡穷地僻，缺乏书籍，借读不易。廖平常作有心人，注意搜罗放佚，克服缺书少纸的困难。他在庙中读书时，常有一些老人来庙里焚化字纸，以“积阴德”。廖平常上前帮忙，若发现有可读之书、可用之纸，他就拣出留下。就这样时时处处，点点滴滴，日积月累，使他在四书五经之外，又增加了许多旁的内容。后来在关键时刻，这种旁门学问还帮了他的大忙。
二、执礼尊经两师长 列名蜀中五少年
同治十二年（1873）的成都，春光明媚，百花初放。在这个充满希望的季节里，廖平同一队队希望实现“朝为田舍郎，暮登天子堂”美梦的莘莘学子，担着行囊赶考来了。这是他第二次赴省城参加院试，考秀才来了。以廖平的学识而论，早该中秀才了。然而考试场中具有极大的偶然性，应考准备是否对路、精神状态和临场发挥的好坏以及考官的赏识与否，都对金榜题名有着重要作用。其中有一项运转失灵，都会使考试功败垂成。因而历史上有许多饱学之士常常是科举场屋的失败者。加之科举考试自明朝定为八股文取士以来，形式僵化，死记硬背，又是廖平十分讨厌的。因此，两年前的初次考试，已使他尝到了失败的滋味，于今忆起还惴惴不安。不过，今年的情形有所不同，主考官换了务实学的张之洞。张氏其人是中国近代史上有影响的洋务派首领，不过那是后话，他此时正以新任学政的身份莅临四川主考。廖平知道主考大人出生名们，有位道台父亲、状元哥哥，自己也是一甲探花及第。廖平还知道他为学主通经，“通经根抵在通小学”。忆及往年在废纸败簏中拣来的那本破旧的《说文解字》，廖平不禁当下心喜，眉头一皱，计上心来。临场答卷，廖平不仅将近年来精读的宋人的议论，洋洋洒洒，尽情发挥，而且把压在记忆深处的《说文》释义，也搜肠刮肚地搬进文中。于是乎，在讲求义理、议论英发的宋学风范下，又蕴藏着明乎训诂、学有根低的汉学家法。得意写来，小心交上。不料疏忽处犯了八股大忌，将破题两句写成三句，被判卷官毫不留情地黜落废纸篓中。也是他廖平时来运转，主考大人检阅落卷，刚好抓到他廖平的卷子。见其出语不凡，又兼颇知小学，大合自己“读书宗汉学，制行宗宋学”的心意，一时高兴，将廖平拔居第一，廖平于是抖抖衣襟从废纸篓中趴出来，成了榜首秀才。张之洞这一个“高兴”竟成了识骥伯乐，成为廖平终身感戴的恩师。
光绪二年（1876），廖平以秀才身分参加科试，廖平又杂以文字学知识，大蒙张之洞矜赏，被选调尊经书院学习，享受公费待遇。尊经书院，是今四川大学的前身，由张之洞组建于光绪元年。这是一所对近代四川文化教育事业起过重要作用的高等学府，论者常把它与文翁石室相提并论。四川自西汉文翁创办石室以兴郡学以来，人文蔚然，素有人杰地灵之誉。两汉辞赋，唐宋文章，天文历法，大易玄机，蜀学常常卓出震响，饮誉士林、但是降及明清，八股取士，流毒巴蜀，学人除时文制艺之外，不知有百家子史。四川偏处西南一隅，消息闭塞，风气不开，于是士风日下，蜀学一蹶不振。张之洞督学四川，创办尊经书院，虽难免封建官僚标榜风雅的私心，但从客观效果看，也确实起到了作新人材。改变风气，重振蜀学的作用。张之洞在《创建尊经书院记》中述其办学宗旨曰：“诚欲诸生绍先哲，起蜀学也……辗转流衍，再传而后，全蜀皆通博之士，致用之材也。”张之洞为书院订章程，立制度，购图书，延名师，严严整整，蔚为壮观。还从各府县学抽调高材生百人，肄业其中，书院顿时成为全蜀瞩目的高等学府。廖平就是这个学府中第一批高材生。事隔60年后，龚西台说：“清朝二百余年，大江南北，学者如林，四川独无一人列入著作之林，可谓大耻。自尊经设立，人材辈出，廖先生龙出乎其类！”实为至理明言。
在尊经书院里，廖平再无衣食之忧、缺书之苦。那里环境幽静，藏书丰富，对于廖平，真是如鱼得水。他生活简朴，身穿母亲织的土布，足登夫人做的衣鞋；吃饭也舍不得买菜，将公俸膏火省下帖补家用。在学业上却从不落人之后，兢兢业业，如饥似渴。凡书院所藏，他都精读三遍；在市上遇上好书，必节衣缩食购置；若遇他人私藏善本，也尽量好语借回，口诵心记，有时还抄录留存。勤学和善思这一对“风火轮”，载着廖平迅速地向“为天地立心，为往圣继绝学”的殿堂挺进。
入尊经书院前，廖平独爱宋玉子＇注＇书和唐宋八大家文＇注＇，学的主要是些义理文章。进书院后，张之洞以纪阮两文达＇注＇之学相号召，并亲撰《书目答问》、《囗轩语》指导诸生，要诸生从目录学入门，以文字学为根基，由小学通经学，由博而返约。这使从前尽记些“起承转合”、“之乎也者”的土子们，顿觉耳目一新，“于是颖异之士，如饥渴之得美食，数月文风丕变，遂沛然若决江河……人人有斐然著述之思！”廖平就是这些“颖异之士”中的佼佼者。在进入尊经书院的头几年里，廖平系统攻读了《说文解字》、《尔雅》等训诂之书以及其他金石文字，觉得字字有意，远胜唐宋文章。于是将心得写成《尔雅舍人注考》、《六书说》、《荣波既诸解》、《上冠礼以挚见于乡大夫、乡先生解》等考据文章，载人《蜀秀集》中。遂成为张之洞钟爱的五大弟子之一，与张祥龄、杨锐、毛瀚丰、彭毓嵩同号“蜀中五少年”。
不过，廖平并没有沿着恩师指定的乾嘉考据之学的道路走下去。他生就一个思维型脑袋，为学善思，注重独立思考，由思进而养成好疑的勇气。通过进一步学习，他逐渐发现考据之学有注重名物、破碎大道的缺点，考得枝叶而丢失了义理。认为：“经学自小学始，不当以小学止。”（《经学初程》）在打下小学基础后，他不甘停留于小学考据。于是取诸子百家之书读之，又觉义理繁富，别有洞天。廖平为学又从小学上升到明理通经的义理之学。后来他回忆其事说：
予幼笃好宋玉子书及八家文。丙子（1876）从事训诂文字学，用功甚勤，博览考据诸书。冬间偶读唐宋人文，不觉嫌其空泛，不如训诂书字字有意。盖聪明心思至此一变矣。庚辰（1880）以后，厌弃破碎，专事大义，以视考据诸书，则又以为糟粕而无精华，枝叶而非根本，取庄、管、列、墨读之，则乃喜其义实。是心思聪明至此又一变矣！（《经学初程》）
尊经书院时期，对廖平学业影响最大的另一位恩师是王辏г恕ｊ＇运是当世名士，字壬秋，湖南湘潭人，善于词章，品学皆优。张之洞创办书院，刚具规模，便于光绪二年（1876）十月离任回京。书院之因材施教、循循善诱以出人材的工作，则是由王辏г送瓿傻摹Ｍ跤诠庑魑迥辏�1879）来任山长（院长），当时书院已缺主讲两年，王的到来，对于书院诸生，无异于久旱禾苗忽得甘霖，“诸生喜于得师，勇于改辙，宵兴旦辍，蒸蒸日上。”廖平自不甘落后，他与“五少年”之一的张祥龄常常向王辏г酥淳室眨恐烈股睢３跏保＇远见廖平粗衣布鞋，土里土气，不善言辞，对他不甚重视。后见他为学勤奋，见解深刻，于是刮目相看，成为至交。春秋佳时，师徒数人常郊游览胜，风流倜傥；若或学业有成，更是师徒同乐。这些都常见于王阁运那脸炙人口的《湘绮楼日记》之中。光绪五年六月，廖平与同学八人从辏г顺鲇危度占恰分性唬骸按釉暗侵郏莼叵拢熘寥Ｖ窠兜温叮γ！蓖昃旁拢纹降缺ǹ季偃耍度占恰匪担骸敖褚狗虐瘢爰酒阶钢寥酒阶砣ィ嗑颓蕖０刖跷排谏鹋拢匆豢蹋ㄕ咧烈印Ｔ褐兄姓穸蝗耍卑穸耍杂嗨隹赏摺！曛酒降热胄唬鸭γ印Ｌ妇茫嘶骨蕖！奔柑旌螅趼市驴凭僮映瞿厦牛冒倩ㄌ叮缬诙赦帧Ｖ钌饷鞠玻跆馐浜螅骸俺翁痘蹋拗裨们镌隆Ａ寂蠖嘈烙觯蔚卮涸屏帧！蔽恼路缌鳎皇敝ⅰ�
王辏г饲扒昂蠛笤谧鹁樵褐唇�7年，廖平也寸步不离受学7年。7年中，王对廖平厚爱独多，廖平在学业上也受王影响至深。王辏г宋е鹘裎氖λ担纹揭泊咏裱胧郑⒅丈肀３忠越裎难饕樾妫煌醯笔敝髦巍洞呵铩费В衔啊洞呵铩纺狻兑住范鳎ト酥Γ丈硌兄荒芫 保ā锻跸沌材昶住罚纹揭泊印洞呵铩纷攀郑簧浴洞呵铩费е髯疃啵煌跻岳裰瓶既贫龋纹揭惨岳裰魄鸾窆磐欤罄戳跏ε喑圃蘖纹健懊饔凇洞呵铩罚扑道裰啤钡牧酱筇氐悖负醵祭丛从谕蹶＇运的影响，当然廖平并不亦步亦趋，恪守师法，唯老师马首是瞻。当时王主治《春秋公羊》学，撰《公羊春秋笺》；廖平则专攻《春秋谷梁传》，属稿《谷梁春秋古义疏》。他思维明敏，时有新论，从不蹈袭旧说，无论�