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宗南大举进攻延安的时候，蒋介石以加强榆林防务为由，授意胡宗南空运了整编第28旅6；000多人去榆林，胡宗南还派了一个姓蔡的高级参谋常驻榆林，加强联络。过了好些年相对和平生活的榆林，一下子被弄得火药味十足。不仅老百姓不习惯，连邓宝珊及其部下也极不习惯。
整编第28旅旅长徐保和这个蔡参谋对胡宗南都是绝对忠诚的。胡派他们两人去榆林，一则联络榆林共同进剿共产党，另一则是加强对榆林的控制。打那时起，邓宝珊心里就极不舒服。当时他作了两种打算，一是，只要有机会离开榆林，他就离开，这个是非之地已今非昔比了；万一走不掉，对上面的命令就阳奉阴违。
这是邓宝珊的两种打算。他也曾考虑过起义的事情，那个时候，国民党将领率部向共产党投诚的比比皆是。但此时的邓宝珊还没有足够的勇气和把握来做这件事。
彭德怀率领西北野战部队驰骋陕北，打得胡宗南、马鸿逵、马步芳连连叫痛的时候，邓宝珊也在密切注意着彭德怀的行动。虽然他曾派部队配合胡宗南出击西北野战部队，但那些行动都是象征性的，没有什么实质作用。
无论从感情还是从信仰上来讲，邓宝珊都不愿意与共产党为敌，更不愿意与解放军兵戎相见。他拿着国民党的俸禄，捧着国民党的饭碗，配合胡宗南采取行动实则不得已而为之。他也相信，凭自己与共产党的交情，共产党是不会对自己真的采取行动的。
但在共产党眼里，邓宝珊是邓宝珊，不等于榆林守军。榆林守军一万多人，把守着陕甘宁边区北边的咽喉要地，让西北野战部队时时都有腹背受敌的威胁。对这么个据点，当然是拔之而后快。
第三部分：大步进退全面反攻 西野驰骋势如破竹战前较量（1）
7月30日，烈日当空，阳光泼洒下来，像着了火似的热。有道是“冬练三九，夏练三伏”，西北野战部队主力顶着骄阳，在这个三伏天轻装出发了——沿大、小理河向榆林开进。第二天，军委来电，决定由彭德怀、习仲勋、张宗逊、王震、刘景范五人组成西北野战部队前委，彭德怀任书记，同时决定将西北野战部队定名为西北人民解放军野战军，彭德怀任司令员兼政治委员。
彭德怀和张文舟各骑一匹高头大马，行进在队伍中间。小河会议上决定晋绥军区重归陕甘宁晋绥联防军建制，贺龙任司令员，习仲勋兼任政治委员。会后，习仲勋就同贺龙一起到山西组织后方工作去了。
彭德怀下定了决心要拿下榆林，这样就可以得到充足的给养和弹药。他说：“战士只带了6天的口粮，我们必须在一个星期之内解决榆林战斗，打下了榆林，粮食、弹药还有药品、兵源就都不成问题了。”
天太热了，坐在马上还汗流浃背。张文舟抹了一把汗：“是啊。榆林可比第二个蟠龙。中央决定陈谢出击豫西是完全正确的，要是西渡黄河，上万人的口粮根本没法解决。我们的后勤司令刘景范可愁死了喽！”
彭德怀深有感触地说：
“晋绥军区许光达、孙志远的第三纵队马上要西渡黄河来陕北，这样一来，粮食的压力更大了。军委这次决定贺老总统一领导陕甘宁和晋绥的地方武装和后勤工作，我们有了可靠的大后方了。晋西南可是个富饶之地啊。去小河村开会的时候，陈赓几匹骡子驼得满满的，全是绿豆、木耳、大米，好货色呢。我和习政委一身的泥巴跑过去，两手空空，还白吃白喝了几天，真是不好意思哦！”
俩人说着说着，话题又转到了邓宝珊身上。张文舟说：“咱们大军北上，突然围攻榆林，只怕邓宝珊还没准备好呢！”
“没准备好才好呢！我们待他不薄，抗战时他封锁咱们，咱们大生产运动搞起来，还接济过他的粮食。这几个月你看他都干了些什么？蒋介石要他干啥他就干啥，还派兵南下要合击咱们。那天中央在王家湾那么险，要是真让邓宝珊手下那帮混蛋撞着了，你说那怎么办？主席说邓宝珊可以争取，我看也是可以争取。但他这个人有些优柔寡断。我估计他现在的心理是安守现状，国共两边都不得罪。蒋介石的命令，应付一下；共产党这边，也不正面交锋。但这是不行的，战争嘛，必定有个敌我之分。他坐镇榆林，我心里怎么都不痛快。这次非要敲痛他不可，是战是和，得有个说法。”
对邓宝珊，彭德怀有种说不出的感受。习仲勋派人与新11旅旅长曹又参、国民党陕北保安指挥部副指挥胡景铎联系时，也曾试探过邓宝珊的态度。但邓宝珊老是装傻，不哼不哈的。习仲勋曾跟彭德怀讲过，邓宝珊对共产党有感情，但要他完全放弃国民党，他又下不了决心，态度比较犹豫。要他率部起义，就一定要揍他几下，并且还要把他揍痛。不打痛他，不让他陷入困境，他就会维持现状，偏安榆林，过着他优哉优哉的日子。
邓宝珊第一时间得到了西北野战军沿大、小理河北上的情报。左世允满头大汗跑过来：“总司令，彭德怀率7个旅几万人气势汹汹过来了。来者不善啊！”
邓宝珊摇着蒲扇，不紧不慢地说：“共产党进攻榆林还用得着这样大的兵力？他们真要进攻榆林，也不一定要使用武力嘛！不要那么慌张，我看共军是‘醉翁之意不在酒’！”
“醉翁之意不在酒？”左世允倒有点摸不着头脑，“那在于什么呢？”
“调动胡宗南主力北上！”邓宝珊扭过头，略带微笑地说：“这样有两个目的，一是在胡宗南主力运动起来后，彭德怀就开始玩‘围城打援’的把戏，找准机会吃掉胡一部或几部；二是把胡宗南主力牵制在陕北，配合其他战场的行动。你没发现，晋西南的陈赓、谢富治部正在休整，估计要有大的动作了。”
邓宝珊老谋深算，把中共中央军委和彭德怀的作战意图看得一清二楚。他的一番分析，让左世允吃惊不小。但邓宝珊对西北野战军攻打榆林的决心估计得还是不足。他不相信解放军真的会攻打榆林，在他看来，凭他与边区的交情，解放军要打榆林也要先通知一声，先礼后兵嘛！
彭德怀带着西北野战军一路风尘仆仆赶往榆林。当时的战斗序列是：第二纵队、新4旅、教导旅经镇川堡首先向鱼河堡、归德堡、三岔湾、赵庄等外围据点发起攻击，力求歼敌于城外，随后第二纵队包围城北及西北部，新4旅包围城东南部，教导旅为机动兵力；绥德军分区第4、第6团归一纵指挥，包围响水堡之敌，掩护第一纵队主力经武家坡北渡无定河，协同歼灭三岔湾之敌后，包围城南及西南部；晋绥军区第三纵队（司令员许光达、政治委员孙志远）、独立第5旅（旅长李夫克、政治委员王赤军）由米脂东北沙家店经杏树塔、银匠峁攻击刘千河、青云山之敌，独立第2旅（旅长唐金龙、政治委员梁仁芥）于8月4日西渡黄河后，经万户峪攻击高家堡、乔岔滩之敌，包围城东部。
响水堡、波罗堡、归德堡、鱼河堡、康家湾等地，都是4月间国民党榆林部队南下时所侵占的。因为野战军忙于与胡宗南周旋，没去搭理这回事，榆林部队现在仍然在这些地方驻有少量兵力。
第三部分：大步进退全面反攻 西野驰骋势如破竹战前较量（2）
西北野战军一路凯歌高奏，疾风般迅速扫尽了那些小镇，各路部队直逼榆林城。
这时，邓宝珊还在他的桃林山庄消遣，听得报告，心里不禁一阵寒颤。他相信，解放军确实是要进攻榆林了。
邓宝珊部署防守榆林的动作与野战军进逼榆林的动作一样迅速。他把所有外围据点的兵力全部撤回到榆林城里，决心固守榆林城。
西北野战军的神勇和顽强早就出了名。榆林外围各据点的国民党守军争先恐后往榆林回撤，生怕动作慢了被解放军抓了俘虏。一时间连接榆林的各条大小道路上，到处都是狼狈不堪的国民党兵，队不成队，列不成列，武器辎重还丢了一地。
彭德怀下令部队加速前进，不然的话歼敌于城外的计划就会落空，到时候仅仅只能得几座空城而已。
王震、王恩茂带着二纵跑在最前面，向着撤退的国民党军一路追赶过去。在三岔湾的公路上，截获了徐保的国民党第82团的一个营和一批辎重。接着，许光达、孙志远带着三纵渡了黄河，一路攻城掠地，拿下了高家堡、乔岔滩后，直逼榆林城下。
邓宝珊把榆林的第一道防线设在三岔湾。二纵消灭了徐保一个营后，三岔湾守军新11旅2团和徐保第82团2营感到大势不好。赶紧向邓宝珊报告，解放军来势凶猛，恐有不测。左世允向邓宝珊建议：“不如干脆全部撤回来算了，一个多团孤零零摆在外面，势单力薄。”邓宝珊思考片刻，下了撤退令。
说时迟，那时快。贺炳炎、廖汉生带着一纵也一阵风似地赶了上来，与二纵一起左右夹击三岔湾。不到3个小时，就解决了三岔湾之敌。国民党新11旅2团团长周效武受伤被俘，1营营长萧炳南、2营营长魏长林被击毙，第3营营长张梯青和徐保第82团2营营长被俘。
邓宝珊慌慌张张从桃林山庄撤到了城内。他心情很坏，阴沉着脸，额上青筋毕露。周效武、萧炳南、魏长林、张梯青都是自己当年带出来抗日的家乡子弟，与自己出生入死多少年，没做上大官，也没发上大财，今天一战却阵亡的阵亡，被俘的被俘。
三岔湾一战让邓宝珊很伤心，也让邓宝珊下定了死守榆林的决心。那天下午，他在一所基督教堂里把守城兵力作了重新布置，把榆林全城分为东、西、南、北4个防区，第86师师长徐之佳、陕北警备司令部副司令张之因、第28旅旅长徐保和第86师副师长张云衢分别担任指挥官。邓宝珊作了一番有力的战前动员，命令部属坚守阵地，不许疏忽。还把榆林县长叫来，令他发动民众，组织担架队、救护队和运输队，他要像解放军那样打一场人民战争。
三岔湾战斗后，我野战军各部都已按预先部署到了指定集结位置，把榆林全城围得严严实实。彭德怀带着司令部参谋人员到榆林四周转了一大圈，决定把主攻目标选在榆林南门的凌霄塔高地。这里地势高，是榆林城外唯一的制高点，突破了凌霄塔高地，攻城的任务也就完成了一半。
将第28旅旅长徐保押在这个首当其冲的位置，是邓宝珊有意安排的，但徐保挺高兴。把凌霄塔交给他，说明在关键的时候邓宝珊还是信任他的，并且这也能证明在榆林一战中，第28旅举足轻重的作用。他要好好施展一下，好体现出中央嫡系与地方杂牌的不同来。8月6日晚上回到旅部就把几个团长叫到跟前，拍着胸脯讲了一气，再三叮嘱不能丢中央嫡系的脸。
第三部分：大步进退全面反攻 西野驰骋势如破竹一打榆林（1）
攻城的一切准备工作都做好了，殊不知6日晚间突然狂风大作，顷刻间大雨倾盆，整个榆林城像遭了一次大水灾。彭德怀在司令部里彻夜未眠，脸色跟天气一样，乌云密布。本来可以趁邓宝珊收缩兵力立足未稳之际，一举拿下榆林城的，现在一场大雨，让邓宝珊就有了喘息的机会。
7日天明时，下了一夜的雨才极不情愿地停了下来。整个黄土高原被洗刷一新，晨风吹来，还有一丝凉意。天不那么热了，空气也没有那么多灰尘，而榆林城在朝阳的照耀下，更显得清新夺目。彭德怀走出屋外呼吸了一口新鲜空气，一夜未眠的疲倦一扫而空。我军各部队踏着泥泞不堪的道路继续攻击前进。下午2时的时候，358旅715团步步进逼，一举拿下了飞机场，截断了榆林与外界的空中交通线。
邓宝珊愈来愈感到情况危急。起初他判断彭德怀不是真的要打榆林，现在解放军都已兵临城下，残酷的现实再也无法回避了。他赶紧给蒋介石、胡宗南发了榆林告急的电报，望大军星夜驰援。
胡宗南没有太大的反应，倒是蒋介石马上就慌慌张张地飞到了延安。
拿下延安是蒋介石多年来的夙愿，到延安来看看这个“赤匪之都”的模样，也是他的一个愿望。
蒋介石到延安，使胡宗南的注意力从陕北战场转移到了迎驾上来。他赶紧组织了庞大的欢迎队伍进行紧急训练，又从西安空运了最好的生活设施和美味佳肴，任凭榆林步步告急，自己却安坐延安静候蒋委员长的到来。
蒋介石来了，带着空军副司令王叔铭和国防部的司长罗泽铠。胡�