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现在红军已脱离了游击状态，队伍日益壮大，随着胜利的渐渐到来，部队中一些破坏纪律的现象又严重起来。调戏妇女、拿吃拿喝、破坏群众庄稼等违纪现象时有发生。毛泽东用典型的“毛氏”字体，写下了人民解放军现在的“三大纪律、八项注意”。三大纪律：一切行动听指挥、不拿群众一针一线、一切缴获要归公；八项注意：说话和气、买卖公平、借东西要还、损坏东西要赔、不打人骂人、不损坏庄稼、不调戏妇女、不虐待俘虏。
解放战争中的几个重要文件，毛泽东在这一日完成了。时间已近晌午，毛泽东又困又乏，在警卫的再三督促下，匆匆喝了口黑糊粥，又服了几片药，才慢慢睡去。他渐起的鼾声，均匀而有节奏，恰如中国革命跳动的脉搏，从容而笃定。
第三部分：大步进退全面反攻 西野驰骋势如破竹“三中择一”
部队已拉到绥德地区进行休整。大战后组织休整，这是彭德怀用兵的一个特色。哪怕休整两天、三天，对于部队来说，也能减少疲劳，调整精神状态。不过，彭德怀组织的休整，并不是吃饭睡觉，而是战斗的继续。整顿纪律、检查斗志是休整的必定内容。这样一来，好多斗志顽强的战士得到鼓励表扬，作风稀拉、纪律松驰的现象被严肃批评。风气正了，纪律也好了，可以以饱满的热情、昂扬的斗志投入到下一场战斗。
彭德怀在各部队走了一趟，刚刚由教导旅、新4旅组建起来的第六纵队营以上干部在司令员罗元发、政治委员徐立清的组织下，正在开一个关于团结的动员大会。新4旅的同志们在旅长程悦长、政治委员黄振棠的带领下，都表了态，一定完成上级首长交给的每项任务。其他部队也都在开班务会，学习毛泽东起草的解放军宣言和“三大纪律、八项注意”的训令，还有一些连队在刷标语，喊口号，把“打倒蒋介石，解放全中国”喊得山响。看着战士们士气高涨，彭德怀心里也像灌了蜜似的甜，这比吃上一碗白米饭、喝上一碗小米粥的感觉好多了。11日，毛泽东给各战略区首长转发了西北战场的战斗经验，把彭德怀领导的西北野战军大大地表扬了一番，弄得彭德怀怪不好意思的。在彭德怀看来，西北战场的胜利完全是在党中央毛主席的领导下取得的，他彭德怀只不过执行了党中央毛主席的正确意图而已，谈不上什么功劳。
12日，毛泽东给刘伯承、邓小平起草完祝贺他们在张家店、歧店、李家集歼敌两个旅的电报后，又给彭德怀出了道选择题。对西野下一步行动提出了三个方案：一是现地打刘戡；二是以两个纵队打榆林、神木、府谷，一个纵队南下会合二王（王震、王世泰）开辟渭北；三是不打刘戡，也不打榆林，全军南出洛川、中部（今黄陵）、宜君、同官（今铜川）。
彭德怀把西野旅以上首长召集起来，形成了这样的共识：胡宗南重点把守的是西安、潼关一线，徐保的第28旅已空运到西安，这样榆林就只有第22军军部、整第86师、新编第11旅和陕西保安第5团共9；000余人担任守备，兵力比较薄弱，而其中第86师的257、258团和新11旅第1团又分散在榆林城南、神木、府谷和刘官寨，榆林守敌更加薄弱。况且上次进攻榆林的时候，已夺下了榆林外围的许多据点，使榆林完全成了一座孤城。这样，进攻榆林似乎是理所当然的最佳选择。如果能拿下榆林，可以获得粮食弹药的补充，巩固后方，解除下一步南下的后顾之忧，又能保证中共中央和中央军委机关的安全。何况胡宗南现在又自顾不暇，援榆可能性不大，即使援榆，疲惫之师远道而来，战斗力也是很有限的。西边的马鸿逵，一味地保守地盘，他不会轻易出动的。
但上一次进攻榆林失败的阴影还笼罩在首长们的心头，不少首长对榆林坚固的城防表示忧虑。不过，在众多的有利因素面前，这点困难是可以克服的。何况，只要集中使用火力，在战术和技术上多研究多准备，再坚固的城墙也是有办法的。清涧不就很坚固吗？五六天时间就解决问题了！方方面面的因素都分析过后，彭德怀最后拍下桌子：“就这么定了，进攻榆林。赶紧作好出击准备，按军委意见，等刘戡部南下后再行出击。”
现在的榆林不仅成了一座孤城，在某种程度上来说还成了一座死城。自遭了西北野战军第一次打击之后，城南归德堡迄东南青云山一带已成为解放区。整个榆林，只有榆包公路能把它和外界联系起来。榆林土地贫瘠，生产极少，军民三万余人，所需粮食几乎完全靠榆包公路运来。而榆包公路中途要穿过绵延几百里的鄂尔多斯草原，这里人烟稀少，路途荒凉，并且解放军伊克昭盟军区就设在乌审旗，陕甘宁边区警4、警6两团经常出没于榆林和扎萨旗之间，榆包公路并不能完全畅通。这个问题，使邓宝珊大伤脑筋。
那时的邓宝珊，内心苦闷到了极点。与共产党打了一仗，脸皮已经撕破，往日的睦邻友好关系只能作为一种回忆保留下来。而蒋介石方面，他早就料到迟早是要垮台的，继续留在蒋介石系统里与共产党为敌，将来兵败城破，不仅性命难保，还要遗臭万年。而胡宗南已如一堆烂泥，拱卫西安、关中还来不及，对榆林的防务更是无暇顾及，不仅如此，还在榆林的危难时刻把徐保运走。指望胡宗南，能有什么结果！
幸好榆林军事同时划归傅作义的第十二战区和胡宗南的第一战区，邓宝珊与傅作义又一向私交不错，10月上旬，他带着电务科长王炳林、军需科长张景文飞赴北平傅作义那里去了，暂时远离了榆林这事非之地。
邓宝珊一走，榆林城防就交到第22军军长左世允和晋陕绥边区总参谋长俞方皋手里。左世允和俞方皋与邓宝珊不一样，他们都是在榆林土生土长起来的，邓宝珊可以跑，但他们没法跑。他们在榆林生活、战斗几十年，性命、荣誉已和榆林紧紧地连系在一起。榆林存，则他们存；榆林亡，则他们亡。因此在邓宝珊走后，他们开始大兴土木，把榆林城防从头至尾再筑了一遍。加了碉堡、铁丝网，又修了壕沟，尤其是在防务重地城南的凌霄塔，各种各样的明碉暗堡不计其数，铁丝网拉了一道又一道，地雷铺了一片又一片。左世允和俞方皋相信，把这里搞好了，守城工作就等于做了一半。
第三部分：大步进退全面反攻 西野驰骋势如破竹再击榆林
听说西野要再打榆林，贺龙赶紧调集了一批炸药、手榴弹，又送来了一大批粮食，并从晋绥部队里调来一个野炮排支援战斗。上次进攻榆林失败，武器弹药缺乏是主要因素。一是重火力武器缺乏，不能形成足够威力的轰击；第二是炸药缺乏，两次爆破城墙均因炸药不足而遭失败。彭德怀接到这批物资，信心顿时倍增，他把各部队首长召集起来，对战斗中的技术问题和纪律问题再作了一次明确的要求。
22日，一个艳阳高照、秋风中略带一些寒意的日子，西北野战军主力部队由绥德向榆林开进。在开进途中，彭德怀又接到王震、王世泰黄龙战役结束的报捷电。
看罢电报，彭德怀露出了少有的笑容，扬起电报对张宗逊说：“副司令，王震、王世泰打大胜仗了！”
张宗逊是9月13日被军委任命为西北野战军副司令员的，前几天从一纵司令员位置上到任，贺炳炎继任一纵司令员。他一边说着“是吗”，一边接过电报，不禁大喊起来：“哎哟，不得了了。连克黄龙、白水、韩城、宜川，还捉了许用修（胡宗南宜川据点指挥所中将总指挥）。”张宗逊竖起大拇指，“战绩不小啊！”
彭德怀笑了两声，说：“是啊，咱们得努力呢！等拿下榆林，我们也给他们报捷！”
两位首长带着部队在一片笑语中朝榆林开进。
扫除榆林外围据点的战斗迅速而顺利。一纵北渡无定河，截断赵庄、三岔湾、刘官寨一线敌新11旅1团的退路后，主力迅速经归德堡以东向韦家楼、花月沟、三岔湾攻击前进，27日拂晓分别围歼上述各点之敌，迅速逼近榆林城南。三纵经米脂、石窑坪开进，围歼了殿皇峁、长乐堡之敌，尔后主力逼近榆林城北。六纵25日经石窑坪、漩水湾隐蔽集结于赵家峁附近，27日拂晓以一部包围青云山之敌，主力逼近榆林城东。
虽然左世允早有准备，但解放军的迅速到来，还是使他吃惊不小。邓宝珊不在榆林，第22军军长左世允、第86师师长徐之佳、总司令部参谋长俞方皋以及总司令部高参胡景通立即组成了临时指挥所，徐之佳为城防总司令。
蒋介石再一次为保住榆林而忙碌起来。他立即令空军第3军区马上派飞机助战，并要胡宗南筹措粮弹空投补给榆城守军，还给马鸿逵发了电报，令他急速援榆。而远在北平的邓宝珊，神经也高度紧张起来。
有了第一次榆林被围的险中求胜，没有人再敢相信这次榆林城还能保得住。都说共产党共产共妻，是杀人不眨眼的魔鬼，那不赶紧逃还坐而等死吗？此时榆城军民的恐慌，已经到了极点。从西安空运物资的飞机一到，就有很多军官眷属拖儿带女一齐挤向飞机场，哭喊哀告，争相搭机。而国民党的飞行员们，因为政府财政紧张，已有好些天没领到饷银了，这个时候，要是收取点费用，那发财简直是太容易了！于是他们向“难民”们宣布，每人次需交黄金一两，才能坐上飞机去西安。
只要能活命，安全出了榆林城，一两黄金算什么？军官眷属们排起长队，把那一两买来生存希望的黄金，十分大方地交给了飞行员。这样一来，榆林机场的地勤人员眼红了，他们也要求分红。但飞行员们怎么也不答应，一定要私吞了这笔飞来横财。
“不给就不给吧，看老子怎么收拾你们！”榆林机场的地勤人员恶狠狠地骂道，报复的计划已经想好。飞行员们美滋滋地回去了，等着第二天再来收黄金。但到了第二天，也就是27日，飞行员们满载枪枝弹药和粮食再次驾机来到榆林时，他们发现，怎么也与榆林航空站联系不上，最后在没有指航的情况下迫降，但刚降下来，恰好被解放军逮着。解放军几发炮弹过去，把飞机连同飞行员，还有飞行员们的黄金梦以及大量的物资，一起化成了灰烬。
这次飞机失事葬送了许多榆林急需的弹药和粮食，左世允听说后大为震怒，拍着桌子要查明失事原因。但兵荒马乱之时，一架飞机失事就如国军一个旅一个师被消灭一样，太正常了。解放军进攻愈来愈猛，这件事也就不了了之了。直到解放后被俘的胡景通等人写回忆录时，才道出了其中原委。
西野仍把凌霄塔作为主要攻击目标，仍然采用对壕作业的办法接近敌人。在27日下午，完成了对凌霄塔南的五里墩和“九一八”高地的占领。守卫凌霄塔的国民党军第86师第257团，在上次榆林战役时就领教了西野的厉害，这次随着解放军对壕作业的逐步逼近，士气也滑落到了极点。团长高凌云组织了多股小分队配合“六○”炮发起反冲击，但都无济于事。到30日傍晚，野战军一纵358旅714团、独立第1旅2、3团以及第六纵队新编第4旅771团，以步炮联合向凌霄塔和三义庙主阵地发起了猛攻。
高凌云在指挥所大汗淋漓，把预备队，包括炊事员、卫生员等非战斗人员全都压了上去，但仍然招架不住西野的进攻。左世允、徐之佳立即决断，不顾其他阵地同时受攻的威胁，下令从西、北两城守军中抽了两个连驰往增援，一定要保证与榆城存亡攸关的凌霄塔的安全。
凌霄塔的地雷阵已被扫除，铁丝网也被突破，一些明碉暗堡也被解放军的工兵部队穿插拔除，调来的两个连对此时的局势起不到任何作用，眼看着解放军就要攻上来，高凌云再向左世允发出告急电，建议撤出凌霄塔，保存实力，准备再战。
左世允并不相信凌霄塔的情况已严重到如此程度，构筑那么多的坚固工事就这样被突破了？他把第86师副师长张云衢派过去作了一番现地考察，张看到战斗这般惨烈，自感高凌云已无力回天。最后无力地摆摆手：“撤吧！”高凌云团扔下一个营的阵亡，一阵风似地跑回了城内。这个时候，我军358旅714团也占领了三义庙。