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司或信托机构作为注册人。
4。注册证书
州务卿签署的注册证书包含有一定的强制性内容，尽管
各州规定千差万别，但下列几款却是极具代表性的：（1）公司名
称；（2）公司的存在期限，可以是“永久的”；（3）公司的目的，
可以被表述为“为了任何合法的目的”；（4）批准发行股票的数
量，包括各类股票的权利和领取股息的优先权；（5）登记办公室
的地址和代理人的姓名；（6）第一届董事会的人数、姓名和地址；
（7）注册人的姓名和地址。
（四）公司机关
公司作为一个组织体，不能像自然人那样直接行使权力，
它的权力必须由自然人组成的公司机关来行使。美国的公司
机关构造被称为“单一委员会制”，即公司机关只有股东会和
董事会构成，而不设立监事会。
1。股东会
股东会由全体股东组成，股东是公司的最终所有者，但
是参与管理和控制公司的权利却十分有限。公司法规定股东
通过以下四种方式行使权利：（1）选举和罢免董事；（2）批准未经
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签署的尚未生效的公司决策；（3）批准修改包含公司和股东之
间的合同的公司文件或章程；（4）批准不属于公司正常经营活
动的重大变化（合并、解散或全部公司资产的处置）。上述所列
的几项实际上并没有穷尽股东的权利，例如：公司法还授予股
东各种各样的附带性权利，其中最重要的权利是股东有权查
阅公司的账簿和记录。大多数州都还规定股东有权代表公司
提出派生诉讼，股东还可以采取决议的方式向董事会提出建
议，由于股东有权选举和罢免董事，董事们将会仔细聆听大
多数股东的意见。
2。董事会
传统的公司法对董事会的规定是“公司的业务和事务应
当由董事会来管理”。在拥有几十亿资产的大公司里，指望董
事们实际管理公司的日常业务是很不现实的。鉴于此，德拉
华州公司法、标准公司法和其他许多州的公司法对董事们的
基本义务进行了修改：所有的公司权力应当由董事会来行使，
或经董事会授权行使，公司的业务和事务在公司董事会的指
导下进行，除非公司章程规定授权公司将实际的管理大权交
由董事会监督指导下的高级职员来行使。董事的权力是公司
法所赋予的，而不是由选举他们的股东授予的，因此，董事
具有一定的独立性，他们可以不考虑大多数股东的强烈愿望
而以自己的方式行使权力。当然，董事们行使权力时，往往
不得不顾忌股东们享有的罢免他们的权利，事实证明，股东
的“选任和罢免董事的权利”有力地制约着董事，使得他们
不敢“为所欲为”。
3。高级职员
公司法通常并不具体规定公司高级职员的权力和作用。
理论上，公司高级职员管理公司的日常事务要接受董事会的
指导和控制；实践中，高级职员的基本职权是作为公司的代理
人执行董事会的决策。传统的公司法常常规定，每个公司必
须有“总裁”、“公司秘书”、“司库”和一名或若干名的副总
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裁。而在现行公司法中，董事会完全有权根据公司的需要决
定设立哪些管理机关并任免这些机关的人员。
（五）公司的法人人格
假定一个公司依法成立，那么该公司理所当然具有法人
人格，其股东受到有限责任制度的保护。但是，在为了实现
基本的社会公正的情况下，或为了避免一些明显与之相联系
的公共政策的失败，能否或多大程度上应该否认公司的独立
法人人格呢？美国公司法并未对该问题做出具体规定，但法院
在大量的判例中做出了肯定回答，即“揭开公司的面纱”。
所谓“揭开公司的面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用
和保护公司债务人利益及社会公共利益，就具体法律关系中
的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股
东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）
对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、止义目标
之要求而设置的一种法律措施。众所周知，公平的独立法人
人格和股东的有限责任可以鼓励社会公众踊跃投资，并充分
利用和发挥公司这种组织形式的优势，有利于公司寻求利益
最大化，从而成为公司这种经济组织形式得以生存并获得高
度发展的基础。但另一方面，股东滥用公司的形式来逃避责
任的现象时有发生，这就使得“揭开公司面纱，，的制度成为
必要。同时，为防止“因不适当地运用该措施而导致整个法
人制度处于不稳定状态”，美国司法实践中将维护和实现公
平、正义的法理念作为适用公司法人人格否认的一般法理依
据，面不局限于任何固有的理念和固定的适用范围，并把该
法理的适用看做是一种司法规制或事后的救挤，而不是一种
立法规制或事先的预设。
（六）公司的解散
一般说来，公司解散分为两种形态：自愿解散和强制解散。
1。 自愿解散
大多数的州公司法均包含有有关公司解散的条款，其中
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含有一系列规制公司解散的合理规定：公司业务开始经营前由
注册人或第一届董事决定公司解散和在任何时候，由股东协
商一致解散公司。公司解散的法定程序是：首先由公司的董事
会决定是否采纳解散公司的建议，然后经由股东大会讨论通
过。其中，董事会起着“守门人”的作用。
一些州的公司法要求首先发出解散公司的通知，然后，
经过一段时间才结束公司的业务和事务，最后签发解散公司
的文件。在另外一些州，当公司的业务和事务结束时，只需
签发解散公司的文件即可。尽管不同的州有不同的规定，但
各州均要求兰仑须通知债权人且必须缴清所有积欠的税金才
能解散公司。
尽管股东享有自愿解散公司的权力，但当解散公司对小
股东不公平或目的是排挤小股东时，股东解散公司的权力就
会受到限制。
2。强制解散
在美国，法院无权主动地去勒令一家公司解散，但可以
根据以下三种人的法庭起诉或请求，强制公司解散。
（1）州检察长起诉
美国各州规定，如果发现公司存在不法的行为，各州的
“检察长’事可以以公诉人的身份起诉，要求法院勒令公司
解散并吊销公司的营业执照。如美国纽约州公司法第1101 条
规定：①公司是通过欺骗或隐瞒重大事实而注册设立的，或②
公司经营的业务超过了法律允许的范围，触犯了法律，在经
营中有欺骗或不法行为，滥用公司的权力，违反州政府的公
共政策等。有上述情形，州检察长即可起诉要求解散公司。
（2）董事请求
根据美国公司法，公司的董事无权自行解散公司。如果
多数董事认为公司的资产不足以偿还债务，或者认为解散公
司对股东有好处，但不能与股东会达成一致，他们可以向法
院提出请求，由法院裁决是否解散公司。
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（3）股东请求
正如在“自由解散”中所说的，由于董事会的“守门人”
作用，即使多数股东通过决议，认为公司的资产不足以偿还
债务或认为解散公司对股东有好处，但如果不能与董事会统
一意见，他们仍然无法“自愿”解散公司。在这种情况下，
多数股东可以通过决议解散公司，然后向法院递交一份“请
求书”，由法院进行定夺。根据纽约州公司法，持有1U％以上
股份的股东就有权召集股东大会讨论解散公司的事宜，但决
议必须至少有二分之一股东通过，当然，公司也可以在注册
证书中规定三分之二多数。
Lesson Thirteen Insurance Law（第十
三课保险法）
一、课文要点与难点
1。businesses（第175 页第1 段第1 行）：
此处是商业公司、企业的意思。在本文中大部分的busin
ess 都是这种含义。但是在第4 段第1 行中出现的business p
urpose 是指商业目的、目标，而不是企业、公司的意思。
2 一stock boys（第176 页第3 段第2 行）：
（拆包并将货物分门别类上架的）理货勤杂工。此处的stoc
k 和股票的含义没有任何的联系。
3 。the interest of the deceased owner（第174 页第4 段第
5 行）：
此处理解的关键在interesf 一词，显然interest 在此不是
利息的意思。interest 在法律上的一个重要含义是指“权益”，
广义上包括有关财产的各种权利（ right ）、产权（title ）、请求
权（claim）或是合法份额（legal share）。因此，结合上下文，the
interest of the deceased owner 是指已故的〔企业）所有人所
持有的（企业）股权份额。
4。notes（第177 页第1 段第11 行）：
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本票。是由出票人签发的、承诺在指定的付款扫期或见
票时无条件向收款人或是持票人支付确定金额的票据，又称
为prornissvry noteo
5 。valuation formula（第177 页第3 段第1 行）：
formal 。在法律英语中是指（普通法）诉讼中所用的一套程
式化语句。而在这里，formula 是指（作为协商或是行动基础的）
准则或是方案。因此，valatior formula 就是估价方案的意思。
二、练习问题的参考答案
1。 Why do people purchase group insurance for perso
nal needs？
For cheaper rates。 Cheaper rates on health and life insu
rance can be obtained by buying group policies through
the business that are not normally available to famili
es。
2。 What are the important types of insurance for busine
ss？
Health and life insurance； accident insurance； and disabi
lity insurance are important types of insurance for business。
3。What can liability insurance help a business owner‘？
The liability insurance can help to reduce the risks inc
urred by the owner of business。
4。Why is it wise to discuss the matter with several diff
erent brokers and agents？
To get the best deal。
5。 What business purposes can life insurance sere‘？
Life insurance serves many business purposes。 The first
is insuring the life of a key employee to prevent losses to
the business that would occur if he or she were to die an
d the second is using insurance proceeds to fund a buyout
agreement that is effective when one of the partn
ers yr shareholders dies。
6。What is 〃key man