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从南昌、九江、黄梅、皖鄂边境、豫鄂边境之大别山一线为第1防御地带，实施这次抵抗；以田家镇、广济、罗田、麻城、武胜关一线为第2防御地带，进行决战。
划分战区，调整兵力部署
徐州会战后，中国守军第1战区程潜所部主力退至河南信阳以西，第5战区李宗仁所部则退守鄂豫皖边境大别山一带。第3战区顾祝同所部驻守九江以下的长江南岸一带。
国民政府军事委员会为适应当前作战局势，增强指挥机构与作战能力，决定调整作战序列，于1938年6月中旬新编第9战区。同时决定以第5、第9两个战区所属部队保卫武汉。新编组的第9战区，以陈诚为司令长官，主要防御鄱阳湖西岸及田家镇要塞以东地区，防止敌人突破防御阵地，所辖第1兵团在南昌至德安附近鄱阳湖西岸一线组织防御，阻敌西进；第2兵团在德安至九江一线组织防御，阻止敌人沿长江进攻武汉。第5战区所辖第3、第4兵团担任长江以北、大别山东麓地区的防御；武汉卫戍部队和江防守备部队，固守武汉核心地区和武汉外围沿江要地。
1938年6月中旬，国民政府军事委员会编成武汉会战中国军队作战指挥序列：
总指挥：蒋介石
第9战区：司令长官 陈诚（长江南岸）
第1兵团：总司令 薛岳
第20集团军：总司令 商震（辖第32、第18军）
第9 集团军：总司令 吴奇伟
第 29 军团：军团长 李汉魂（辖第64、第70军）
第 37 军团：军团长 王敬之（辖第25军）
第4、第8、第66军
第74、第29军
鄱阳湖警备司令部
第2兵团：总司令 张发奎
第30集团军：总司令 王陵基（辖第72、第78军）
第3 集团军：总司令 孙桐宣（辖第12军）
第31集团军：总司令 汤恩伯（辖第13、第98军）
第 32 军团：军团长 夫麟征（辖第52、第92军）
第 11 军团：军团长田北要塞指挥官 李延年（辖第2军）
田南要塞指挥官 霍揆彰（辖第54军）
武汉卫戍区：总司令 罗卓英
江南区指挥官：周嵒（辖第75军）
江北区指挥官：万耀煌（辖第6、第16军）
武汉警备司令：郭忏（辖第94军）
第37军
湖北全省防空部队
第30军团：军团长 卢汉（辖第60军）
第26军团：军团长 万福麟（辖第53军）
第5战区：司令长官 李宗仁、白崇禧（代）（长江北岸）
第3兵团：总司令 孙连仲
第2集团军：总司令 孙连仲（兼）（辖第30、第42军）
第26、第55、第87军
第4兵团：总司令 李品仙
第29集团军：总司令 王缵绪（辖第44、第67军）
第11集团军：总司令 李品仙（兼）（辖第84、第48军）
第 28 军团：军团长 刘汝明（辖第68军）
第26集团军：总司令 徐源泉（辖第10军）
第21集团军：总司令 廖磊（辖第31、第7军）
第 19 军团：军团长 冯治安（辖第77军）
第 27 军团：军团长 张自忠（辖第59军）
第24集团军：总司令 韩德勤（辖第57、第89军）
第27集团军：总司令 杨森（辖第20军）
第51、第71、第45军
第17集团军：总司令 胡宗南（辖第1军）
参加武汉保卫战的部队以及空海军，总计14个集团军、47个军、120余个师，作战飞机约200架，舰艇30余艘。总兵力近100万人。
各兵团部队自6月开始分别利用鄱阳湖、大别山脉、幕阜山脉和长江两岸的山川湖沼等天然屏障，加紧构筑工事，进行防御准备。苏联援华志愿航空大队参加了这次会战。
三、武汉保卫战作战经过
日军进攻武汉分两个方向：
一是以第11集团军沿长江及其沿岸地区向西进攻武汉。此为日军主要进攻方向。
二是以第2集团军自合肥地区西进，沿大别山北麓西犯，然后沿平汉铁路地区南下进攻武汉。
中国第5、第9战区部队从6月到10月底同日军展开一系列的防御作战。
（一）长江及其沿岸地区的防御战
从淞沪会战到南京失守，华中战场的中国军队遭受严重损失，当时南京到武汉问的封锁线尚未完成，长江沿线空虚。但是，日军未沿长江西进。徐州会战后，日军以3个师沿陇海路西进，准备由豫东平原和皖北地区沿平汉线西犯，席卷郑县、开封，然后南下信阳，与沿长江进攻的另1个集团军协同进攻武汉。但黄河决堤挡住了豫东日军的进攻势头。日军大本营又改变部署，以主力沿长江、一部沿大别山北麓西进。中国军队的武汉防御阵地由对北及东北变为对东和东北正面。日军集结在淮河两岸的主力华中派遣军第11集团军约6个师沿长江西进。
1938年6月1日，日军华中派遣军命令第6师，从庐州（合肥）附近南下进攻安庆，第6师坂井支队因阴雨天气及道路破坏，前进缓慢。为增强突击力，日军华中派遣军调驻台湾的适应亚热带气候作战的波田支队担任溯江作战的先遣部队，协同海军沿长江进攻安庆。6月11日夜，该支队在海军20余艘舰艇护送下驶抵安庆附近水面。翌日凌晨，波田支队在大雨中偷袭登陆，向安庆进攻，迅速占领了城郊的飞机场，守军杨森第27集团军所属1个师及保安部队未经力战，安庆即于12日沦陷。中国军队第27集团军以一部兵力在安庆西北集关等地继续阻敌前进，主力则向太湖方向转移。
日军华中派遣军攻占安庆后，为隐蔽沿长江西进的主要作战方向，指示所属进行欺骗宣传报道，企图引诱中国军队把注意力从日军的溯江作战转移到江北陆地。
6月13日，日军第6师板井支队占领桐城。14日得知波田支队已攻占安庆，奉命改变进攻方向，向中国军队大别山防线的前沿阵地潜山县进攻。潜山地区是保卫武汉主要阵地的大别山脉的最右翼据点，由川军2个师防守。
18日，日军坂井支队攻占潜山城。此后，日军第6师沿长江北岸、大别山之南的狭长地带向西突击。
中国第26集团军和第27集团军所属部队素质和装备欠佳，防御正面过宽，且战斗不力，使日军长驱直入，守军轻失安庆，又连失潜山、石牌等要地，直接导致长江下游南京到武汉间第一道屏障——马当封锁线危急。
马当位于江西省彭泽县境内，地处长江中游，与安徽省相接。长江右水道流经马当山下，江面狭窄，水流湍急，素称长江天堑，军事要地，中国第16军所属部队与马当江防要塞守备部队防守马当。国民政府在京沪沦陷后，为阻止日军西进，确保武汉安全，在马当从江心横贯两岸构筑一拦河坝式的阻塞线。阻塞线两岸山峰险要处设有碉堡和炮台，水陆两相配合，形成了一个较坚固的防御阵地。中国海军还在马当江面，设人工暗礁30处，沉船39艘，布雷1600多具。
6月24日，日军集中第3舰队10余艘舰艇输送波田支队向马当进攻。
马当此时仅配置有江防要塞守备部队数百人，当敌陆海军向马当要塞阵地进攻时，只有江防要塞守备部队在阵地与敌人作战，第16军和马当要塞司令部的各级指挥官大多数去参加军政大学结业典礼，直到下午才会餐完毕。6月26日，日军波田支队在海主火力支援下实施登陆作战，守军江防总司令和第16军军长命令第167师增援马当要塞，该师迟迟未能到达，当日，日军波田支队攻占要塞。第16军军长李温市率第53、第167师反攻马当。6月28日，第16军所属部队驰往香山、香口，并由东、西夹击马当要塞之敌。这时，白崇禧正在田家镇要塞视察，当得知日军已在马当要塞登陆，即用电话指挥驻彭泽的第167师薛蔚英师长，率部火速从彭泽到马当的公路兼程驰赴香山增援。而薛蔚英当时没有遵照白崇禧的命令行动，改走崎岖小路，耽误战机，被查办枪决。
日军占领马当要塞后，29日攻占彭泽县城，湖口告急。
30日，第9战区任命第43军军长郭汝栋为湖口守备军司令官，第43军所属第26师赴湖口，接替第77师防务。7月3日，日军开始登陆，前来接防的第26师尚未接防完毕就与日军交火，奉令回援的第77师力敌钳制，未能增援、第26师陷于孤立。该师官兵来自四川，系由保安队临时编成，全是新兵，武器又劣，轻重机枪很少，但在师长刘雨卿率领下仍奋力厮杀，苦战两昼夜，炮台守兵伤亡甚多。第26师阵地终被日军突破，该师所剩兵力不到1/3，于当夜向南突围。7月4日夜湖口失守，马当、湖口丢失，九江失去屏障。
中国空军以汉口与南昌为基地，连日出动轰炸机与战斗机，攻击安庆至湖口间敌舰艇，予以重创。
湖口沦陷后，日军集结兵力，以波田支队、第106师、海军陆战队约1个旅、第3舰队所属舰艇约数百艘，积极准备向西继续进攻。中国第9战区，以第1兵团部署于鄱阳湖西岸，策应九江方面防御，以第2兵团部署于星子、九江之线。第2兵团总司令张发奎即策定以第25军、第29军团、第54军、第9集团军防守星子、姑塘、九江、码头镇、瑞昌等地区。
7月22日午夜，日军波田支队及伪军一部，在军舰20余艘、汽艇100余艘支援下，冒雨夜潜都阳湖，23日零时在姑塘登陆，中国守军预备第11师竭力抵抗，击沉敌汽艇10余艘。激战3小时后，日军登陆成功。第2兵团总司令张发奎得到报告，即令第15师、第128师增援姑塘，务于拂晓前歼敌。
但第128师未能到达，反自溃败，退往九江、星子地区。24日，日军波田支队与第106师会攻九江，翌日晨发动总攻，第4军欧震部虽匆匆赶至，但因控制机动以防不测事态，未能投入使用。是日夜，日军攻进城内，双方展开激烈巷战。26日晚，第2兵团以态势不利，伤亡过大，当晚遂放弃九江。同日，长江对岸的江防要地小池口也告不守。日军突破了中国军队主阵地。
8月1日，第2兵团总司令奉国民政府军事委员会电令：“南方面自即日起，由薛（岳）吴（奇伟）两总司令负责，张发奎总司令即行调汉。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第5卷，黎明文化事业公司印行，1978年版，第218页。＇
中国军队在九江一带集中有数十万军队却败不旋踵，一是由于当局固守九江的决心下得过于仓促，以致后勤准备不周，粮食补给困难。二是败于军纪不良。张发奎自陈“职由阳新徒步经瑞昌至九江时，满目荒凉、殆绝人迹，民众既失同情之心，军队自无敌忾之气。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》上，江苏古籍出版社，1987年版，第697页。＇
在此时期，日军一面派兵占领前进阵地，一面集结主力。7月14日，华中派遣军发出作战准备命令，令第2集团军将部队集结于合肥附近，伺机占领六安、霍山，准备沿大别山北麓作战。令第11集团军攻占黄梅、九江，接着占领瑞昌——德安一线，准备以后的作战。但日军部队分散在各地，北抵晋绥、南达余杭，还有的部队远在日本国内，输送集中成为一大难题。在炎热的气候下乘车船长途行军，人员伤病增多，日军集中部队缓慢。此时，日本和苏联发生张鼓峰事件，日军以1个师与苏军激战，未能取胜，而又怕引起日苏全面战争，妨碍对华作战，经交涉，日苏于8月10日在莫斯科签定了停战协定。此事件也使日军大本营对进攻武汉作战行动，梢有迟延。日军主力迟至8月下旬才集中完毕。
日军大本营鉴于其华中派遣军所属第11集团军主力于九江附近，第2集团军主力于合肥附近，已分别集中完毕，遂于8月22日下达进攻武汉附近的命令，其要点为：“华中派遣军与海军协同，攻占汉口附近之要地，在此期间，力争击破多数之敌。攻占汉口附近后，应力求紧缩占据地。”＇［日］防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》，朝云新闻社，1983年增印，第136页。＇ 其参谋总长复加以指示：“华中派遣军向汉口之作战，不得越过信阳、岳州、南昌附近。”此次作战之目的，以攻略占据汉口附近之要地为主眼，将捕捉击灭中国军，列为副目的，以达其“将国民政府驱逐于中原之外”之政治目的。同时，进攻广州，切断中国国际补给线。
这时，中国政府决定的战略防御方针是：保持现态势，消耗敌军兵力，确保大别山黄麻间之阵地，先摧破敌包围武汉企图，尔后集中兵力，由南北方向沿江夹击突进之敌。第5战区防御大别山主阵地；第9战区阻止敌沿长江西进。并根据日军进攻重点在长江以南，遂将防御重点放在长江以南沿岸地区。
8月末，日军华中派遣军根据所属第11集团军及第2集团军大致完成战略展开情况，遂按原计划全面发起向武汉的大规模进攻。日军第11集团军向中国第9战区发动了总攻势。
在长江北岸，日军占领安庆、潜山后，打开了沿长江北岸西进的通道，有精锐之你的第6师在海空火力直接支援下，从大别山南麓及长江北岸间