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早在6月22日，中国第5战区司令长官李宗仁曾断定日本侵略军进攻武汉只能循溯江西上一途，建议“应充分采用内线作战原则，迅速集中绝对优势兵力，先于太湖、宿松、英山、广济间狭隘地区，将溯江西进之敌聚而歼之，然后转移兵力，将敌各个击破。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》上，江苏古籍出版社，1987年版，第676页。＇
7月，第5战区判断“敌以长江为进攻我武汉干路，其江北岸之主力似集结怀宁、合肥，将以主力由潜山趋太湖、宿松，一部由岳西、英山迂回，与长江各日上陆之敌呼应，策应其主力之作战。合肥附近之敌或向我六安、霍山攻击，以资牵制我兵团之转用”。故确定：“战区应置重点于右，以积极之行动确保豫鄂皖边区山地及长江沿岸各要点，击破或阻止侵入之敌，以屏障武汉之翼侧。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》上，江苏古籍出版社，1987年版，第651～652页。＇并根据上述判断和基本方针，部署了各兵团的任务。
8月2日，日军第6师占领太湖城后，又进占宿松，与第3师汇合，进迫黄梅。刘汝明所部第68军与日军激战3日后退出黄梅城，8月3日，中国第5战区代司令长官白崇禧亦往第4兵团指挥部召集师以上将领开会，决定反攻黄梅，侧击太湖、潜山等日军据点。各部于8月6日开始行动，但战至17日并无进展。国民政府军委会为遏制日军西进，决定再次发动反击以挫敌锐气，以第68、第84军固守黄梅西北一线阵地，另调第31、第7、第10军及第29集团军一部由黄梅东北及太湖、潜山西北山地从侧翼攻击日军。
8月下旬，日军第6师在中国军队反击下，被迫收缩战线，集中力量对付中国军队日益猛烈的攻势。8月26日，中国军队刘汝明部第68军第119师克复太湖、潜山，28日，第68军收复宿松。第68军和第84军又向黄梅附近之敌发起猛烈进攻，激战两昼夜，一度逼近黄梅。
黄梅方面日军补给线被中国军队切断，日军被迫在小池口方向由长江水路获得补给。日军据险死守，从30日起又以主力进行反突击，反复展开阵地争夺战，第68、第84军当夜向广疥撤退。日军尾随迫击，于9月6日突破田家寨、笔架山阵地。李品仙部第4兵团所属第84军与第3兵团第26军于广济以东与日军展开激战，与此同时，第4兵团另调援兵第67军和第48军前往广济以东地区阻敌，因行动迟缓，未能阻敌西进。至9月9日，日军攻占广济。李品仙兵团连日征战，损失严重，在广济附近丛山口阵地与四望山阵地争夺战中，中国军队第174师和第15师拼死战斗，牺牲官兵达数千人。
中国军队防御黄梅、广济地区的战役，也是保卫武汉的第一线决战，对武汉的安全有直接的重大影响。战役一个多月，中国军队调集川、鲁、桂3省5至6个军的部队。但因处处防御，指挥不统一，难于互相支援，敌人打到哪里，就由该地守备部队抵抗，主动反击不力，被敌各个击破，结果全线失守。
广济失守严重影响到田家镇要塞的安全，田家镇为武汉锁钥之地，是在沿江要塞中最坚固、最大的堡垒。宫池口要塞与其夹江对峙，共扼长江航路，是武汉三镇的门户。蒋介石8月6日曾电示田北要塞指挥官第11军团军团长李延年，指出田家镇、富池口两要塞“为大别山及赣北我主阵地之锁钥，及五、九战区会战之枢轴，亦武汉最后之屏障”，“而崇山对峙，江面狭窄，复有相当工事及备炮，徇我国最坚之要塞。”令其“长久固守，以利全局。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》上，江苏古籍出版社，1987年版，第695页。＇
日本海军虽横行江中，但其陆军未能突破田家镇、富池口两要塞侧背陆地阵地时，也难于突破这道坚固封锁线。8月23日，日军第11集团军曾命令第6师集中主力，在进入广济附近后，应急速攻占田家镇，以保障日本海军舰艇溯江西进。
9月17日，日军第6师与第3师一部集中兵力约1。5万人从广济南下，迂回攻击田家镇。中国守军第2军军长李延年率所属第9师和第57师，以及田家镇的要塞炮兵部队，与进攻之敌展开激战。中国第5战区派3个军进行策应，钳制南下日军。
日军第6师为攻占田家镇，组成今村支队（临时改编成驮马部队），以适应山地进攻需要。9月22日。第6师和今村支队与中国守军第9师在田家镇附近松山等地的战斗最为激烈。中国守军凭借既设阵地，在要塞炮兵及军师炮兵部队有效火力的支援下，沉着应战，迎头痛击来犯之敌。许多负伤的官兵，裹伤后继续战斗。阵地被敌炮火摧毁，就利用弹坑作掩护，继续抗击敌人。弹药用尽，即与敌进行白刃战。两日激战，中国守军第25旅伤亡官兵约800人。第9师师长坚持在第一线指挥作战。在保卫田家镇要塞的战斗中，第9师伤亡旅长以下军官100余人，士兵2000余人。第57师损失也很严重。
9月28日，日军海军增援部队到达田家镇长江水面。日军出动飞机70余架，集中人炮100多门，对田家镇实施袭击，摧毁了田家镇防御工事。日军第6师与今村支队在海军支援下，向田家镇发动进攻。
29日攻陷田家镇炮台，中国军队被迫退却，田家镇失陷。日军第11集团军机密作战日志记载，在田家镇战斗中，日军“第6师以步兵3个营为基干编成今村支队，命令其出发攻占田家镇，但优势之敌从蕲春方面及广济以南前进，切断了它的退路。为此，第6师先派出一个步兵营增援，接着又抽出一个步兵营、两个山炮连前去救授。当时，广济周围之敌乘第6师的兵力分散，以击败之目的，从四面下分昼夜采取猛烈攻势。”日军第6师9月30日电报向第11集团军报告称：“今村支队的损失甚重，截止现在查明我方损失为，战死284人（内军官7），负伤866人（内军官15），合计：150人，预料还要增加。”［日］防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》（2），朝云新闻社，1983年版，第160页。＇
日军第6师攻占田家镇后，伤亡惨重，加之官兵患霍乱病减员，迟至10月17日休整补充完毕后，才继续西进，22日占领上巴河，24日晚攻占汉口以北的黄陂，于25日首先攻进武汉。
在长江南岸地区，日军第11集团军以第27、第9、第106、第101师约4个师的兵力在长江南岸地区发动进攻。中国第9战区司令长官陈诚判断日军于九江得手后，将以1个师以上兵力进攻瑞昌、南昌。他认为虽在瑞昌与德安地区已集中20多个师，但沿江沿湖防御兵力薄弱，敌仍可能实施登陆作战。他请示蒋介石能否集中兵力主动给日军一次打击。蒋介石即表示：“决在德安、瑞昌一带与敌决战。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》上，江苏古籍出版社，1987年版，第687页。＇
8月上旬，中国第9战区拟定作战计划，决定以一部兵力配置沿江各要点及南浔路，主力控置于德安、瑞昌以西及南昌附近地区，从翼侧攻击深入之敌。第1兵团担任南得路（九江至南昌）正面防御，屏障南昌，侧击西进日军。第2兵团担负瑞昌一带作战任务，保卫武汉，并掩护南污正面的西侧翼。
8月上旬，日军开始在瑞昌附近长江水域扫雷。8月11日，日军波田支队在瑞昌附近江岸港口登陆。8月21日，日军第11集团军命令波田支队进攻长江要塞马头镇，遭到中国第31集团军的有力阻击，攻势受挫。日本海军沿长江前往增援，亦被马头镇炮台炮火击退，这时，日军第11集团军获悉中国军队增兵瑞昌，从背后威胁波田支队，便命令第9师进攻瑞昌。8月24日攻陷瑞昌。8月31日晨，中国第52军主力乘敌立足未稳，向瑞昌西部的大郊山实施反击，歼敌甚多。9月7日，日军波日支队、第9师一部与海军陆战队协同，在其海空火力的支援下，强攻要塞，反复夜袭，战斗激烈。中国守军予敌大量杀伤，己方也遭严重伤亡，最后要塞阵地被毁。马头镇经8昼夜恶战，于14日陷落。中国守军第31集团军退守富池口。中国守军利用富池口天险，同日军血战近10天，多次击退日军的进攻。日军采用施放毒气手段，于9月24日陷富池口。
在九江以南南污铁路地区，从7月至8月，日军进攻部队与中国军队在庐山南北展开激战。8月4日，日军第11集团军第106师进攻庐山北麓，中国军队利用有利地形，重创日军，遏制了日军攻势。至8月9日，日军第106师连排长死伤达半数，团营长一级指挥官死伤达8人，几乎失去了进攻能力。
为增援第106师，日军第11集团军命令第101师向庐山东南面的星子地区发动进攻，进而向德安推进。8月21日，日军第101师进攻星子，并向庐山南麓推进，中国第25军等部在星子一带同日军展开拉锯战。日军第101师久攻星子不下，而第106师已无力发动攻势，在这种形势下，日军第11集团军将第27师投入战斗。
9月中旬，日军第27师从瑞昌向武宁推进，沿途受到中国军队阻击，进展缓慢，直到10月5日才占领箬溪。期间，中国第9战区司令长官命令薛岳兵团3个军，在德安以西阻击日军。
9月21日，日军第106师于德安正面攻击未逞，以其所属第136旅向南进攻万家岭，企图包围中国第1兵团德安阵地左翼。中国军队第1兵团总司令薛岳及时令第66军2个师、第74军2个师、第4军2个师，对进攻之敌实施合围，自9月底起开始围攻，战斗惨烈。日军第136旅伤亡惨重，武器装备损失严重。第66军克石头岭，第74军猛攻长岭、张古山，争夺酷烈。
10月8日，日军第11集团军发现第106师陷于绝境，慌忙派飞机主运弹药粮袜救授该师。并派第27师前往救援。
10月9日，薛岳下令各师选派敢死队数百名合力攻击，当晚攻占万家岭、雷鸣鼓等地。此役，薛岳兵团毙敌3000人，伤敌更多，俘虏30多人，缴获轻重机枪50多挺、步枪1000多支，军马100余匹。时称万家岭大捷。
为改变战局，日军第11集团军将新补充的山炮团配同第106师，并令该师向德安西南推进；将野战重炮兵第13团配属第101师，令该师向德安东南推进；与第27师协同，会攻德安。中国守军进行了半个多月的阻击战，才最后放弃德安。10月27日，德安失陷。薛岳所部退至修水。11月1日，日军第101师攻占永修。至此，庐山、德安地区的战役告一段落。
（二）武汉以北地区大别山北麓的阻击战
7月14日，日本华中派遣军下令第2集团军向安徽合肥集结，准备向武汉进攻。7月中旬至8月下旬，日军第2集团军第10、第16、第13、第3师相继在合肥地区集结完毕，8月20日，日军第2集团军下达作战命令，决定分南北两路作战，北路第10师沿安徽六安至河南光州一线，向信阳推进，第3师力后援跟进；南路第13师沿安徽霍山至河南商城一线向武汉北面推进，第16师尾随第13师为预备队，并担负交通线的警备。
8月下旬，中国第5战区在大别山北麓加强防御部署，以第3兵团在六安、霍山以西至商城地区设防，准备迎击日军。其所部第51军部署于六安地区；第77军部署于霍山方面；第71军控制于商城东侧附近，准备对进攻之敌实施反突击。
8月27日，日军华中派遣军第2集团军发动进攻。28日，日军第10师击败中国第51军，占领六安，继续向河南固始推进。 29日，日军第13师突破中国第77军阵地，攻陷霍山，向河南省商城推进。9月2日，日军第13师攻占叶家集，当夜强渡史河，进攻富金山。中国第71军（军长宋希濂）在宫金山高地顽强阻击日军的进攻，不断反击敌人，予敌以沉重打击，歼敌1000余人，使日军每个连平均减员到40人。营长一级的军官伤亡也多。［日］防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆战作战》（2），朝云新闻社，1983年版，第142页。＇
9月7日，日军第2集团军令正在向固始推进的第10师，派遣濑谷支队增援第13师作战。濑谷支队在向富金山前进途中，在方家集北侧受到中国军队阻击，无法前进。日军第2集团军又将第16师调到叶家集，支援第13师，并给第13师增配独立机枪队、独立轻装甲车队和炮兵部队等，加强该师攻击作战力量。9月11日，日军发动强大攻势，中国第71军被迫撤退，12日，富金山失守。9月16日，日军第16师攻占商城。9月17日，日军第2集团军命令第13、第16师突破大别山中国军队防御体系。9月20日，日军第13、第16师向沙窝、新店发动进攻。中国军队利用大别山的险峻地形，巧妙阻击日军。日军第13师、第16师在突破大别山作战中，激战1