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1940年春，国民党顽固派强令江北新四军南调。3月初开始，国民党顽军先后进攻皖东津浦路西和津浦路东新四军。刘少奇连电请示中共中央调八路军南下支援新四军。3月16日，毛泽东致电彭德怀：“提议调344旅至陇海，淮河之间，协助彭雪枫创立根据地，并策应胡服，将来再调一部深入苏北，使八路军、新四军打成一片。”4月1日，中共中央、中央军委指示：国民党顽军在鄂中、皖东、淮北正大举进攻新四军，“我八路军有抽调足够力量南下华中增援新四军……建设新的伟大抗日根据地之任务。此根据地以淮河以北，淮南铁路以东，长江以北，大海以西为范围。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第12册，中共中央党校出版社，1991年版，第346、347页。＇
5月下旬，八路军第2纵队第一梯队第344旅由刘震、康志强率领，从鲁西南定陶出发，经曹县、砀山在黄口附近跨过陇海铁路。6月20日，先后到达涡阳县新兴集与新四军第6支队彭雪枫部会合。纵队政治委员黄克诚率新2旅（欠第4团）于6月下旬到达新兴集。第2纵队南下部队5个团共1。2万人。
遵照中共中央军委指示，彭雪枫、黄克诚两部于7月合编为八路军第4纵队，彭雪枫任司令员，黄克诚任政治委员，下辖第2（原新2旅）、第4（原第344旅）、第5（原第6支队第1、第2、第3团合编）、第6旅（原第6支队第1、第3总队合编）及游击司令部。随后，八路军苏鲁豫支队也南越陇海铁路抵达泗县。
8月，黄克诚率第4纵队第2旅、第4旅第7团等部，到达皖东北半城、魏营子、双沟镇一带。根据中原局决定，将所有涡河以北、津浦路以东中共领导的部队，统一整编为八路军第5纵队、以黄克诚任纵队司令员兼政治委员，下辖第1支队（八路军苏鲁豫支队改编）、第2支队（第4纵队第2旅、第4旅第7团改编）、第3支队（八路军陇海南进支队、新四军第6支队第4总队改编）和皖东北保安司令部（地方武装改编）。并成立苏皖军政委员会，以黄克诚为书记。
重新整编后，第4纵队辖第屯第5、第6旅，共9个团1。7万余人；第5纵队辖3个支队，共9个团约2万人。
第4纵队坚持豫皖苏边的游击战争，并分别进军怀远、凤台以及淮上等地区，扩大了抗日根据地。第5纵队以一部坚持皖东北游击战争，主力东渡运河，挺进苏北沭阳、宿迁、淮阴、涟水、东海等地，初步开辟了淮海抗日根据地。坚持皖东北斗争的第5纵队第2支队主力配合新四军第5支队开辟了淮（安）宝（应）地区，粉碎了日军对淮南津浦路东的“扫荡”，又在淮河北岸双沟一带击退了敌1000余人的进攻。
（二）江南新四军北上，黄桥战役
皖南、江南（即苏南）新四军根据中共中央1月19日“新四军大江南北部队，应在现地区力求发展”的指示，＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第12册，中共中央党校出版社，1991年版，第239页。＇ 1940年上半年继续坚持皖南、江南阵地。
对于皖南、苏南新四军发展方向，中共中央一再指出：新四军江南部队应向北发展，皖南部队除留一小部坚持外，军部率主力渡江北上皖北，如无法直接从皖南渡江，则东移苏南，与苏南新四军会合，在苏南发展，或待机北渡到苏北，开辟苏北。
5月4日，中共中央向东南局发出《放手发展抗日力量，抵抗反共顽固派的进攻》的指示，提出在一切敌后地区和战争区域，应强调同一性，不应强调特殊性，否则就会是绝大错误；无论华北、华中或华南，无论八路军、新四军或华南游击队，都应该“不受国民党的限制，超越国民党所能允许的范围，不要别人委任，不靠上级发饷，独立自主地放手地扩大军队，坚决地建立根据地，在这种根据地上独立自主地发动群众，建立共产党领导的抗日统一战线的政权，向一切敌人占领区域发展”。＇《毛译东选集》第2卷，人民出版社，1991年第2版，第753、754页。＇
6月10日，陈毅向中央报告：冷欣部第63师与第40师等部对江南指挥部（溧阳竹箦桥）形成大包围，向新四军挑战。
正在这时，苏北形势也发生了急剧变化。还在5月中旬，挺进纵队返回苏北吴家桥一带。5月17日，与进犯日军500余人激战一昼夜，将其击退后，转移至通扬运河以北郭村一带休整。但“二李”在韩德勤煽动下，以“侵占”其防地为借口，于6月下旬向挺进纵队下最后通牒，限令3天内退出郭村。
6月28日晨，“二李”所部13个团由李长江指挥开始进攻郭村。新四军挺进纵队2000余人，在郭村顽强坚守至30日，苏皖支队昼夜兼程赶到。
加上“二李”所部1个团另1个营起义，使新四军兵力增加到相当于5个团。
7月2日“二李”部队溃退到塘头，李长江逃回泰州。
7月3日，陈毅到达郭村，命令乘胜攻下塘头，但为争取“二李”中立，不进泰州。4日，挺进纵队一举攻下塘头，陈毅立即向李明扬表示，只要李军不再攻击新四军，新四军即停止反击李军，并释放俘虏，归还缴获之枪械，如果李军不阻碍新四军东进黄桥，还可让出郭村、塘头。李明扬在兵败城危的情况下，接受陈毅提出的条件，答应让新四军通过他的防区东进，并在将来韩德勤与新四军的冲突中保持中立。
7月8日，粟裕率领新6团、第2团到达塘头，与挺进纵队、苏皖支队会师。7月下旬，遵照中共中央指示，江南指挥部改称苏北指挥部，陈毅、粟裕分任正、副指挥，下辖第1、第2、第3纵队，共约8000人。
东进黄桥开辟泰（兴）、靖（江）、通（南通）、如（皋）地区，可以据此向东向北发展，改变华中抗战局面。7月25日，新四军由江都大桥地区东进，26、27日通过“二李”防线。28日，击溃由通扬运河沿线曲塘南下的税警总团陈泰运部两个团，29日，歼灭驻黄桥的保安第4旅何克谦部两个团2000余人，何部特务团400余人在陈宗宝指挥下举行战场起义，新四军进占黄桥、蒋垛、古溪、加力等地。随后，进入如皋、如西地区。
9月3日，韩德勤部分左、右两路由曲塘、吴家集、海安、姜堰一线南下。左路军由第89军第117师（欠第1旅）、独6旅、保1旅组成，右路军由“二李”、陈泰运等部组成。9月5日，左路军占营溪。6日，新四军反击，夺回营溪，歼保1旅1个多团。韩军其他各部撤回姜堰、海安一线。
9月13日，新四军向姜堰发起攻击，14日占领姜堰。而后呼吁韩德勤停止内战。韩德勤提出“新四军如有合作诚意，应首先退出姜堰”。＇《苏中抗日斗争》，江苏人民出版社，1987年版，第45页。＇
9月27日，陈毅在姜堰军民代表会议上宣布：愿意退出姜堰。但又接到韩德勤电报：新四军必须立即撤出姜堰，经黄桥开回江南。陈毅当即表示：退到黄桥，决不再退，省韩进攻，只有自卫。
9月30日，新四军如约退出姜堰，交由“二李”、陈泰运接防。当天，韩德勤下达进攻黄桥的命令，以第89军和独6旅等为中路军，经营溪、古溪和祖师庙，从北面、东面进攻黄桥；以“二李”、陈幸运部为右路军，以保1、5、6、9、10旅为左路军，分别从西面、南面进攻黄桥。
顽军中路军11个团，1。5万余人。新四军有9个团，其中只有3个主力团，共7000余人。陈毅决心分割包围顽军中路军各部，逐一歼灭；遂以第3纵队守黄桥，第1、第2纵队集结于顾高庄、横港桥之间待机。
10月4日4时，顽军开始总攻黄桥。4日晚，第1、第2纵队在黄桥西北之高桥歼灭独6旅大部。接着6个纵队将第89军包围于黄桥北面，至10月5日9时，将其大部歼灭，独6旅、第89军残部溃集营溪。10月6日8时，新四军追至营溪，再歼顽军一部，7日黄昏乘胜占领海安，随后又连下富安、安丰，10日占东台。
中共中央当时力争国内时局好转，确定采取完全自卫的立场对付反共磨擦，在苏北的方针是：韩不攻陈，黄不攻韩；韩若攻陈，黄必攻韩。韩军进攻黄桥后，八路军第5纵队5个团日夜兼程南下。先后击溃顽军保安第2、第8旅各一部，进占阜宁、东沟、益林，直下盐城，10月14日，与新四军在东台北面的白驹镇胜利会师。
黄桥战役，韩德勤的主力第89军、独6旅几乎全军覆没。“二李”和陈泰运部经新四军争取，保持了中立。黄桥战役后，苏北指挥部召开了有各界人士参加的苏北抗敌和平会议及苏北临时参议会，团结各阶层共同抗日，并按“三三制”原则成立了苏北行政委员会及具区政权，组建地方抗日武装。
至此，新四军、八路军协同开辟苏北的战略任务基本完成。
10月下旬，刘少奇率中原局机关到达苏北阜宁东沟，与黄克诚会合。
11月17日，华中新四军、八路军总指挥部在海安成立，叶挺任总指挥，陈毅任副总指挥，刘少奇任政治委员。
六、豫鄂边区抗日游击战争的开展
武汉沦陷前后，中共豫鄂边区地方组织抵制王明的右倾投降主义错误，在周恩来、董必武、叶剑英等指导下，创建了抗日游击队，为豫鄂边区抗日游击根据地的创建打下了基础。
豫南
新四军第4支队第8团于1938年3月东进抗日后，在确山县竹沟镇设立了留守处，竹沟留守处成为中共河南省委的重要活动基地。
1938年10月12日，信阳沦陷，中共豫南特委争取信阳县长李德纯合作抗日，于11月以信阳县常备队、警卫队与中共领导的竹沟留守处1个分队、“77军桐柏山区工作团”中的两个分队等台编为“信阳挺进队”，共300余人。信阳沦陷前后，在平汉路东信（阳）罗（山）边，以中共开办的训练班力基础，建立了“平汉铁路工人破坏大队”，至1938年底有200余人。
鄂中
1937年12月，通过董必武的上层统战关系，由陶铸主持在应城汤他创办了湖北省农村合作人员训练班。此后，中共党组织又举办了汤池临时学校，培养了数百名抗日干部。1938年10月，中共鄂中特委作出“一切服从游击战争的准备工作”的决议，将几支游击队与国民党应城县常备队合编为“应城县抗日游击队”（后改称“应城县国民抗敌自卫总队”，简称“应抗”）约500余人。同时原红四方面军干部许金彪在孝感中和乡组建的抗日自卫队，也改称“湖北省抗日游击大队”，约500人。
鄂东
1937年11月，中共湖北省工委即与红28军在黄安县（今红安）七里坪举办游击干部训练班，随后，又举办青年训练班，培训抗日干部。新四军第4支队于1938年3月东进抗日后，在七里坪设立了留守处。6月，中共湖北省委正式成立，书记郭述申；接着，成立了鄂东特委和（黄）安麻（城）、经（扶）光（山）、罗（山）南、（黄）安北4个县委，恢复和重建该地区的农村党组织，发动群众抗日。
10月28日，中共黄冈中心县委在黄冈张家山将游击队整编为“鄂东抗日游击挺进队”。到11月发展到400余人。为取得合法名义，后改编为第21集团军独立游击第5大队，共730余人，被划定以麻城夏家山为防区。
1939年1月起，中原局先后组织力量向豫鄂边区敌后挺进。1月17日，中共豫鄂边区党委军事委员李失念率新四军独立游击大队和随行干部共160余人由竹沟南下，1月下旬到达四望山，与信阳挺进队会台。根据中原局关于沿铁路两侧国民党不去的区域发展的方针，2月底，李先念卒部离开四望山，向平汉路东信、罗边挺进，3月在信阳南面的灵山冲大寺口与新四军第6游击大队会台，随即在信罗边成立了中共中心区委，开展群众工作，发展抗日武装。为了开辟黄陂、孝感地区，5月，第6大队及第5大队一部，向驻黄陂蔡店、李新湾一带的伪军第8军司令部奔袭，经激战俘伪旅长以下300余人，缴获大批枪支。此役，对创建鄂东抗日根据地有重要意义。
4月，中共豫鄂边区党委组织委员陈少敏（女）率领约1个连的兵力离开竹沟，30日到达四望山信阳挺进队。6月初，又率信阳挺进队两个中队继续南下，6月6日，到达鄂中安陆赵家棚。
李先念于4月从灵山大寺口向鄂中挺进，在小悟山青山口与湖北省抗日游击大队会合，随后一同开抵平汉路西安陆赵家棚地区。5月中旬，鄂中区党委在应山县组建的两个中队亦前来会合。为统一指挥，上述三支部队合编为新四军挺进团。
5月1日，鄂中区党委军事部长陶铸率领“应抗”挺进大队等部，夜袭云梦城。在伪军内应未能打开城门的情况下，部队由南门城墙缺口冲入城内，围攻伪维持会、公安大队驻地大庙，歼伪军一部，解救被关押的群众多人。
在孝感敌派出坦克部队增援时，“应抗”已顺利转移。这是