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11月7日，中共中央向党内发出《关于反对投降挽救时局的指示》，指出：“国内亲日派阴谋家与内战挑拨者，正在积极活动，包围与压迫中国当局，发动内战，实行役降。”“时局危机极端严重”。必须“向国民党，向军队，向各党各派各界，诚恳积极的说明：剿共就会亡党亡国，投降必使中国四分五裂，必使抗日军瓦解，必使抗战统帅身败名裂，必使全国人民陷入牛马奴隶的境地”，“鹬蚌相争，只使渔人得利。枪口对内，只使亲痛仇快。”强调：“不要骂蒋，不要骂国民党”，“而要集中一切注意力痛骂亲日派阴谋家及内战挑拨者，强调日本的诱降阴谋，响亮地提出反对投降反对内战的口号，提出枪口对外中国人不打中国人的口号。”要求“必须积极加紧统一战线工作”。八路军、新四军和一切抗日根据地，“必须坚持长期的独立自主与自力更生的抗日战争、同时必须准备应付任何严重的反共战争，必须充分的准备着去粉碎日本与亲日派联合夹击的阴谋。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第12册，中共中央党校出版社，1991年版。第553～556页。＇
11月9日，中国共产党以八路军总司令朱德、副总司令彭德怀、新四军军长叶挺、副军长项英的名义发出“佳（9日）电”，答复何、白“皓电”。
电文历陈八路军、新四军4年多来坚持团结抗战，抵抗强大日军，收复大片国上的事实，驳斥“皓电”中种种诬蔑不实之同；婉言拒绝其强令华中新四军、八路军全部集中黄河以北的无理要求。同时申明，为顾全抗战大局，相忍为国，挽救危亡，决定新四军皖南部队“遵令北移”，但须宽限时日。
为了使国际社会进一步了解事情真相，在重庆的周恩来做了大量的工作。11月间，他和董必武、叶剑英多次同民主党派著名人士黄炎培、沈钧儒、章伯钧、邹韬奋、张申府、梁漱溟、张君励、左舜生等商谈时局，阐明中共关于团结抗日的基本立场，揭露国民党顽固派制造磨擦，破坏国共合作的真实情况，以争取他们的同情。同时，还访问了国民党一些元老派人士，井同各国驻华的外交人员和新闻记者如斯特朗等进行广泛接触，详细介绍两年来国民党顽固派制造反共磨擦事件的真相和八路军、新四军等抗日武装坚持敌后抗日的事迹。周恩来还指示中共中央南方局机关编印各种传单和小册子，在桂林、西安等地向社会各界广泛散发。
“佳电”的发表和周恩来等所做的广泛的宣传解释工作，有力地揭露了国民党顽固派发动反共高潮的阴谋，表明了中国共产党对维护团结抗日的严正立场，并且是有诚意的，在国内外引起了很好的反响。这对后来皖南事变爆发时社会舆论的向背有着重大的影响。
11月15日，毛泽东向党内发出《关于击退蒋介石反共高潮的措施》，明确指出：“根据中央11月7日对时局指示及朱彭叶项佳日联名复何白电所取政治立场，对于蒋介石此次反共进攻，决对皖南取让步政策（即北移），对华中取自卫政策，而在全国则发动大规模反投降、反内战运动，用以争取中间势力，打击何应钦亲自派的阴谋挑衅，缓和蒋介石之反共进军，拖延抗日与国共合作时间，争取我在全国之有理有利地位。”＇中央档案馆：《皖南事变》（资料选辑），中共中央党校出版社，1982年版，第99页。＇
中共中央十分关注皖南新四军军部及其所属部队的安危。“佳电”发出后，中共中央一方面边电新四军领导人叶挺、项英，强调形势的严重性，明确指出国民党顽固派决心要剿灭新四军，要求皖南部队务必于12月底以前全部北移，并提高警惕，做好充分的自卫准备；另一方面指示在重庆的周恩来、叶剑英向蒋介石交涉新四军皖南部队的北移问题，要求延缓开动时间，解决给养和弹药，保证途中安全；同时，还指示新四军驻苏南和江北的部队积极做好接应皖南部队的准备工作。
新四军皖南部队遵照中共中央关于北移的指示，进行了必要的准备。“佳电”发出的第二天，叶挺就前往上饶会见顾祝同，交涉北移路线、军需补给和保证北移安全问题；新四军军部又多次召开干部会议，传达中共中央指示精神，分析国内形势，印发《进军敌后宣传鼓动大纲》，向干部、战士进行教育解释，统一思认识；同时，还多次派小部队到长江铜陵至繁昌地段沿岩了解情况，筹集船只，为渡江北移作准备。在江北的新四军参谋长兼江北指挥部指挥张云逸也派部队到无为一带沿江地区侦察，布置接应皖南部队北移的准备工作。
但是，蒋介石不顾中国共产党恳言相劝和新四军皖南部队准备北移的实际行动，反而认为“佳电”所取顾全大局、相忍为国的态度为软弱可欺，竟步步进逼。
12月8日，又以何、白名义发出“齐（8日）电”，声称“军令法纪之尊严，必须坚决维持”，要求黄河以南的八路军、新四军“迅即遵令”，“悉数调赴河北。”＇中央档案馆：《皖南事变》（资料选辑），中共中央党校出版社，1982年版，第96页。＇
9日，蒋介石发出“手令”，令“长江以南之新四军，全部限于本年十二月三十一日开到长江以北地区，明年一月三十日以前新开到黄河以北地区作战。现在黄河以南之第十八集团军所有部队，限于本年十二月三十一日止开到黄河以北地区”。＇《皖南事变》，中共党史出版社，1990年版，第92页。＇
10日，蒋介石又密令顾祝同“按照前定计划，妥为部署并准备”，如至12月31日新四军“仍不遵命北渡，应立即将其解决，勿再宽容。”＇《皖南事变》，中共党史出版社，1990年版第95页。＇
与此同时，蒋介石还令皖中李品仙部于江北无为地区加强布防，企图堵击新四军皖南部队渡江北移。12月下旬，顾祝同根据蒋介石的命令，调集7个师8万余人的兵力，任命第32集团军总司令上官云相为“前敌总指挥”，准备围歼新四军皖南部队。
蒋介石在对中国共产党施加重大军事压力的同时，又施展哄编的一着。12月25日，蒋介石在重庆约见周恩来。这一天，是4年前西安事变中蒋介石获释的日子。约见开始，蒋介石就对周恩来说：“连是来琐事甚多，情绪不好，本不想见，但因为今天是四年前共患难的日子，故以得见面谈话为好。”他说：“抗战四年，现在是有利时机，胜利已有希望，我难道愿意内战吗？愿意弄倒台吗？现在八路、新四还不都是我的部下？我为什么要自相残杀？就是民十六年，我们何尝不沉得痛心？内战时，一面在打，一面也很难过。”他又以威胁的口吻说：你们“如果非留在江北免调不右，大家都是革命的，冲突决难避免，我敢断言，你们必失败。如能调到河北，你们做法一定会影响全国，将来必成功。”“只要你们说出一条北上的路，我可担保绝对不会妨碍你们通过。只要你们肯开过河北，我担保至一月底，绝不进兵。”周恩来在第二天向中共中央报告时，对蒋介石谈话中的许多承诺，一针见血地指出是“靠不住”的因为“其局部的‘剿共’仍在加紧布置中”。＇中央档案馆：《皖南事变》（资料选辑），中共中央党校出版社，1982年版，第121～122页。＇
12月29日，上官云相在安徽宁国召开作战会议，确定进攻部署：以其第52、第108师为右翼军，展开于南陵、泾县、永济桥、丁家渡之线；以其第40、第144师、新编第7师为左翼军，展开于茂林、包村、钱家桥之线，构成东南西三面包围，尔后向北推进，将新四军皖南部队压缩至长江边相机歼灭。同时，以第79师于太平、石埭之间，以第62师于榔桥、三溪镇之间，占领阵地，阻止皖南部队南进；以第88军、忠义救国军和第2游击区部队于苏皖边郎溪地区，阻止皖南部队东进。并限定以上各部必须于12月31日前秘密完成作战准备。
至此，蒋介石精心策划的反共内战，已呈一触即发之势。
鉴于形势进一步恶化，中共中央于12月31日发出《关于粉碎蒋介石进攻华中的战略部署的指示》，强调指出：“蒋介石派遣李仙洲、汤恩伯、李品仙向华中、山东我军进攻的决心已经下了，汤、李各部正在东进，我党我军有举行自卫战斗，以打破这一进攻，争取时局好转的任务”；“除令江南部队迅即北移，并从华北派遣一部加强华中兵力外，所有华中及山东的党与军队必须紧急动员起来，为坚持抗日根据地，打破顽固派进攻而奋斗”；“全国各地（华北、华中、西北、西南、东南）对于国民党这一进攻及其在全国的高压政策，必须坚决反对之。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第12册，中共中央党校出版社，1991年版，第591页。＇
根据上述指示，中共中央中原局和华中新四军八路军总指挥部，立即在华中、山东各地及新四军各部队中进行坚决自卫的紧急动员和军事部署，同时，新四军江北游击纵队和苏南部队也积极准备接应新四军皖南部队北移。
二、皖南事变爆发，国共合作抗日局面出现严重危机
1941年1月4日，新四军《抗敌报》发表长篇社论《临别之言》和叶挺、项英、袁国平、周子昆的《告皖南同胞书》。4日晚，新四军皖南部队共9000余人编成3个纵队按照拟定的路线，由云岭驻地先向东南行进，绕道茂林，准备经三溪、旌德、宁国、郎溪，沿天目山麓进至溧阳苏南根据地，尔后待机北渡长江，向江北转移。
由于连日大雨，皖南部队行动受阻，至5日15时才到达茂林地区。7日，在星潭附近即遭国民党顽军第40师拦击。8日，被迫改向西南廉岭、高岭方向行动，又遭顽军第79师阻击，不能前进。遂又改向西北茂林方向突围。此时，顽军新编第7师、第144师已占领云岭、茂林等地，第40师和第144师加紧从东、西两个方向对皖南部队发动进攻。叶挺指挥部队顽强抵抗，激战一日，终将顽军击退，皖南部队转移至茂林以东5公里处的石井坑，准备整顿队伍继续突围时，又遭顽军第40、第52、第108、第144师等部的围攻。
皖南部队宁死不屈，浴血苦战。
12日，中共中央电告周恩来：“新四军全军东进，行至太平、泾县间之茂林，被国民党军队重重包围已六天，突不出去”，“望向国民党提出严重交涉，即日撤围，放我东进北上，并向各方面呼吁，证明国民党有意破裂”。＇中央档案馆，《皖南事变》（资料选辑），中共中央党校出版社，1982年版，第137页。＇
周恩来立即向蒋介石、何应钦、白崇禧、顾祝同等分别提出严重抗议。在给蒋介石的信中，周恩来要蒋立即下令国民党部队撤围，给北上的新四军让路。
蒋介石表面上虽答应下令查处，但背地里却督令顾祝同加紧围攻，务期“一网打尽，生擒叶项。”
12日，国民党顽军5个师对被围的新四军皖南部队实施向心合击。叶挺指挥部队不畏艰险，不怕牺牲，继续与顽军作殊死搏斗，但终因寡不敌众，弹尽粮绝，至14日，除2000亲人突出重围外，其余6000余人大部壮烈牺牲，一部被俘。叶挺在与顽方作最后谈判时被扣，项英、周子昆被叛徒杀害，袁国平突围时牺牲。被俘的指战员被押送到上饶集中营，遭到惨无人道的迫害。这就是蒋介石蓄意制造的亲痛仇快、震惊中外的皖南事变。
蒋介石一不做，二不休，竟于1月17日晚，令国民常中央通讯社发布国民政府军事委员会的通电和发言人谈话，反诬新四军“危害民族，为敌作伥，丧心病狂，莫此为甚”，悍然宣布新四军“抗命叛变”，着将该军番号撤销，军长叶挺革职，“交军法审判，依法惩治”。＇《皖南事变》，中共党史出版社，1990年版，第124页。＇
这就把第二次反共高潮推到了顶点。
周恩来来得后，立刻打电话给何应钦，义愤填膺地痛斥产：“你们的行为，使亲者痛，仇者快，你们做了日寇想做而做不到的事，你何应钦是中华民族的千古罪人！”随后，又乘车到国民党谈判代表张冲外，当面提出质问和抗议。＇《南方局党史资料大事记》，重庆出版社，1986年版，第134页。＇
由于国民常顽固派的倒行逆施，国共合作抗日局面终于出现了严重危机。
三、打退第二次反共高，继续高举团结抗战的旗帜
皖南事变爆发后，全国上下一致反对内战，要求团结抗日。为了维护国家民族的利益，中共中央决定：仍以抗日大局为重，坚持又联合又斗争，以斗争求团结的政策，在军事上严守自卫，在政治上坚决反击，进行有理、有利、有节的斗争。
1月8日，中共中央发言人发言谈话，全面揭露蒋介石制造皖南事变、摧残抗日力量的