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日军时，敌增援部队赶到，攻击部队遂撤出战斗。
第120师独1旅于8用23日开始行动，第715团曾先后两次袭击寨子村，同时袭击岚县。第2团在群众配合下，破坏峪口至圪洞公路数里，又在班家庄以西山地伏击日军，并连袭石门鄢、寺圪塔敌据点。8月31日凌晨，独2旅第714团猛袭宁武、朔县间阳方口，烧毁了车站，破坏了附近铁路设备，切断了同蒲铁路。这次战斗、全歼守敌，毙伤敌120余人，俘日军2人、伪军32人。此外暂1师一度袭入五寨；决死第2、第4纵队切断了汾离公路，并一度袭入汾阳以西的王家池；第359旅第717团多次击退柳林出扰之敌。
第120师在晋西北先后作战180多次，歼日伪军800余人，攻克康家会、阳方口、平社、龙泉等敌车站和据点，一度切断了同蒲铁路北段以及忻静、太汾、汾离公路敌军交通线，钳制了日军大量兵力，使其难以增援正太路，有力地支援了第129师、晋察冀军区方面的作战。
百团大战第一阶段大体上在9月10日结束。在第一阶段中，由于部署周密，准备充分，部队行动迅速、秘密，充分发挥了战役的突然性，因此给了日军沉重打击。
（二）第二阶段（9月22日至10月上旬）
八路军发动百团大战后，从华北敌后到大后方的报刊大力传播胜利的消息，祝捷电文、信件从四面八方飞向延安，飞向八路军总部，极大地鼓舞了人心士气。延安开了祝捷大会。人们期待着取得更大的胜利。
中共中央9月10日指示：“根据中央七七宣言与七七决定，我八路军新四军全部力量，在目前加强团结时期，应集中其主要注意力于打击敌人，应仿照华北百团战役先例，在山东及华中组织一次至几次有计划的大规模的对敌进攻行动，在华北则应扩大百团战役行动到那些尚未遭受打击的敌人方面去，用以缩小敌占区，扩大根据地，打通封锁线，提高战斗力”，“击敌和友是目前军事行动的总方针。”＇中央统战部、中央档案馆编：《中共中央抗日民族统一战线文件选编》下，档案出版社，1986年版，第469页。＇
9月16日，总部下达了百团大战第二阶段作战命令，指示第二阶段作战目的是扩大战果；作战基本方针是继续破坏敌人交通，摧毁深入根据地的某些据点。作战部署是：第120师集结主力破击同蒲路宁武、轩岗段；晋察冀军区集结主力破袭涞灵公路，夺取涞、灵两城（主要是涞源），并以有力一部在同蒲路东侧配合第120师作战；第129师以收复榆社、辽县为目的，开展榆辽地区斗争，并以有力一部不断破击白晋铁路北段。此外，对破袭沧石、德石、邯济、平汉、平绥、北宁、津浦铁路，阻敌修复正太铁路，也作了部署。
百团大战第二阶段，晋察冀军区主要进行了涞灵战役，第129师主要进行了榆辽战役，第120师主要破击了同蒲路。
1、涞灵战役
日军驻蒙军占领的涞源、灵丘地区，深入晋察冀边区西北部。驻涞源、灵丘及其附近的是日军独立混成第2旅（司令部驻张家口）、第26师（司令部驻大同）各一部，共1500亲人，另有伪军1000余人。日军受到第一阶段打击后，提高了警惕，各据点纷纷增加兵力（其中涞源城已增到500人左右），增修加固工事，储备粮弹，严加戒备。
晋察冀军区决定调集部队，组织涞灵战役。部署是，以第1、第2、第3、第20、第25等5个团及游击第1、第3支队，第1军分区特务营，军区骑兵第1团的1个营，共约1。5万人，组成右翼队，在战役初期夺取涞源及其附近据点，打敌增援，尔后视情况转移攻势于灵丘外围，协助左翼队相机夺取灵丘；以第6、第26团和察绥游击支队，共约5000人，组成左翼队，在战役初期阻敌增援，以有利于右翼队作战（其中第6团暂归右翼队指挥），尔后在右翼队协助下转移攻势，夺取灵丘及其附近据点。此外，以冀热察挺进军平西军分区第9团袭击桃花堡及其附近据点，随时准备打击向蔚县、涞源增援之敌；以第2军分区第4团活动于五台地区，钳制向灵丘增援之敌。同时，命令冀中军区除以主力一部配合冀南军区破击沧石、德石铁路，另以一部袭击北宁、津浦铁路外，组织任（丘）河（间）大（城）肃（宁）战役，钳制驻冀中日军，使其不得西援。
9月22日22时，涞灵战役开始，右翼队向涞源具城及其周围据点发起猛烈攻击。经一夜激战，夺占东、西、南关，日军退入城内固守。
23日，右翼队决定先集中力量拔除外围据点，再行攻城。当夜，第2团在第1团1个营及炮兵配合下，猛攻涞源城东10公里处涞（源）易（县）公路上的敌重要据点三甲村，歼敌大部，将其占领。同时，第3团向涞源城东北日军另一重要据点东团堡发起猛攻。该据点由日军第2混成旅的一个教导队共130余人驻守，成员全系各部队选来的士官，训练有素，武器精良，并有坚固的环形防御工事为依托。攻击部队不顾敌人的猛烈火力和不断施放毒剂的威胁，连续勇猛进攻，至24日夜，攻克该村周围全部堡垒，挫折了敌人的锐气，将残敌压迫于村中数间房屋死守。
25日，敌将据点库存武器、物资、粮食全部烧毁，准备突围。攻击部队再度向敌猛攻，残敌突围无望，投火自焚。东团堡歼灭战，显示了八路军的英勇顽强，使日军震动很大。
到26日，右翼队其他部队和平西军分区第9团也连克桃花堡、白乐堡、吉家庄、辛庄、北口、下北头、白石口、中庄、王喜洞、刘家嘴、张家峪、北石佛、金家井等13个据点。
战役发起的第2天，日军开始由张家口等地南援，由于破路不彻底，日军推进迅速。
28日中午，日伪军3000余人搭乘汽车，在坦克20辆、飞机4架的掩护下，进抵涞源城。
在这种情况下，右翼队已难开展有利的攻势，晋察冀军区乃决心转移攻势于灵丘地区，第一步扫除灵丘、浑源间敌据点，第二步夺取大营东南至神堂堡一线及大营、沙河以北山地内敌据点。10月2日，晋察冀军区命令右翼队主力集结涞源以东及东南地区整理，一部监视钳制涞源之敌，另以第1、第2团归左翼队指挥，加入左翼队作战。
10月8日夜，第1团第1营乘南坡头日军一部出动袭击第2团之机，向南坡头发起进攻，一举袭入敌阵，歼敌大部，残敌逃窜。同时，第6团第1营攻克抢风岭，青磁窑日军望风而逃，9日夜，第6团第3营又攻击了金峰店。此外，向灵丘、广灵间出击的第26团8日夜曾一度攻入黄台寺。
10月9日，晋察冀军区发觉第1军分区《抗敌报》第35期9月22日社论无意中将百团大战第二阶段企图泄露。这时，灵丘方面，浑源、广灵日军1300余人南援，开始反扑。涞源、易县、保定、望都、定县、完县、唐县、曲阳、五台等地，日军正集结兵力，准备粮弹。根据以上情况，军区判断日军可能趁军区主力远在灵丘、浑源、广灵地区作战，大举“扫荡”根据地，遂于10日命令左翼队放弃第二步计划，立即结束涞灵战役，第1、第2团归还第1、第3军分区原建制，第6、第26团主力集结适当地区休整，准备反“扫荡”作战。
涞灵战役持续18天，共毙伤日伪军1000余人，俘日军49人、伪军237人，八路军伤亡1419人。
为策应涞灵战役，冀中军区在破袭沧石、德石、北宁、津浦铁路的同时，于10月1日至20日进行了任（丘）河（间）大（城）肃（宁）战役。百团大战发起后，冀中日军一部西援，大部被束缚在重要交通线上，冀中内地守备较弱。任何大肃地区，自1940年春日军大“扫荡”后，很多村庄建立了伪组织，日伪统治机构大体形成，日伪感到这一地区不足为虑，因而产生麻痹心理，警戒相对疏忽。
冀中军区决定以第18、第23、第30团等部计10个营，共8500余人，编为左翼队、中央队、右翼队进入这个地区作战。计划首先以两翼部队钳制敌人，吸引敌人于任河大肃中心区以外，尔后以中央队突入中心区，打开局面。
10月1日战役开始。左翼队（第18团）进入潴龙河以东，河间、任丘以西地区，2日至6日，连续攻克连家庄、东固贤、良村。在进攻部队的威慑下，7日夜，玉皇庙、丰乐堡、刘善寺各据点敌人，望风逃窜。右翼队（第30团）4个营进入大城以东、子牙河以东地区活动，至7日，连克李民居、邓庄子、石疙疽、西刘庄、臧庄子、陈村等据点，并大举破路挖沟。中央队（第23团）2个营北渡滹沱河，10月1日，伏击由商家林出动抢粮的日军100余人，歼敌90余人，缴获全部武器。9日，在白马堂伏击由留各庄到里坦之敌，全歼日伪20人。
10月15至20日，进行以子牙河东西两岸为重点的第二期作战，在任河大肃中心区，只留小部队坚持。中央队19日夜攻克半截河据点，破坏其附近的古洋河上的桥梁。右翼队面临敌情严重，无力采取大的行动。左翼队16日夜克大曲堤、任丘石门桥，18日又克王盘敌据点。
任何大肃战役，毙伤日军805人、伪军322人、俘日军3人、伪军326人，攻克据点29个，冀中军区部队伤亡573人。此役钳制了敌人的兵力，有力地配合了涞灵战役。
2、榆辽战役
由阳泉经平定、和顺、辽县到榆社的公路，是日军突入太行根据地最深的一条公路。日军企图将该路向西南延伸，经武乡与白晋铁路相连，以达到分割大行区，灵活调动正太、白晋两线兵力的目的。其中榆辽段长45公里，沿线有榆社、沿壁、王景、管头、铺上、小岭底、石匣、辽县等8个据点，由日军独立混成第4旅第13营守备。
9月22日，八路军第129师下达榆辽战役基本命令，决定以突然袭击手段消灭榆社至小岭底之敌，收复据点摧毁公路，并乘势向辽县进展，相机收复辽县。
作战部署是：
以第385旅（附第32团）为右翼队，主力攻取管头、铺上、小岭底等敌据点，一部扼守辽县以西狼牙山，阻击辽县可能西援之敌；
以第386旅、决死第1纵队各2个团为左翼队，攻取榆社、沿壁、三景等据点；以新编第10旅为平辽支队，破击平辽公路和顺南北段，截击南援之敌；
以太岳军区第17、第57团组成沁北支队，破击白晋路沁县至分水岭段，钳制敌人由白晋铁路抽调兵力增援榆辽地区。
23日夜，攻坚作战开始。24日，左翼队攻克沿壁、王景，右翼队攻克铺上、小岭底。至25日，榆社具城也被攻克，小岭底至榆社一线只剩管头据点之敌仍在顽抗。同时，平辽支队积极活动，攻占辽县以北寒王镇；沁北支队积极破路，频繁出击，使武乡、白晋路日军受到钳制。
26日，第129师令右翼队以一部继续围攻管头之敌，主力和左翼队东移，乘胜收复辽县并消灭可能援辽之敌。
27日拂晓，右翼队进攻辽县以西石匣，当夜将其占领。左翼队28日进抵马厩附近，准备当晚进攻辽县。这时，和顺、武乡日军分别向辽县、管头增援。八路军总部命令停止进攻辽县，以一部钳制和顺南下之敌，主力转移至红崖头、关帝垴地区，准备歼灭武乡东援之敌。第129师遵令转移兵力，同时猛攻管头，在29日24时将其攻克。30日9时左右，左翼队赶到红崖头以南山地，右翼队尚未到达预伏地区。此时，武乡日军600余人正越过预伏地区，其先头与右翼队遭遇。左翼队当机立断，迅速向日军的后尾、侧翼同时展开攻击，日军四面受围，在飞机8架掩护下，占领高地顽抗。激烈的战斗持续了两天一夜，双方伤亡惨重。到10月1日黄昏，辽县西援日军500余人突破右翼队阻击，逼近左翼队指挥所附近，左翼队奉命撤出战斗。同日，八路军总部鉴于辽县、武乡日军会合，阳泉南援日军1000余人已抵辽县以北的寒王镇，第129师相当疲劳，伤亡较大，判断增援辽、榆地区的日军可能趁势“扫荡”太北地区，乃决定结束榆辽战役。
3、第120师破击同蒲铁路
9月12日，第120师下达了同蒲铁路北段行动计划，决心从9月20日开始破击同蒲铁路宁武、忻县段（重点在宁武、大牛店之间），作战部署是：
第358旅破击原平、宁武段，并准备袭击轩岗、良庄、东寨等据点；独1旅破击忻县、原平段，并准备袭占忻口、楼板寨等据点；独2旅破击宁武、朔县段；特务团位于宁化堡附近，掩护后方联络线；暂1师阻击岢岚、五寨增援之敌。前线各部统由第358旅指挥。
为防止铁路线再度遭受破击，此时，日军已在同蒲铁路两侧重要据点集结兵力，加强对铁路线的保护。因此，破击同蒲铁路的部队在进入破路作战之前，必须先扫清前进道路上的敌据点障碍。
9月14日，第358旅从根据地娄烦以西地区出发，北越静乐、岚县公路，16日到达马家沟集