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早在1940年4月，第9战区制定的反击作战计划中规定：“敌如向高安、万载进犯时，则诱敌于分宜、上高、宜丰一带地区反击而歼灭之。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下册，江苏古籍出版社。1987年版，第982页。＇
据此，第9战区决心在日军向上高、万载进犯时，赣西各军应于市汉街（不含）沿锦江南岸亘祥符观、米岭、来堡、塘里之第一线阵地，及由仙姑岭亘老坑岭、龙团圩、华林寨、泉港之第二线阵地，运用诱敌歼灭战法，逐次予以打击后，诱敌于泉港街亘钩山岭、石头街、泗溪、棠浦、上高、九仙汤第三线阵地时，与敌决战，反击而歼灭之。部署是赣西方面第19集团军以第29军守备罗舍渡、梁家渡，跨抚河，亘叶子山、市汊街之线；第70军守备市汊街（不含）沿锦江南岸、石头岗、大城、赤田张、奉新、靖安之线；第74军位于英冈岭、泗溪、棠浦一带。赣北武宁方面第30集团军以第78军守备武宁及棺材山、大桥河；第72军以一部守备燕厦、横石潭、宝石关，主力机动控置于三都附近。
3月15日开始，日军先以第33师主力，由安义沿潦河向上高方向进攻，独立混成第20旅由河口夏渡江沿锦江南岸，向灰埠方向进攻。
16日，继以第34师由南昌西方西山万寿宫附近，沿锦江北岸向高安方向进攻。企图于高安、上高地区，与中国守军决战，其主要作战目标，在求消灭第19集团军主力第74军，并占领第19集团军司令部所在地上高。
中国守军第川军依照作战计划，于潦河两岸地区逐次抵抗日军第33师，尔后实行离心退却，引诱日军第33师北进。日军第33师于15日占领奉新后，继续西犯，尔后北进追击第70军。至18日，日军第33师进至上富、苦竹坳附近后，认为在即将于4月上旬调往华北前，协助第34师作战的任务已经完成，遂于19日沿潦河向安义返转。日军第34师于3月18日占领高安后，在右翼失去掩护的情况下，继续西进。中国守军第74军于棠浦、泗溪一线既设阵地，顽强阻击，第49军主力由赣江以东西渡赣江，追截向灰埠进攻的日军独立混成第20旅。此时，第9战区命令赣北第30集团军之第72军由三都南移至甘坊附近，增援第19集团军。
20日，日军第34师向守军第74军官桥街、泗溪阵地猛烈攻击，独立混成第20旅在占领灰埠后北渡锦江，与其第34师会合，一部留置锦江南岸。
21日，锦江北岸日军进展至上漆家附近。守军第74军固守上漆家、石洪桥之线阵地，确保上高。锦江南岸日军独立混成第20旅一部，被守军第49军及第74军第51师击破，亦退向江北。第49军遂渡江向北，攻击日军第34师左侧背，锦江以北守军第70军主力，在日军第33师撤退后，即向南袭击日军第34师右侧背。
22～24日，日军猛攻上高以东第74军阵地，并以飞机数十架支援，战斗惨烈，双方伤亡甚重。此时，第70军主力已南下至杨公圩、官桥街之线，第72军己进至水口圩附近，与由锦江南岸北上之第49军对日军形成包围，井逐渐压缩包围圈，进行围攻。
3月24日，日军第11集团军为接应其第34师突围，命令退向奉新的第33师再次出动。25日，又令退至高安的独立混成第20旅向龙潭街西进，掩护后撤，进行收容。日军第33师以一部再行西进，至棠浦附近与被围的第34师会合。26日夜，日军主力由包围间隙突围向高安退却。
26日，第74军克复泗溪。第19集团军乘势追击、截击，右路向高安方向追击，左路向奉新方向追击，在官桥街、杨公圩、龙潭街等地各截歼日军一部。至4月2日，先后收复高安、奉新、西山万寿宫及安义外围要点，恢复了会战前的态势。
对日军在这次战役中的狼狈处境，日本方面有如下记载，“27日，第34师带着数百名伤病员好不容易全部渡过泗溪。按兵团司令部、行李、独立山炮队、伤病员输送队、野战医院、后卫部队的行军序列，开始向土地王庙东进。如前所述，土地王庙在5日前已成为待命的敌第9师中枢阵地。另外，在侧背还有重庆军6个师并列尾随追击。入夜，雷电伴随着大雨，各部队在严密戒备下渡过黑暗的一夜。28日凌晨2时，负责野战医院警卫的炮兵第8连，终于在土地王庙西端遭到优势的重庆军攻击，致使该连在处理火炮后全体壮烈阵亡。野炮兵第2营营长六角少校曾将该连编入自己的指挥下，在采取增援措施的同时，向步兵旅报告请求派兵，但得到了答复是：‘因情况紧急，部队可放弃第8连，迅速向旅司令部前进。’”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》（3），朝云新闻社，1983年版，第360～361页。＇
这次作战，日军以北、中，南三路分进合击第9战区主力部队，但是遭到了有力抵抗，南、北两路受阻，未能形成合击。中路孤军深入，侧背暴露，于上高附近决战时，又遭到包围而陷于苦战，不得不在后援部队接应下仓皇撤退。日军在这次作战中伤亡1。5万余人。第19集团军实行诱敌深入的方针，抓住战机，在上高附近实施反击，予日军重创，迫使日军撤退，取得了后期作战的胜利。
三、第二次长沙会战
第一次长沙会战后，中国第9战区仍与日军第11集团军隔新墙呵对峙于湘北地区。至1941年9月前，第9战区所辖兵力为11个军共30个师，作战地境：左与第6战区（1940年增设）为石门桥（常德南方15公里）、连山湖南岸、大通湖北岸、洞庭湖北岸亘长江至武昌之线；右与第3战区为抚河、鄱阳湖口之线。
4月，原陆军部次官阿南惟畿中将接替园部和一郎就任日军第11集团军司令官，此后，第11集团军即就1941年夏秋之际发动对长沙方面的进攻作战进行了研究和准备。但是，在准备过程中，由于苏德战争爆发，7月2日，日本御前会议决定秘密从事对苏武力准备，不惜对英美开战，已无力再投入更多的机动兵力，不得不缩小战役规模。其最后确定的作战目的是：予第9战区敌军一次沉重打击。
自8月中旬开始，日军第11集团军即在湘北集结兵力，秘密抽调第3、第4师，第13师早渊支队，独立混成第14旅平野支队、江藤支队，第33师（主力已调华北）荒本支队，坦克第13团、独立炮兵第14团、独立工兵3个团等部队，连同原驻鄂南之第40师、原驻湘北之第6师，先后向岳阳、临湘以甫青冈驿、桃林一带地区集结。并以第1、第3飞行团和海军第1分遣舰队协同作战。此次日军接受第一次长沙会战时兵力分散的教训，将主力“并列于狭窄的正面上，以期进行纵深突破。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《香港·长沙作战》，朝云新闻社，1983年版，第380页。＇
中国第9战区在第一次长沙会战总结的基础上，于1941年3月制定了《第9战区反击作战计划》，确定的作战方针是：“在赣北、鄂南方面，对非主攻方面之敌，力求夹击于崇仁、新涂以北、宜春、万载、铜鼓、修水以东地区，及修水、长寿街、梅仙以北地区，予以各个击破；在湘北方向，则诱敌主力于汨罗江以南金井、福临铺、三姐桥以北地区，反击而歼灭之。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第7卷，台北黎明文化事业股份有限公司，1978年版，第80页。＇
至9月上旬，第9战区兵力部署如下：第99军担任汉寿、青山一带湖防及湘阴、营田、归义间湘江、汨罗江守备。第27集团军以第4军守备鹿角至公田间新墙河南岸阵地，第58军守备黄岸市、九岭之线阵地；第20军守备通城、铁柱港及杨芳林各线阵地。第30集团军以第78军守备观音阁、潭埠之线阵地；第72军以一部守备东坑岭、留咀桥之线阵地，主力集结于三都南北地区。第19集团军担任赣北守备。第37军集结于长乐街、瓮江铺间地区。
军事委员会直辖之第26军集结于浏阳、普迹市一带地区；第10军集结于衡山、渌口附近。
1941年9月7日，日军第6师为掩护其第11集团军主力于岳阳、临湘地区集结，向中国守军第4军大云山阵地攻击，次日占领该地，后被守军收复。17日，日军第3、第4、第6、第40师展开于新墙河北岸之线。18日凌晨，日军主力在飞机和炮火的掩护下，分由新墙、潼溪街、四六方、港口各附近强渡新墙河，突破南岸守军阵地。守军第4、第20、第58军等部与日军展开激战，在予日军以一定的杀伤后，即转移至双石洞、向家洞一带翼侧阵地。与此同时，日军平野支队在海军的支援下，由洞庭湖向湘江口西侧青山附近登陆，进攻芦林潭，企图从左翼威胁长沙。
19日，突破新墙河的日军未遭重大抵抗，迅速沿黄市、大荆街、关王桥一带进逼汨罗江北岸，其第3、第6师各一部进至汨罗江南岸新市、颜家铺、浯口各附近。此时，第9战区依照反击作战计划，令第99军主力于归义以西亘湘江间占领阵地，第37军于汨罗江南岸新市、浯口之线占领阵地阻击日军；令第26军由金井向瓮江推进，第10军由衡山向捞刀河以北急进，第74军由新喻向浏阳附近急进，准备于汨罗江以南三姐桥、金井以北地区反击日军。但第9战区下达作战命令的无线电报，竟被日军窃收并破译，日军遂放弃“将主力用于湘江方面”的方针，决定“于捞刀河北方地区捕捉歼灭敌军”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《香港·长沙作战》，朝云新闻社，1983年版，第415页。＇
20日，日军第3、第4、第6师强渡汨罗江，并将正面逐次向东移动，企图包围汨罗江南岸中国守军的右翼。其第40师沿关王桥、长乐街以东山地，经三枣桥进攻瓮江。
24日，第37军阵地被日军突破，日军第4、第3、第6各师，跟踪第37军向栗桥、福临铺、金井进迫，并攻击第10军阵地。25日，第10军阵地多处被突破，遂与第37军一起向捞刀河南岸转移。同日，薛岳将第9战区司令长官部撤出长沙，移往湘潭。
26日，第74军由万载到达长沙东面的春华山附近。奉军事委员会命令，第6战区第79军向长沙增援，先头第98师到达长沙东北石子铺，主力向岳麓山推进；第7战区暂编第2军由广东北上增援，先头暂编第7师到达长沙，军主力正向株洲运输。
26～27日，第74军在春华山、永安市附近地区，与日军第3、第6师及第40师一部遭遇，损失惨重，28日，向普迹市东方撤退。
28日，日军渡过捞刀河向长沙亘创阳河之线推进。26～28日，由湘西增援的第79军第98师及由广东增援的暂编第2军暂编第7师，在长沙东郊与渡过浏阳河及捞刀河之日军第4师和早渊支队发生激战。
27日下午，日军早渊支队一部自长沙城的东北角冲入，当晚，早渊支队全部进入长沙。29日，日军第4师也开进长沙，日军第3、第6师在永安市附近击退第74军后，向株洲方向突进，其一部冲入株洲。
日军第11集团军在发起此次作战时，日军统帅部即“要求作战尽快结束。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《香港·长沙作战》，朝云新闻社，1983年版。第360页。＇ 到9月27日，日军经连日作战，粮弹损耗很大，战线过长，后勤保障困难，遂决定结束作战，并于10月1日开始撤退。
10月2日，军事委员会在得知日军退却的情报后，命令第9战区立即开始追击，相机收复岳阳。第9战区即以第79军向长乐街、新市方面跟踪追击；第58军向关王桥、第72军向杨林街分别实行超越追击；令原留置日军侧后的第4、第20、第99军在马鞍铺、青山市、麻峰咀、金井一带截击日军。10月5日，日军突穿第，战区的拦截线，北渡汨罗江继向新墙河以北退却。6日，第9战区追击部队渡过泪罗江，8日越新墙河，日军退守原阵地，中国军队恢复原阵地。在此期间，日军第34师及独立混成第14旅主力分别于9月26日向赣北武宁及高安地区进攻，与第30集团军及第19集团军之各一部发生战斗，10月1日退回原阵地。
中国方面为配合第二次长沙会战，9月20日，军事委员会令第3、第5、第6战区各以有力一部出击，策应第9战区作战，其中第6战区所属部队，曾乘敌空虚猛攻宜昌。9月28日，第6战区以约15个师的优势兵力向宜昌发动猛攻，日军第13师拼死顽抗，双方展开激战。10月初，日军第13师死伤惨重，一面将后勤人员、伤兵投入战斗，一面紧急求援。
10月8日，日军第11集团军急令第39师驰援宜昌。10日，第6战区部队发动总攻击，日军第13师陷入绝境，师长内山英太郎中将甚至写下遗书，准备自杀。11日，日军第39师增援到达战场，挽救了第13师的危局。宜昌作战是1941年正面战场唯一的一次主动发动的进攻战役。在这次反攻作战中，歼灭日军