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八莫、杰沙一线以西捕捉、歼灭残敌，同时，不失时机地以精锐一部向怒江一线追击。”＇〔日〕服部卓四郎：《大东亚战争全史》，原书房，1970年版，第269页。＇
据此，日军继续以主力沿东吁、曼德勒轴线实施进攻，同时以东西两翼的进攻为策应。
4月5日起，日军第55师依次向新编第22师防守的耶达谢、斯瓦等阵地实施猛烈攻击。11日，日军第18师到达战场，亦加入该方面的攻击。新编第22师阻击部队逐次抵抗，并以两侧埋伏的分队不断反击，使日军伤亡甚重，不敢冒进。激战至16日，新编第22师完成阻击消耗日军的任务，安全进入彬文那既设阵地。
正当中国远征军主力第5军彬文那会战准备大体就绪，即将向进至预定地区的日军转取攻势作战的关键时刻，两翼相继告急。在西路，英军已决意放弃缅甸，退守印度，全然不顾与中国远征军协调的作战计划和配合作战，于4月1日放弃卑谬，5日放弃亚兰谬，并要求中国远征军到西路英军方面的沙斯瓦、马圭接防，掩护其撤退，14日，又放弃马圭，17日，仁安羌油田沦入敌手，英缅第1师和英装甲第7旅一部在仁安羌以北被围，急忙向中国远征军呼救。
由于英军在西路方面的全线撤退，18日，日军迅速突进到宾河以北，并向皎勃东进攻，直接威胁中国远征军第5军的右侧后。在东路，中国远征军仅有第6军暂编第55师分兵防守莫契——垒固——东枝广大地区，力量薄弱。日军第56师起初将主力控制于东吁，以1个团向东路作试探性进攻，于9日攻占莫契后，即以主力组成快速部队长驱直入，4月17日便推进到南帕，威胁彬文那远征军主力的左翼。中国远征军在两翼受到威胁的情况下，史迪威、罗卓英只得于18日下令放弃彬文那会战北撤，向敏铁拉、敏建之线转移，以准备曼德勒会战。
（三）援助西路英军作战
4月14日，日军第33师进攻仁安羌之荒木部队击溃宾河南岸英缅军，原田部队夺取了沙斯瓦、东敦枝等地。下午2时，亚历山大面告中国远征军代表侯腾，英军方面情况紧急，要求远征军迅速予以援助。17时，中国远征军长官部即令第66军新编第38师第113团，由副师长齐学启指挥赴皎勃东地区增援。16日，日军作间部队推进至仁安羌以东5公里处，以1个营的兵力直趋凯敏，主力向仁安羌东北挺进。17日，日军荒木部队攻占马圭，切断了马圭至仁安羌的公路，直趋凯敏的作间部队1个营攻占了宾河北岸渡口。
在正面，第33师主力亦迎面逼近，致使英缅军第1师全部及坦克营一部被包围于仁安羌东北地区。英缅军惊恐万状，不断向中国远征军呼救。15日，亚历山大感到远征军仅1个团，难以解围，要求再增派援军。远征军长官部遂令新编第38师另派1个团增援。以1团至纳特曼克（东敦枝以北），以1团至皎勃东。17日11时，先期到达皎勃东地区的远征军第113团，按照斯利姆的命令，迅速进至宾河北岸，乘夜完成攻击准备。18日拂晓，在英缅军轻型坦克12辆及3门火炮的支援下，向该地日军展开攻击，激战至中午，将日军击溃。该团右翼营随即渡河追击，但为宾河南岸日军所阻。此时，被围的英缅第1师师长向斯利姆报告：“本师饮水及食粮断绝已经两日，困难万分，官兵无法维持，势将瓦解。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第8卷，黎明文化事业股份有限公司，1978年版，第220页。＇ 为解救英军的危急，已抵前线的远征军新编第38师师长孙立人，立即连夜调整部署。
19日拂晓，以第113团逼近日军阵地，发起攻击，右翼部队迅即攻占日军部分阵地。日军不断实施反冲击，经反复冲杀，至14时，攻击部队终将501高地攻克，击溃日军，将油田区全部收复，救出被围的英军7000余人、汽车100余辆、战马1000余匹，以及被俘的英军、美国教士、新闻记者等500余人，接着又掩护英缅第1师向宾河北岸陆续撤出。“三天的苦熬，已使他们狼狈不堪”，他们“个个竖起大拇指高呼中国万岁，眼眶中竟都含有感激的泪水。”＇孙克刚：《缅甸荡寇志》，时代图书公司，1946年版，第8～9页。＇
仁安羌援英之战，中国远征军新编第38师一部连续英勇作战，以少胜多，击溃优势日军，解救出被围困数日的英缅第1师，战果卓著，受到盟国的赞誉。中国远征军在仁安羌的英勇战绩轰动了英伦三岛，为此，英国政府后来向新编第38师师长孙立人、第113团团长刘放吾等多人颁发了勋章。
仁安羌战役后，孙立人准备集中全师兵力，反攻当面日军。于是命令在纳特曼克的第112团和警卫曼德勒的第114团主力迅速开赴前线。但英缅军由远征军掩护撤至敏建后，亚历山大认为确保曼德勒已毫无希望，决意放弃缅甸，退守印度，于是违背中英共同防御计划，命令斯利姆立即开辟一条跨过钦敦江向西撤退的路线，＇〔英〕约翰·科斯特洛：《太平洋战争》上，东方出版社，1985年版，第292页。＇
向印度撤退，致使日军重新占领仁安羌，中国远征军浴血奋战的结果付之东流。孙立人奉命放弃进攻马圭作战，于21日夜率部撤出仁安羌，作为英军的后卫，随其向曼德勒方向转进。
（四）缅东方面作战
中国远征军入缅之初，由第6军担任景栋至孟畔之间地区的守备。当第5军在东吁附近与日军展开激战时，为掩护该主要方面的左翼侧的安全，遂将第6军暂编第55师第1团推进至东吁以东的莫契、垒固地区。东吁失陷后，由该地经莫契、垒固、东枝、雷列姆至腊戍之间的公路受到威胁。
4月1日，日军第15集团军令第56师逐次前出垒固附近，并准备突进腊戍方面。随后又规定：“第56师4月20日左右从垒固进发，沿垒固——莱卡——腊戍大道地区向腊戍附近突进，在切断敌人退路之同时，准备尔后的机动。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《缅甸攻略作战》，朝云新闻社，1967年版，第319页。＇
据此，日军第56师确定的作战方针是：“首先捕歼前出到垒固以南地区的（暂编）第55师，然后超越此地北进。接着尽力从东方包围和榜、东枝的敌人，要将敌击退到其退路以外，再进行攻击，继而向腊戊疾进。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战由室：《缅甸攻略作战》。朝云新闻社，1967年版，第330页。＇
鉴于上述情况，中国远征军长官部除令该地守军暂编第55师第1团严密防范、积极备战外，将调赴塔泽的暂编第55师主力调回垒固，同时调守备景栋地区的第93师1个团，准备西移东枝，部署纵深防御。
4月6日，日军先遣部队向莫契进攻，中国远征军部队在进行顽强阻击后，逐步退守克马俾附近。8日，中国远征军第6军决心乘日军兵力分离之际，将其各个击破，以掩护远征军主力在彬文那会战左翼的安全，遂命令暂编第55师第2团推进至垒固，第3团留塔泽、东枝构筑工事，同时电令第93师第279团迅速开至东枝以东的和榜。4月9日起，日军增加兵力向暂编第55师克马俾阵地展开攻击，守军顽强抗击，直至防御阵地全部被毁，始于11日退守吐昌河以北地区，12日退守保拉克及其以西之线。12日，中国远征军第6军为加强垒固防御，令驻塔泽的暂编第55师第3团主力、军直属工兵营驰援垒固。15日，日军逼近吐昌河阵地，并由东西两翼向守军阵地攻击，暂编第55师向日军反击，在保拉克一线阵地与日军争夺数日，给日军以一定的打击和消耗，但终因寡不敌众，被迫后撤。日军以坦克、汽车组成快速部队，向垒固方面突进。守军未能以有效手段阻敌前进，致使垒固方面阵地被突破，暂编第55师后方补给线被切断，并与军部失去联络。20日，第6军军长甘丽初见局势难以挽回，命令部队破坏垒固至和榜一线的公路，并率第6军司令部和军直属部队北撤至和榜，垒固遂陷。日军第56师占领垒固后，分兵两路向北挺进：一路由和榜以西指向东枝，一路由和榜以东指向雷列姆。
为应付危局，中国远征军长官部于21日令第6军军长甘丽初率一部在雷列姆附近构筑防御工事，另由该军参谋长林森木指挥退守和榜附近的部队阻击向该方面攻击之敌：并令第5军军长杜聿明率领第200师及军直属部队，立即由敏铁拉乘汽车向东枝前进，攻击向东枝进犯的日军。21日，日军先头部队即进至和榜，守军与敌激战至22日，阵地被摧毁，伤亡甚重，被迫乘夜转移至后方孟旁既设阵地。
24日，孟旁阵地遭日军猛烈攻击，日军后续兵力亦大量到达参加战斗，守军虽奋勇抵抗，阵地终被分别突破，守军被迫向孟昆突围，雷列姆失陷。
在东枝方面，当第5军先头骑兵团于23日抵达东枝西侧时，日军已攻占东枝。
史迪威、罗卓英、杜聿明立即决定：主力在骑兵团的掩护下展开，由正面和两翼同时向敌展开攻击，以迅速击破该敌，收复东枝。据此，24日拂晓，第200师展开攻击，战至25日，将日军击溃，收复东枝。此时，第5军司令部决定集结兵力继续巩固东枝，向雷列姆攻击前进，以切断北犯腊戍之敌的后路。在此关键时刻，史迪威、罗卓英命令除留第200师向雷列姆继续发起攻击外，第5军直属部队和正在向东枝集结的新编第22师和第96师均折向曼德勒，准备曼德勒会战。是夜，杜聿明遵令率部西移。26日，东枝再度失陷。
第6军被迫于24日放弃雷列姆后，向后撤退，26日，甘丽初率司令部人员及收容残部，到达孟杉附近，各部队继续向萨尔温江左（东）岸转移。日军第56师占领雷列姆后，乘第6军后方兵力空虚，继续分两路北犯，一路经丙隆北进，迅速夺取了莱卡，向西保逼近，一路经南桑东进，于25日挺进至孟囊，并迅速向腊戍迂回。两路日军对腊戍形成钳形攻势。为此，蒋介石急忙从重庆电示：“新编第28师主力可速运腊戍和雷列姆方面，当先以保守腊戍为主，并尽可能求该方面之敌而击灭之。”＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编——对日抗战时期》第2编，《作战经过》（3），中央文物供应社，1981年版，第299页。＇
然而远征军长官部未能清醒地权衡整个缅甸的战局，执意要在曼德勒会战，未调有力部队增援腊戍，致使守卫中国远征军入缅作战的后方战略基地腊戍仅有新编第28师4个步兵营。
（五）中国远征军全线撤退
4月24日，蒋介石就缅甸战局电示远征军：“腊戍应有紧急处置，万一腊戍不守，则第5军、第66军应以密支那、八莫为后方。”＇《林蔚报告书》。＇ 但远征军长官部仍执意坚持在曼德勒会战。
28日，蒋又电令“如可能应抽调瓦城（曼德勒）有力部队增援腊戍，先击破其袭腊一侧背，则以后该易为力。如此瓦城不守亦可。盖此时保腊戍为第一，而瓦城之得失无甚关系也。”＇《林蔚报告书》。＇ 而驻在腊戍的参谋团已经匆忙撤离，5天跑了1000余公里，退到滇西保山，未能及时收到并向部队传达此电。
4月28日，日军攻陷西保，第66军新编第28师4个营、新编第29师2个营仓促布防，被敌击溃，日军攻抵腊戍城下。29日，日军在10余架飞机、30余辆坦克的配合下，向腊戍发起攻击，缅北重镇腊戍终于陷落，滇缅公路被日军切断，屯积在该地的大批战略物资也落入敌手。
中路日军自4月18日从彬文那向曼德勒进攻。第5军第96师利用原准备彬文那会战的阵地进行了8天阻击战。然而，曼德勒地区的英军却以中国远征军的英勇作战为掩护，于26日向印度英帕尔撤退，一路上丢弃装备，包括全部坦克，才赶在雨季来到之前逃至印度边境。此时，远征军长官部也因以第5军主力驰援东枝，未能实现在彬文那地区歼敌一部的计划。在形势已不利的情况下，又于27日正式下达了进行曼德勒会战的命令。而此时远征军的实际情况是，在西线，英缅军正向印度退却，新编第38师正担负掩护英缅军撤退的任务，第96师在中途阻击日军，战况已十分艰难，第200师正向雷列姆进击，第66军新编第28、新编第29师在腊戍及滇缅公路布防，兵力十分分散，难以形成决战的态势。28日，日军第55师向皎克西推进，威逼曼德勒。同时，日军第56师攻占腊戍后，立即派遣一支快速部队包抄曼德勒。
在此情况下，史迪威和罗卓英急忙下令放弃曼德勒会战，各部队先后西渡伊洛瓦底江，沿曼德勒至密支那铁路线向密支那方面转进。5月1日，曼德勒失陷。
4月30日，日军南方军总参谋长转达了日军大本营给第15集团军的电报：“大本营希望不失时机，更加扩大第15集团军的结果，确立积极向重庆进攻的姿态，为更有利于以后的措施。