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�1战区司令长官部驻地洛阳，河南大片国土沦入敌手。 5月27日，日军第11集团军向湖南发动大规模进攻，战事重心南移。
在这种情况下，中共中央加紧了开辟河南敌后战场的部署和准备。6月23日，刘少奇、陈毅根据中共中央的指示，致电张云逸、饶漱石、李先念、郑位三，指出：“目前敌全盘战局重心在攻略粤汉路，长沙陷落，衡州亦将不守，敌由广韶向北进行夹击，亦计日可待。因此我5师的战略地位和作用益形提高，5师今后发展方向应该确定向河南发展，完成绾毂中原的战略任务”。由于新四军第5师提出本师有相当的困难，没有多少力量发展河南，只拟以巩固现有根据地为主，中央同意了第5师的请求，于是部署由太行、太岳、水东八路军及新四军第4师为主发展河南，第5师配合行动。7月25日，中共中央就进军河南的政策发出指示，指出：此次向河南发展与以前发展华北和华中的情况均有不同，情况更复杂，我军政策应照顾敌伪友我诸方面，更灵活地去适应具体情况，成功关键取决于此。为此，应该注意：
1、我军要善于插入敌顽之间的空隙地区，在敌伪区建立抗战秩序。
2、对当地不反我的地方自卫武装，应建立同情友善的外围关系，长期帮助耐心争取使其自觉自愿走我军的道路；对遭人民反对的土匪武装，如争取无效，应坚决解决之，但对俘获者不问首从一律宽大处理。
3、迅速发动群众抗日运动和减租减息运动，严禁各部队往来重复向当地人民摊派粮草。以三大纪律做得好和筹粮有秩序作为我军与河南人民的最初见面礼，使痛苦最深的群众感到有了好日子，人人都有来苏之庆。＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第14册，中共中央党校出版社，1992年版，第289～292页。＇
1944年7、8、9月，新四军第5师、第4师，八路军太行军区各一部先后向河南推进。12月18日，中共中央致电邓小平、滕代远，指出：由于国民党专制独裁，腐败无能，半年来丧师失地，中华民族独立自由与最后解放事业，将完全依靠我党我军与全国人民自己担负起来，我们必须了解上述责任之重大，才会了解此次深入河南不仅是理直气壮光明正大，而且是义不容辞，责无旁贷的。为着确实准备反攻，使八路军新四军南北连成一片，以便利将来反攻，集中力量，我们必须发展与建立河南抗日民主根据地，大胆改造与建立抗日民主政权。
开辟豫西根据中共中央的指示，北方局和八路军总部决定以太行军区第3团、新编的第35团和豫西地方工作队共1500余人组成八路军豫西抗日独立支队（即第1支队）首先挺进豫西，开展抗日游击战争：以太岳军区第18、第59团等部组成豫西抗日游击支队（即第2支队）随后南下。
第1支队在司令员皮定均、政治委员徐子荣率领下，于9月6日由林县出发，22日在济源西南之蓼坞渡口击退敌河防部队，胜利渡过黄河，从新安以西越过陇海铁路，涉洛河、伊河，进到临汝以北之大峪店后分兵：以第3团主力进入嵩山地区，第35团主力进入箕山地区，第35团一部进至宜阳西南之东赵堡活动，支队直属部队活动于大峪店及登封以南的东、西白栗坪地区。11、12月间，1945年1月，日伪军连续两次“扫荡”第1支队，均被粉碎。
第2支队在司令员韩钩、政治委员刘聚奎率领下于1944年11月6日渡过黄河，进入陇海铁路新安至渑池段南北地区活动。12月底，中共中央党校干部100余人、晋绥军区第6支队3个连奉命来到新安以北之园山与第2支队会合。
为增强豫西八路军力量，中共中央决定以驻陕甘宁边区的第385旅第770团和警备第1旅第2团组成豫西抗日游击第3、第4支队（第3支队司令员兼政治委员陈先瑞、第4支队司令员兼政治委员张才千），共约2200人，由王树声、戴季英率领，挺进豫西。该部继王震、王首道率领的南下支队之后，1944年11月28日，经过垣曲以东15公里处的马蹄牢冰桥顺利跨过黄河，于1945年2月中旬进抵宜阳西南之东赵堡，除留一部兵力与当地抗日武装组成伊洛独立支队外，主力继续南下，进至登封南之东、西白栗坪与第1支队会师。2月底，根据中共中央决定，正式成立河南军区，直属中央军委领导。
王树声任军区司令员，戴季英任军区政治委员，统一领导豫西的抗日斗争。
1945年3月下旬，太行军区根据中央指示，又以第13团主力为骨干组成第6支队，进入豫西。至此，八路军在豫西的部队发展到1万余人。
加强水东，开辟水西
1944年6月，中共冀鲁豫分局和冀鲁豫军区遵照中共中央和北方局关于加强水东、开辟水西，扩大豫东抗日根据地的指示，从军区警卫营和各军分区共抽调300余人，组成南下大队，7月1日从兰封、内黄车站之间越过陇海铁路，于7月4日，与水东独立团会师，随即合编为新的独立团，共2200人。1945年1月，冀鲁豫军区调第8团开赴水东，随后并划水东为第12军分区，第8团改称第28团，独立团改称第30团，余克勤任军分区司令员，袁振任军分区政治委员。
5月14日，第28团从扶沟东北的吕潭渡过新黄河，进入水西。6月20日，冀鲁豫军区为统一水东、水西领导，贯彻执行八路军总部关于加强水东，向东向南发展的指示，决定成立豫东指挥部，王秉璋任司令员，段君毅任政治委员。同时，调第9军分区第15团加强水东，将党校警卫团改称第29团调水西。7月5日夜，第29团由吕潭西渡新黄河。随后与第28团配合，在西华、商水、上蔡之间地区，扫除日伪军据点，扩大了水西根据地，并成立水西军分区，司令员汪家道、政治委员李士才（均未到职）。
恢复豫皖苏边
为了恢复新四军第4师原开辟和创建的豫皖苏边区。1944年8月15日，第4师师长彭雪枫率第11旅第31、第32团，第9旅第25团和师属骑兵团及萧（县）铜（山）独立团1个营，从泗洪县东南的半城集等地出发西进，20日在宿县以北越过津浦铁路进入萧县以南地区。国民党顽军极力阻止新四军西进，新四军在反击作战中，师长彭雪枫于9月11日在夏邑以东八里庄牺牲。中共中央军委任命张爱萍为第4师师长，韦国清为副师长，并令韦国清先赴津浦路西指挥反顽作战。10月，新四军第4师在第3师第7旅及八路军冀鲁豫军区3个团的协助下，大举反击，将进犯顽军赶回涡阳县城。11月，又开辟了商丘、毫县、永城之间地区。至此基本上恢复了豫皖苏边抗日根据地。
发展豫南
根据中共中央和华中局关于发展河南的指示，鄂豫边区党委和第5师决定以1000余人组成豫南游击兵团，以黄林为兵团指挥部指挥长，向河南敌后进军。
1944年7月29日，豫南游击兵团先遣队5个连从罗山西北的陡沟附近渡淮河，进入确山、正阳、信阳三县边界地区，以胡冲店为中心开展工作，8月中下旬，转至正阳西南的张仪店一带分散游击。8月29日，豫南游击兵团指挥部率第38团第3营及信应独立第25团、淮南支队，夜渡淮河北上，再次进占胡冲店，将淮南支队与正阳常备队（刚加入新四军）整编为挺进第3团，将信应独立第25团改称挺进第2团。
为巩固路东，开辟路西，兵团指挥部决定成立路东指挥部，留挺进第3团坚持淮河南北地区的抗日斗争，兵团主力则挺进路西。9月，兵团主力进至平汉路西确山西北的沙河店、大乐山、板桥一带活动。10月，第5师派第45团第2营进入豫南。游击兵团指挥部遂以第38、第45团进入豫南的各一个营为基础扩编为挺进第1、第4团。
9月，太行军区派出的皮定均、徐子荣支队南渡黄河，开创以嵩山为中心的根据地。10月14日，中央军委致电郑位三、李先念、任质斌、陈少敏，指示：“你们派到豫南的部队应坚持进行活动，建立据点，发展地方武装，并设法与皮徐部队取得联系。”为与八路军皮徐支队取得联系，游击兵团以挺进第1、第4团向豫中挺进。这两支部队日夜兼程，从遂平县嵖岈山经舞阳西南的庙街，于11月初进至叶县西南的三皇庙、罗冲一带。部队北进途中，与敌伪土匪不断作战，难以占领稳固的立足点，经中央军委同意，游击兵团暂缓北进，集中力量巩固已占地区。
11月，鄂豫边区党委决定将豫南工委扩大为河南工委，豫南游击兵团改称为河南挺进兵团，黄林任兵团司令员，第5师副政治委员任质斌兼任工委书记和兵团政治委员。12月，任质斌率第39团1个营和抗大十分校一批干部，到达河南确山孤山冲兵团指挥部。
1945年3月，第5师第13旅旅长周志坚率第38团后续部队进入河南平汉路西与挺进兵团会合。
1945年4月间，边区党委和第5师决定以淮南、信罗、信应、信随等县成立第6军分区，陈刚任司令员，方正平任政治委员。不久又以豫南之信确、信桐、泌阳等县成立第4军分区，韩东山任司令员，夏忠武任政治委员。此外，以挺进第2、第4团组成豫中兵团，黄林任司令员，栗在山任政治委员，活动于西平、遂平、叶方舞等县。1945年8月上旬，豫中兵团与河南军区陈先瑞支队合并，成立河南军区豫中军分区，陈先瑞任司令员，黄林任副司令员，栗在山任政治委员。
发展河南，是中共中央统一部署的战略任务。经过八路军、新四军的共同务力，开辟了豫西，发展了豫南，扩大了豫东，恢复了豫皖苏边区抗日根据地，进一步打通了华北与华中的联系，基本达到了“绾毂中原”的战略目的。
二、进军湘粤边
日军打通平汉线后，集中36。2万人的兵力于1944年5月27日开始实施湘桂作战，6月18日攻占长沙，8月7日攻占衡阳，到9月13日，占领广西北部重要门户全县。中国第9、第6、第7、第4战区的部队作战接连失利，湘、赣、粤、桂等省大片国土沦入敌手，华南、西南局势日趋严重。
为了开辟华南敌后抗日根据地，9月1日，中共中央在延安杨家岭召开重要会议，正式决定以在延安东南黄龙山南泥湾地区屯田开荒的八路军第120师第359旅组成南下支队，分批南下。首先在湘中创立以衡山为依托的、以衡宝（宝庆，今邵阳市）为中心的敌后抗日根据地，尔后打通与广东东江纵队的联系，造成南方一翼，以便配合将来全国的战略反攻。同时，中共中央还电令东江纵队向粤北发展。
10月，八路军第359旅根据中共中央的决定，挑选4200人组成八路军独立第一游击支队（通称南下支队），辖4个大队。南下支队由第359旅旅长王震任司令员，中共中央办公厅秘书处长王首道任政治委员。第359旅除南下支队外，留下的部队由副旅长苏进等领导，继续担负保卫陕甘宁边区和屯田任务，并准备作为南征第二梯队，待机南下。中央派往鄂豫边区工作的干部900余人，编为两个大队，第1大队由贺炳炎、廖汉生带队，第2大队由文建武、张治台带队，随同南下支队南下。
南下支队经过充分动员准备后，于11月9日从延安出发，经绥德螅蜊峪一带东渡黄河，过同蒲铁路。侦察南渡黄河地点时，幸运地发现垣曲以东15公里处的马蹄牢黄河渡口已结为厚两尺宽1公里的冰桥，12月27日南下支队人马辎重顺利地通过冰桥跨过黄河。尔后越陇海铁路进入八路军豫西部队新开辟的地区。又沿熊耳山、伏牛山山麓南下，在新四军第5师河南挺进兵团接应下，通过平汉铁路，于1945年1月27日进抵湖北大悟山与新四军第5师领导机关会师，随行干部大队安全抵达鄂豫边区。
南下支队在大悟山地区休整17天后，1945年2月14日继续南下。为保证南下支队安全渡过长江天险，新四军第5师派熟悉长江沿岸情况的第4军分区司令员兼政治委员张体学率领所属第40、第41团配合南下支队，一起挺进湘鄂赣边。2月19日至23日晨，南下支队和第40、第41团从黄冈以东分批渡过长江，26日在大冶以南的大田贩击退尾追的日军独立混成第84旅，歼敌100余人。这次战斗的胜利，给鄂南人民以极大鼓舞。随后南下支队向湘赣边前进。
南下支队南下期间，华南、西南正面战场继续发生重大变化。日军打通了湘桂铁路，占领了桂林、柳州、南宁，至1945年1月26日打通了粤汉线，湘南、粤北也成为敌后。鉴于华南战局发生的上述变化，中共中央对南下支队究竟在何处创立根据地有了新的考虑，并多次征询南下支队的意见。当南下支队尚在长江以北大悟山新四军第5师处休整时，1945年2月11日，毛泽东致电王震、王首道：“原定9旅以湘、资间之衡宝地区为中心似须再加考虑，此事待你们进到株、醴地区时再行决定”。＇9旅