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“夫衡人者①，皆欲割诸侯之地以予秦。秦成，则高台榭②、美宫室，听竽瑟之音③，前有楼阙轩辕④，后有长姣美人⑤，国被秦患而不与其忧。是故夫衡人日夜务以秦权恐愒诸侯以求割地⑥，故愿大王孰计之也。
①衡人：指为秦国效力，主张连横策略的游说辩士。衡：通“横”。②榭：建在高土台上的敞屋。③竽：与笙相类的乐器。瑟：一种二十五弦的弹拨乐器。④阙：古代宫殿、祠庙和陵墓前的高建筑物。通常左右各一，建成高台，台上起楼观。因两阙之间有空缺，故名阙或双阙。轩辕：指高敞华丽的车子。⑤姣：美好。⑥恐愒：恐吓，恫吓。
“臣闻明主绝疑去谗，屏流言之迹①，塞朋党之门②，故尊主广地强兵之计臣得陈忠于前矣③。故窃为大王计，莫如一韩、魏、齐、楚、燕、赵以从亲④，以畔秦⑤。令天下之将相会于洹水之上，通质⑥，刳白马而盟⑦。要约曰⑧：‘秦攻楚，齐魏各出锐师以佐之，韩绝其粮道，赵涉河漳，燕守常山之北。秦攻韩、魏，则楚绝其后，齐出锐师而佐之，赵涉河漳，燕守云中。秦攻齐，则楚绝其后，韩守城皋，魏塞其道，赵涉河漳、博关，燕出锐师以佐之。秦攻燕，则赵守常山，楚军武关，齐涉渤海，韩、魏皆出锐师以佐之。秦攻赵，则韩军宜阳，楚军武关，魏军河外，齐涉清河，燕出锐师以佐之。诸侯有不如约者，以五国之兵共伐之。’六国从亲以宾秦⑨，则秦甲必不敢出于函谷以害山东矣。如此，则霸王之业成矣。”
①屏：亦作“摒”。除去，排除。②朋党：为私利目的相互勾结的同类。③广：使……广。计臣：谋划之臣，出主意献策略的臣子。④一：使……统一。⑤畔：通“叛”。⑥质：嫌隙。⑦刳：宰杀。白马：古代祭祀盟誓用的牺牲。⑧要约：盟约。⑨宾：通“摈”排斥，遣弃。
赵王曰：“寡人年少，立国日浅，未尝得闻社稷之长计也①。今上客有意存天下，安诸侯，寡人敬以国从。”乃饰车百乘，黄金千溢②，白璧百双，锦绣千纯③，以约诸侯。
①社稷：土、谷之神，以古代君主都祭祀社稷，后来即以指代国家政权。②溢：通“镒”。古代重量单位，二十两或二十四两。③纯：捆，包。引申为丝绵布帛的计量单位。帛一段、一匹曰“纯”。
是时周天子致文武之胙于秦惠王①。惠王使犀首攻魏，禽将龙贾，取魏之雕阴，且欲东兵②。苏秦恐秦兵之至赵也，乃激怒张仪，入之于秦。
①胙：祭祀用的肉，祭后送给参与祭祀的人。②东：向东。
于是说韩宣王曰：“韩北有巩、成皋之固，西有宜阳、商阪之塞，东有宛、穰、洧水，南有陉山，地方九百余里，带甲数十万，天下之强弓劲弩皆从韩出。谿子、少府时力、距来者①，皆射六百步之外。韩卒超足而射②，百发不暇止，远者括蔽洞胸③，近者镝弇心④。韩卒之剑戟皆出于冥山，棠谿、墨阳、合赙、邓师、宛冯、龙渊、太阿，皆陆断牛马，水截鹄雁⑤，当敌则斩，坚甲铁幕⑥，革抉芮⑦，无不毕具。以韩卒之勇，被坚甲，蹠劲弩⑧，带利剑，一人当百，不足言也。夫以韩之劲与大王之贤，乃西面事秦，交臂而服，羞社稷而为天下笑，无大于此者矣。是故愿大王孰计之。
①谿子：强弓名。当时南方的少数民族善制柘弩和竹弩，此指韩国仿造的谿子弩。少府：韩国造械机构。时力、距来：均为少府所造弩名。②超足：超腾举脚。古代用脚踏、手扳发射强弩。③括：箭的末端。蔽：疑为衍文。洞胸：穿透胸部。④镝弇（ｙǎｎ，眼）心：箭射穿胸膛直至心脏。弇，覆盖、遮蔽。⑤鹄：即天鹅。⑥铁幕：铁甲串成的护臂。⑦革抉：射箭时套在左臂上的皮套。芮（ｆá ｒｕｌ，伐锐）：系盾丝带。⑧蹠：通“跖”。踏。
“大王事秦，秦必求宜阳、成皋。今兹效之①，明年又复求割地。与则无地以给之，不与则弃前功而受后祸。且大王之地有尽而秦之求无已，以有尽之地而逆无已之求，此所谓市怨结祸者也②，不战而地已削矣。臣闻鄙谚曰：‘宁为鸡口，无为牛后③。’今西面交臂而臣事秦，何异于牛后乎？夫以大王之贤，挟强韩之兵，而有牛后之名，臣窃为大王羞之。”
于是韩王勃然作色，攘臂瞋目④，按剑仰天太息曰⑤：“寡人虽不肖，必不能事秦。今主君诏以赵王之教⑥，敬奉社稷以从。”
①兹：年。效：呈献，进献。②市怨：买怨，招怨。市，购买。③宁为鸡口，无为牛后：这是比拟之辞，是说鸡口虽小是进食的地方、牛后虽大却是排粪的地方。牛后，指牛的肛门。④攘（ｒǎｎｇ壤）：捋。瞋（ｃｈēｎ，嗔）目：发怒时瞪大眼睛。⑤太息：出声长叹。⑥主君：对卿大夫的尊称。这里指苏秦。诏：告、教诲。
又说魏襄王曰：“大王之地，南有鸿沟、陈、汝南、许、郾、昆阳、召陵、舞阳、新都、新郪，东有淮颍、煮枣、无胥，西有长城之界，北有河外、卷、衍、酸枣，地方千里。地名虽小，然而田舍庐庑之数①，曾无所刍牧②。人民之众，车马之多，日夜行不绝，輷輷殷殷③，若有三军之众。臣窃量大王之国不下楚。然衡人怵王交强虎狼之秦以侵天下④，卒有秦患⑤，不顾其祸。夫挟强秦之势以内劫其主，罪无过此者。魏，天下之强国也；王，天下之贤王也。今乃有意西面而事秦⑥，称东藩⑦，筑帝宫⑧，受冠带⑨，祠春秋⑩，臣窃为大王恥之。
①庐庑：泛指房屋。庐，村屋或田间小屋。庑，大屋。数（ｃù，醋）：密。②无所刍牧：因为田地房屋稠密，连放牧牲畜的地方都没有了。以此形容人口密集。刍牧，放牧牛羊。③輷（ｈōｎｇ，轰）輷殷殷：象声词。很多车马行走的声音。④怵：诱惑，引诱。⑤卒：通“猝”。突然。⑥西：向西。⑦藩：属国或属地。⑧筑帝宫：指为秦王建造离宫，以备巡游暂住。⑨受冠带：接受秦国的分封，采用秦国的冠服样式，制度。⑩祠春秋：贡献财物，春秋为秦助祭。
“臣闻越王勾践战敝卒三千人①，禽夫差于干遂；武王卒三千人，革车三百乘，制纣于牧野：岂其士卒众哉，诚能奋其威也。今窃闻大王之卒，武士二十万②，苍头二十万③，奋击二十万④，厮徒十万⑤，车六百乘，骑五千匹。比其过越王勾践、武王远矣，今乃听于群臣之说而欲臣事秦。夫子秦必割地以效实⑥，故兵未用而国已亏矣。凡群臣之言事秦者，皆奸人，非忠臣也。夫为人臣，割其主之地以求外交，偷取一时之功而不顾其后，破公家而成私门，外挟强秦之势以内劫其主，以求割地，愿大王孰察之。
①敝卒：疲敝之卒。吴越夫椒之战以后，越王勾践以余兵五千人保栖会稽。见卷四十一《越王勾践世家》。②武士：勇士。③苍头：用青布裹头以异于众的士兵。一说精锐敢死队的称号。④奋击：冲锋陷阵的精锐部队。⑤厮徒：勤杂兵。⑥效实：以割地之实，表示忠诚。
“《周书》曰①：‘绵绵不绝，蔓蔓奈何？豪釐不伐，将用斧柯②。’前虑不定，后有大患，将奈之何？大王诚能听臣，六国从亲，专心并力一意，则必无强秦之患。故敝邑赵王使臣效愚计，秦明约，在大王之诏诏之。”
①《周书》：即《周逸书》，旧题《汲冢周书》。主要记录周代政令。《汉书·艺文志》有《周书》七十一篇。②四句引文自《周书·和寤解》。以草木作比，意思是说草木滋长出微弱的嫩枝时不去掉它，等长得粗壮后再想去掉它，只好用斧头了。緜緜，微弱。蔓蔓，滋长延伸的样子。毫釐，通“毫厘”。细微之意。
魏王曰：“寡人不肖，未尝得闻明教。今主君以赵王之诏诏之，敬以国从。”
因东说齐宣王曰：“齐南有泰山，东有琅邪，西有清河，北有勃海，此所谓四塞之国也。齐地方二千余里，带甲数十万，粟如丘山。三军之良①，五家之兵②，进如锋矢③，战如雷霆，解如风雨。即有军役，未偿倍泰山④，绝清河⑤，涉勃海也。临菑中七万户，臣窃度之⑥，不下户三男子，三七二十一万，不待发于远县，而临菑之卒固已二十一万矣。临菑甚富而实，其民无不吹竽鼓瑟，弹琴击筑⑦，斗鸡走狗，六博蹋鞠者⑧。临菑之涂⑨，车毂击⑩，人肩摩，连衽成帷€，举袂成幕，挥汗成雨，家殷人足，志高气扬。夫以大王之贤与齐之强，天下莫能当。今乃西面而事奉，臣窃为大王羞之。
①三军：即全军。周制天子六军，诸侯大国三军。一军为一万二千五百人。齐国设上、中、下三军。②五家之兵：指齐桓公时管仲所定的兵制，每五家为一轨，一家出一丁，五人为一伍，由轨长率之。一说五家即五国。③锋矢：极言士兵勇猛凡捷，如锋如矢。《正义》云：“齐军之进，若锋芒之刀，良弓之矢，用之有进无退。”④倍泰山：《史记会注考证》云：“征山南之兵也，是亦一部。”⑤绝：横渡。⑥窃度：私下推测，估计。⑦筑：古弦乐器名。形如琴，十三弦。⑧六博：古代一种博戏。蹋鞠：古代一种习武的游戏。《集解》引刘向《别録》曰：“蹋鞠，兵势也，所以练武士，知有材也，皆因嬉而讲练之。”⑨涂：同“途”。⑩毂：车轴两端伸出车轮的部分。（11）连衽成帷：把衣襟连在一起形成帐幔。衽，衣襟。帷，帐幔。（12）袂：衣袖。
“且夫韩、魏之所以重畏秦者，为与秦接境壤界也。兵出而相当，不出十月而战胜存亡之机决矣。韩、魏战而胜秦，则兵半折，四境不守；战而不胜，则国已危亡随其后。是故韩、魏之所以重与秦战，而轻为之臣也。今秦之攻齐则不然。倍韩、魏之地①，过卫阳晋之道，径乎亢父之险，车不得方轨②，骑不得比行③，百人守险，千人不敢过也。秦虽欲深入，则狼顾④，恐韩、魏之议其后也。是故恫疑虚猲⑤骄矜而不敢进，则秦之不能害齐亦明矣。
①倍：通“背”。背向。②方轨：两车并行。③比行：两马齐进。比，并列。④狼顾：狼性多疑，唯恐突袭，走路时常回顾。以比喻秦有后顾之忧。⑤恫疑虚猲：虚张声势，恐吓威胁。猲通“喝”。
夫不深料秦之无奈齐何，而欲西面而事之，是群臣之计过也。今无臣事秦之名而有强国之实，臣是故愿大王少留意计之。”
齐王曰：“寡人不敏①，僻远守海，穷道东境之国也，未尝得闻余教②。今足下以赵王诏诏之，敬以国从。”
乃西南说楚威王曰：“楚，天下之强国也；王，天下之贤王也。西有黔中、巫郡，东有夏州、海阳，南有洞庭、苍梧，北有陉塞、郇阳，地方五千余里，带甲百万，车千乘，骑万匹，粟支十年。此霸王之资也。夫以楚之强与王之贤，天下莫能当也。今乃欲西面而事秦，则诸侯莫不西面而朝于章台之下矣。
①不敏：不才。自谦词。余教：剩余的教诲。敬重客气之言。
“秦之所害莫如楚，楚强则秦弱，秦强则楚弱，其势不两立。故为大王计，莫如从亲以孤秦。大王不从〔亲〕，秦必起两军，一军出武关，一军下黔中，则鄢郢动矣。
“臣闻治之其未乱也，为之其未有也。患后而后忧之，则无及已。故愿大王蚤孰计之①。”
“大王诚能听臣，臣请令山东之国奉四时之献，以承大王之明诏，委社稷，奉宗庙，练士厉兵②，在大王之所用之。大王诚能用臣之愚计，则韩、魏、齐、燕、赵、卫之妙音美人必充后宫，燕代橐驼良马必实外厩③。故从合则楚王④，衡成则秦帝⑤。今释霸王之业，而有事人之名，臣窃为大王不取也。
“夫秦，虎狼之国也，有吞天下之心。秦，天下之仇雠也⑥。衡人皆欲割诸侯之地以事秦，此所谓养仇而奉雠者也。夫为人臣，割其主之地以外交强虎狼之秦，以侵天下，卒有秦患，不顾其祸。夫外挟强秦之威以内劫其主，以求割地，大逆不忠，无过此者。故从亲则诸侯割地以事楚，衡合则楚割地以事秦，此两策者相去远矣，二者大王何居焉？故敝邑赵王使臣效愚计，奉明约，在大王诏之。”
楚王曰：“寡人之国西与秦接境，秦有举巴蜀并汉中之心。秦，虎狼之国，不可亲也。而韩、魏迫于秦患，不可与深谋，与深谋恐反人以入于秦⑦，故谋未发而国已危矣。寡人自料以楚当秦，不见胜也；内与群臣谋，不足恃也。寡人卧不安席，食不甘味，心摇摇然如县旌而无所终薄⑧。今主君欲一天下⑨，收诸侯，存危国，寡人