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老子研究道德学问，他的学说以隐匿声迹，不求闻达为宗旨。他在周都住了很久，见周朝衰微了，于是就离开周都。到了函谷关，关令尹喜对他说：“您就要隐居了，勉力为我们写一本书吧。”于是老子就撰写了本书，分上下两篇，阐述了道德的本意，共五千多字，然后才离去，没有人知道他的下落。
有的人说：老莱子也是楚国人，著书十五篇，阐述的是道家的作用，和孔子是同一时代的人。
据说老子活了一百六十多岁，也有的人说活了二百多岁，这是因为他能修道养心而长寿的啊。
孔子死后一百二十九年，史书记载周太史儋会见秦献公时，曾预言说：“当初秦国与周朝合在一起，合了五百年而又分开了，分开七十年之后，就会有称霸称王的人出现。”有的人说太史儋就是老子，也有的人说不是，世上没有人知道哪种说法正确。总之，老子是一位隐君子。
老子的儿子叫李宗，做过魏国的将军，封地在段干。李宗的儿子叫李注，李注的儿子叫李宫，李宫的玄孙叫李假，李假在汉文帝时做过官。而李假的儿子李解担任过胶西王刘卬的太傅，因此，李氏就定居在齐地。
社会上信奉老子学说的人就贬斥儒学，信奉儒家学说的人也贬斥老子学说“主张不同的人，彼此说不到一块去”，难道就是说的这种情况吗？老子认为，无为而治，百姓自然趋于“化”；清静不挠，百姓自然会归于“正”。
庄子是蒙地人，叫周。他曾经担任过地漆园的小吏，和梁惠王、齐宣王是同一时代的人。他学识渊博，涉猎、研究的范围无所不包，他的中心思想却本源于老子的学说。他撰写了十余万字的著作，大多是托词寄意的寓言。他写的《渔父》、《盗跖》、《胠箧》是用来诋毁孔子学派的人。而表明老子学说为目的的。《畏累虚》、《亢桑子》一类的，都空设言语，没有实事。可是庄子善于行文措辞，描摹事物的情状，用来攻击和驳斥儒家和墨家，即使是当世博学之士，也难免受到他的攻击。他的语言汪洋浩漫，纵横恣肆，以适合自己的性情，所以从王公大人起，都无法利用他。
楚威王听说庄周贤能，派遣使臣带着丰厚的礼物去聘请他，答应他出任曹国的宰相。庄周笑着对楚国使臣说：“千金，确是厚礼；卿相，确是尊贵的高位。您难道没见过祭祀天地用的牛吗？喂养它好几年，给它披上带有花纹的绸缎，把它牵进太庙去当祭品，在这个时候，它即使想做一头孤独的小豬，难道能办得到吗？您赶快离去，不要玷污了我。我宁愿在小水沟里身心愉快地游戏，也不愿被国君所束缚。我终身不做官，让自己的心志愉快。”
申不害是京邑人，原先是郑国的低级官吏。后来研究了刑名法术学问，向韩昭候求官，昭候任命他作了宰相。他对内修明政教，对外应对诸候，前后执政十五年。一直到申子逝世，国家安定，政治清明，军队强大，没有哪个国家敢于侵犯韩国。
申不害的学说本源黄帝和老子而以循名责实为主，他的著作有两篇，叫作《申子》。
韩非，是韩国的贵族子弟。他爱好刑名法术学问。他学说的理论基础来源于黄帝和老子。韩非有口吃的缺陷，不善于讲话，却擅长于著书立说。他和李斯都是荀卿的学生，李斯自认为学识比不上韩非。
韩非看到韩国渐渐衰弱下去，屡次上书规劝韩王，但韩王没有采纳他的意见。当时韩非痛恨治理国家不致力于修明法制，不能凭借君王掌握的权势用来驾驭臣子，不能富国强兵寻求任用是贤能之士，反而任用夸夸其谈、对国家有害的文学游说之士，并且让他们的地位高于讲求功利实效的人。他认为儒家用经典文献扰乱国家法度，而游侠凭借着武力违犯国家禁令。国家太平时，君主就宠信那些徒有虚名假誉的人，形势危急时，就使用那些披甲戴盔的武士。现在国家供养的人并不是所要用的，而所要用的人又不是所供养的。他悲叹廉洁正直的人不被邪曲奸枉之臣所容，他考察了古往今来的得失变化，所以写了《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》等十余万字的著作。
然而韩非深深地明了游说的困难。他撰写的《说难》一书，讲的非常，但是他最终还是死在秦国，不能逃脱游说的祸难。
《说难》写道：
大凡游说的困难，不是我的才智不足以说服君主有困难；也不是我的口才不足以明确地表达出我的思想有困难；也不是我不敢毫无顾虑地把意见全部表达出来有困难。大凡游说的困难，在于如何了解游说对象的心理，然后用我的说词去适应他。
游说的对象在博取高名，而游说的人却用重利去劝说他，他就会认为你品德低下而受到卑贱的待遇，一定会被遗弃和疏远了。游说的对象志在贪图重利，而游说的人却用博取高名去劝说他，他就会认为你没有头脑而脱离实际，一定不会录用你。游说的对象实际上意在重利而公开装作博取高名，而游说的人用博取高名去劝说他，他就会表面上录用你而实际上疏远你；假如游说的人用重利去劝说他，他就会暗中采纳你的意见，而公开抛弃你本人，这些都是游说的人不能不知道的。
行事能保密就成功，言谈之中泄露了机密就会失败。不一定是游说者本人有意去泄露机密，而往往是在言谈之中无意地说到君主内心隐藏的秘密，像这样，游说的人就会身遭灾祸。君主有过失，而游说的人却引用一些美善之议推导出他过失的严重，那么游说的人就会有危险。君主对游说者的恩宠还没有达到深厚的程度，而游说的人把知心话全部说出来，如果意见被采纳实行而且见到了功效，那么，君主就会忘掉你的功劳；如果意见行不通而且遭到失败，那么游说者就会被君主怀疑，像这样，游说的人就会有危险。君主自认为有了如愿的良策，而且打算据为自己的功绩，游说的人参与这件事，那么也会有危险，君主公开做着一件事，而自己另有别的目的，如果游说者预知其计，那么他也会有危险。君主坚决不愿做的事，却勉力让他去做，君主去做丢不下的事，又阻止他去做，游说的人就危险。所以说：“和君主议论在任的大臣，就会认为你离间他们彼此的关系；和君主议论地位低下的人，就会认为你卖弄权势。议论他所喜爱的，那么君主就会认为你是在利用他；议论君主所憎恶的，就会认为你试探他含怒的深浅。如果游说者文辞简略，那么就会认为你没有才智而使你遭到屈辱；如果你铺陈辞藻，夸夸其谈，那么就会认为你语言放纵而无当。如果你顺应君主的主张陈述事情，那么就会说你胆小而做事不尽人意。如果你谋虑深远，那么就会说你鄙陋粗俗，倨傲侮慢。这些游说的难处，是不能不知道的啊。
大凡游说者最重要的，在于懂得美化君主所推崇的事情，而掩盖他认为丑陋的事情。他自认为高明的计策，就不要拿以往的过失使他难堪；他自认为是勇敢的决断，就不要用自己的意愿使他激怒；他夸耀自己的力量强大，就不必用他为难的事来拒绝他。游说的人谋划另一件与君主相同的事，赞誉另一个与君主同样品行的人，就要把那件事和另一个人加以美化，不要坏其事伤其人。有与君主同样过失的人，游说者就明确地粉饰说他没有过失。待到游说者的忠心使君主不再抵触，游说者的说辞，君主不再排斥，此后，游说者就可以施展自己的口才和智慧了。这就是与君主亲近不被怀疑，能说尽心里话的难处啊！等到历经很长的时间之后，君主对游说的人恩泽已经深厚了，游说者深远的计谋也不被怀疑了，交相争议也不被加罪了，便可以明白地计议利害关系达到帮助国君立业建功，可以直接指出君主的是非以正其身，用这样的办法扶持君主，就是游说成功了。
伊尹作厨师，百里奚当俘虏，都是由此求得君上的任用。所以，这两个人都是圣人。他们仍然不得不做低贱的事而经历世事如此地卑污，那么智能之士就不把这些看作是耻辱的了。
宋国有个富人，因为天下雨毁坏了墙。他儿子说：“不修好将会被盗”，他的邻居有位老人也这么说。晚上果然丢了很多财物，他全家的人都认为他儿子特别聪明却怀疑邻居那位老人。从前郑武公想要攻打胡国，反而把自己的女儿嫁给胡国的君主。就问大臣们说：“我要用兵，可以攻打谁？”关其思回答说：“可以攻打胡国。”郑武公就把关其思杀了，并且说：“胡国，是我们兄弟之国，你说攻打它，什么居心？”胡国君主听到这件事，就认为郑国君主是自己的亲人而不防备他，郑国就趁机偷袭胡国，占领了它。这两个说客，他们的预见都是正确的，然而言重的被杀死，言轻的被怀疑，所以知道某些事情并不难，如何去处理已知的事就难了。
从前弥子瑕被卫国君主宠爱。按照卫国的法律，偷驾君车的人要判断足的罪。不久，弥子瑕的母亲病了，有人知道这件事，就连夜通知他，弥子瑕就诈称主的命令驾着君主的车子出去了。君主听到这件事反而赞美他说：“多孝顺啊，为了母亲的病竟愿犯下断足的惩罚！”弥子瑕和卫君到果园去玩，弥子瑕吃到一个甜桃子，没吃完就献给卫君。卫君说：“真爱我啊，自己不吃却想着我！”等到弥子瑕容色衰退，卫君对他的宠爱也疏淡了，后来得罪了卫君。卫君说：“这个人曾经诈称我的命令驾我的车，还曾经把咬剩下的桃子给我吃。”弥子瑕的德行和当初一样没有改变，以前所以被认为孝顺而后来被治罪的原因，是由于卫君对他的爱憎有了极大的改变。所以说，被君主宠爱时就认为他聪明能干，愈加亲近。被君主憎恶了，就认为他罪有应得，就愈加疏远。因此，劝谏游说的人，不能不调查君主的爱憎态度之后再游说他。
龙属于虫类，可以驯养、游戏、骑它。然而他喉咙下端有一尺长的倒鳞，人要触动它的倒鳞，一定会被它伤害。君主也有倒鳞，游说的人能不触犯君主的倒鳞，就差不多算得上善于游说的了。
有人把韩非的著作传到秦国。秦王见到《孤愤》、《五蠹》这些书，说：“唉呀，我要见到这个人并且能和他交往，就是死也不算遗憾了。”李斯说：“这是韩非撰写的书。”秦王因此立即攻打韩国。起初韩王不重用韩非，等到情势吃紧，才派遣韩非出使秦国。秦王很喜欢他，还没被信用。李斯、姚贾嫉妨他，在秦王面前底毁他说：“韩非，是韩国贵族子弟。现在大王要吞并各国，韩非到头来还是要帮助韩国而不帮助秦国，这是人之常情啊。如今大王不任用他，在秦国留的时间长了，再放他回去，这是给自己留下的祸根啊。不如给他加个罪名，依法处死他。”秦王认为他说的对，就下令司法官吏给韩非定罪。李斯派人给韩非送去了毒药，叫他自杀。韩非想要当面向秦王陈述是非，又不能见到。后来秦王后悔了，派人去赦免他，可惜韩非已经死了。
申子、韩子都著书立说，留传到后世，学者大多有他们的书，我唯独悲叹韩非撰写了《说难》而本人却逃脱不了游说君主的灾祸。
太史公说：老子推重的“道”，虚无，顺应自然，以无所作为来适应各种变化，所以，他写的书很多措辞微妙不易理解。庄子宣演道德，纵意推论，其学说的要点也归本于自然无为的道理。申子勤奋自勉，推行于循名责实。韩子依据法度作为规范行为的绳墨，决断事情，明辨是非，用法严酷苛刻，绝少施恩。都原始于道德的理论，而老子的思想理论就深邃旷远了。
老子者，楚苦县厉乡曲仁里人也，姓李氏，名耳，字聃，周守藏室之史也①。
①藏室：国家的藏书室。即图书馆。
孔子适周①，将问礼于老子。老子曰：“子所言者②，其人与骨皆已朽矣，独其言在耳。且君子得其时则驾③，不得其时则蓬累而行④。吾闻之，良贾深藏若虚⑤，君子盛德、容貌若愚。去子之骄气与多欲，态色与淫志⑥，是皆无益于子之身。吾所以告子，若是而已。”孔子，谓弟子曰：“鸟，吾知其能飞；鱼，吾知其能游；兽，吾知其能走。走者可以为罔⑦，游者可以为纶⑧，飞者可以为矰⑨。至于龙吾不能知，其乘风云而上天。吾今日见老子，其犹龙邪！”
①适：往，到……去。②子：古时对男子的尊称。③时：机会，时运。驾：坐车，引申为外出去做官。④蓬累而行：像飞蓬飘转流徙而行，转停皆不由已。蓬，一