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本节承上文，论国力之虚盈。亦即论用兵之欺敌与虚实，察敌情之微末也。举凡用兵，必先知敌情。兵势未交，察其国力，诸如粮薪、武器之生产存储，已知强弱。察其民心士气，地理山川，已知胜负。复次，补给后勤，为行军之命脉，故兵军未动，粮袜先行。昔高祖定天下，论功赏萧何第一，盖高祖争天下，萧何主后勤无亏，高祖无后顾之忧也。故国力未充，运补无方，上下不和，虽有兵，不可用也。
军谶曰：“上行虐，则下急刻。赋重敛数，刑罚无极。民相残贼，是谓亡国。”
本节承上文，亦乃察微之术，外则观敌，内自讼也。凡居上不宽，则为下者必急躁刻薄。如是则税重规烦，民多戾气，此亡国之兆也。
本节以下，皆人君（领导者）察微知人之术，犹今之考核也。
军谶曰：“内贪外廉，诈誉取名，窃公为恩，令上下昏，饰躬正颜，以获高官，是谓盗端。”
凡人内贪欲而故示廉洁，以钓名沽誉。公事乡愿以结私恩，致令公私不分，典章昏乱。而对上则粉饰高呼，此乃官中之盗。一国政风如是，则国必不久。
军谶曰：“群吏朋党，各进所亲。招举奸枉，抑挫仁贤。背公立私，同位相讪，是谓乱源。”
凡政风营私结党，同恶相济，则贤良不安，小人在位，其国必乱。
军鹰曰：“强宗聚奸，无位而尊，威无不震，葛囗相连。种德立思，夺在位权，侵侮下民，国内讠华讠宣，臣蔽不言，是谓乱根。”
本节言国之豪族，虽不在位，然蔓如藤葛，势可蕃天，或操纵经济，或干预人事，民受其欺，君受其蔽，臣不敢言。此犹言古之外戚，乃导乱之根本也。
军谶曰：“世世作奸，侵盗县官。进退求便，委曲弄文，以危其君，是谓国奸。”
本节言国之土豪，犹昔之恶讼，今之文化流氓也。此辈舞文弄墨，精通法律空隙，求一己之私欲，勾结恶吏，欺压良民，乃国之奸民也。
军谶曰：“吏多民寡，尊车相若，强弱相虏，莫适禁御，延及君子，国受其害。”
本节言国之政治，法令繁杂，冗员过多，规章之繁，莫可适从，法令之设，绳良民而利小人，则吏无官格，民轻尊卑，众乃离心，国受其害也。
军谶曰：“善善不进，恶恶不退。贤者隐蔽，不肖在位，国受其害。”
本节言为君者，优柔寡断，善善而不能用，恶恶而不能去，因循苟且，致奸佞当位，贤才逸隐，国受其损也。
军谶曰：“枝叶强大，比周居势，卑贱陵贵，久而益大，上不忍废，国受其败。”
本节言国之本弱末强，犹言昔之封建权臣，今之经济集团也，此辈连党勾结，以势相胁，上欺其君，下剥小民，此败国之本也。
军谶曰：“佞臣在上，一军皆讼。引威自与，动违于众。无进无退，苟然取容。专任自己，举措伐功。诽谤盛德，诬述庸庸，无善无恶，皆与己同，稽留行事，命令不通，造作苛政，变古易常。君用佞人，必受其殃。”
本节言风气之流衍，当在位者一二人而已。昔楚灵王好细腰，女子有饿死者，唐太宗重诗书，唐诗乃成绝响。故上用佞幸，则讼风必盛。此辈孤假虎威，进退无节。刚愎自用，有功归己，有过诿人。政无原则，不察民情，一以己之忖度。法无典范，制无恒章，一以己之喜恶。法烦令行，政令拖留，民受其殃，国受其祸。
军谶曰：“奸雄相称，障蔽主明。毁誉并兴，雍塞主聪，各阿所私，令主失忠。”
本节言人君之为小人包围也。凡大奸之人，必貌忠谨，伺人主之喜恶而浸语之。结党逢迎，上下其手，各阿所私。使上失其聪明，不辨忠好。历代君王，非大智者，鲜有不为其蒙蔽也。
故主察异言，乃睹其萌。主聘贤儒，奸雄乃迁。主任旧齿，万事乃理。主聘岩穴，士乃得实。谋及负薪，功乃可述。不失人心，德乃洋溢。
本节总结全文。凡为上者，兼听则聪，兼视则明。故察纳众言，始能广其视听，知事理之征兆，窥忠奸之分野。任用忠贤，小人自退。明事理之演变，察历史之迁移，用旧崇德，事易竞功。征野之遗逸，验民情之好恶，国乃可治，其政必有可述。天下者，天下人之天下也。政者，众人之事也。故国以民为本，政以民称便，苟如是，则不失民心，其政必淳，其德乃充。
中卷
夫三皇无言，而化流四济，故天下无所归功。帝者体天则地，有言有令，而天下太平。君臣让功，四海化行，百姓不知其所以然，故使臣不待礼赏有功，美而无害。王者制人以道，降心服志，设矩备表，四海会同，王职不废，虽甲兵之备，而无战斗之患。君无疑于臣，臣无疑于主，国定主安，臣以义退，亦能美而无害。霸者制士以权，结士以信，使士以赏。信表则士疏，赏亏则士不用命。
本节乃中略之首段，言历史政治之演变，其谋略之兴，乃基之于社会形态之变迁，应时代之需要也。
上古三皇之时，社会形简，人心朴质，为上者无言，而天下自化，于道德无其名而合其实，此庄子所谓“鱼相忘于江湖，人相忘于道术”，故言天下无所归功也。降五帝之时，乃法天之象，观自然之理，察万物之情，而定礼制仪。人民去古未远，威能劝善合道，故虽有礼赏之设，而不以礼赏为用也。三代以还，社会形繁，交往日迫，故王者以德道防之，以律法绳之，设官分职，仪礼大备。然上下无疑，进退合节，此孔子称先王之道也。春秋以来，王室失纲，诗礼之精神已失，诸侯争霸，纵横之术因势大行。虽云动之以术，然必以信赏为根本，仍不离道德之范畴。观乎此，则知三代以上，有谋略而不得其行。三代而后，则非谋略不足以制变。此乃历史社会之推移，不可不知也。
军势曰：“出军行师，将在自专。进退内御，则功难成。”
本节承上文，言术略之用，在知人善任，权责相宜。故古之人主拜将，咸曰：“闽以外将军制之”亦所谓“将在外，君命有所不受也。”盖无论谋略军旅，皆在乘其机势，瞬息万变，若遥制之，不悉实情，未有不败者也。
军势曰：“使智、使勇、使贪、使愚。智者乐立其功，勇者好行其志，贪者邀趋其利，愚者不顾其死。因其情而用之，此军之微权也。”
本节论知人善用，盖人乏全才，勿以寸朽而弃连抱。故无论智、勇、贪、愚，皆有所用。智者使乐其志，成其事。勇者使快其志，竟其功。贪者解之以利而用其才。愚者动以情而用其力。此人性之心理分析，领导用人之微妙关键也。
军势曰：“无使辩士谈说敌美，为其惑众，无俊仁者主财，为其多施而附于下。”
本节续论知人用人。凡团体之中，应杜绝谣言，毋使惑众也。仁义之人不可使掌财，以其仗义则轻财，至公私不分也。
军势曰：“禁巫祝，不得为吏士卜，问军之吉凶。”
怪、力、乱、神，乱世之征候也。故军营机构，应严禁巫卜，此谣言之根本也。
军势曰：“使义士不以财，故义者不为不仁者死，智者不为暗主谋。主不可以无德，无德则臣叛。不可以无威，无威则失权。臣不可以无德，无德则无以事君。不可以无威，无威则国弱，威多则身蹶。”
本节总论君臣自处之道。凡为上之领导阶层，须透彻人情，其用人也，或义或利，或思或礼，在因人而异，不可拘执。统领之道，咸取决于本身之条件，德威相辅而用也。故主暴则臣虐，主愚则臣昏，此物以类聚，理固必然。故上下之道，均以修德为先，以术辅之。此《大学》所言：“故天子以至庶人，壹是皆以修身为本。”上无德，则御下不服，无威则令不申。下无德则不足以虑事，无威则不足以竟功。然臣道之自处，应如满溢峭崩之理，功高威多，必震主遭忌，故前言功成身退，天之道。
故圣主御世，观盛衰，度得失，而为之制。故诸侯二师，方伯三师，天子六师。世乱，则叛逆生；王泽竭，则盟誓相诛伐。德同势敌，无以相倾，乃揽英雄之心，与众同好恶，然后加之以权变。故非计策，无以决嫌定疑。非谲寄，无以破奸息寇。非阴计，无以成功。
本节言圣贤之君治国，必观历史之趋变，鉴历史之得失，而后制国家之典章制度。太平之世，天子六军，备势而已。乱世则以势相侵凌，人心诡诈，盟约不足以约束，礼仪不足以规范。无已，必也用之权谋，延揽人才，非计策不足以知嫌疑，非诡奇不足以息奸智，非阴谋不足以竟事功也。
圣人体天，贤人法地，智者师古；是故三略为衰世作。上略，设礼赏，别奸雄，著成败。中略，差德行，审权变。下略，陈道德，察安危，明贼贤人咎。
本节育三略之用，顺时势而已。圣者用事，顺天道自然之理，行不言之教，治而无功，成而无名，自合于道。贤者应世，推物理，顺人情，以成其德。智者则以史为鉴，观盛衰之源，察得失之兆，以杜斩防微。故本书三略，上略乃应太平世而作，中下二略乃因衰世而作也。故上略之势，以经治国。中略之势，识人才，明权变。下略之势，设道德之防，察安危之兆，明忠奸之辨，行权霸之术也。
故人主深晓上略，则能任贤擒敌。深晓中略，则能御将统众。深晓下略，则能明盛衰之原，审治国之纪。
本节承上文，言领导阶层，必须熟知三略。人君深晓上略，则能任贤制势，无为而治天下。深晓中略，则能将将统兵，出号施令以争天下。深晓下略，则知观古以鉴今，明盛衰之源，审得失之弊，此乱世立国之要也。
人臣深晓中略，则能全功保身。夫高鸟死，良弓藏。敌国灭，谋臣亡。亡者，非表其身也，谓夺其威，废其权也。封之于朝，极人臣之位，以显其功。中州善国，以富其家。美色珍玩，以悦其心。夫人众一合而不可年离，权威一与而不可卒移。还师罢军，存亡之阶，故弱之以位，夺之以国，是谓霸者之略。故霸者之作，其论驳也。存社稷罗英雄者，中略之势也，故势主秘焉。
本节总结全文。凡为属下者，亦不可不知三略。而中略为霸者之术，极其驳杂，其要在知人用人，通权达变，故为帝王之秘学，不肯轻泄。人臣深晓中略，外可收敌竟功，成事取位。其内用则知如何自处。盖众既合则不可卒散，权威既具则不可卒离。此基于势也。鸟死弓藏，狐绝狗烹；犹人主刻忌，为上寡恩，此亦基于势也。昔伍员、文种，深知霸略而不知自处，岂不惜哉。
下卷
夫能扶天下之危者，则据天下之安。能除天下之忧者，则享天下之乐。能救天下之祸者，则获天下之福。故泽及于民，则贤人归之。泽及昆虫，叶圣人归之。贤人所归，则其国强。圣人所归，则六合用”。
本文乃衰世之霸术。察天下之安危，收人心，陈道德。用智谋也。然谋略之用，必以道德为依归，故本文曰：“能解天下之危困者，乃能安定天下。能除百姓之忧虑者，乃能肥天下之爱戴。能救天下之大祸者，而后能得天下之福报。”昔洪水为患，而禹疏之。纣王聚敛，武王散之。秦法森严，高祖宽之。以上皆例此也。然成事竟功，在人才之得失，而人才之延揽，常决定于本身之道德。故植德来贤，则国强民富。德充于内，泽被群生。则圣人用世，天下太平。
求贤以德，致圣以道。贤去则国危，圣去则国乖。微者，危之阶。乖者，亡之征。贤人之政，降人以体。圣人之政，降人以心。体降可以图始，心降可以保终。降体以礼，降心以乐。所谓乐者，谓人乐其族，谓人乐其业，谓人乐其都邑，谓人乐其政令，谓人乐其道德。如此，君人者乃作乐以节之，使不失其和。故有德之君，以乐乐人。无德之君，以乐乐身。乐人者，久而长。乐身者，不久而亡。
本节承上文，阐国之安危，在人才之去就也。而求才之要，贤者在致之以德，圣者在合之以道。贤人去位，乃国危之垂象，圣人隐遁，乃亡乱之兆征。贤人治国，齐以礼法，圣人治国，乐其心志。以礼刑之，乃权宜之计，以乐应之，可以长久。所谓乐者，非金石丝竹之音，乃在社会公，贫富均，政令明，法令平。故各安其位，人乐其家，众乐其国，此人民于国之向心力也。如是则国泰民安，为防荡逾，乃制乐律以调和之，此诗教之精神也。故音乐之作，乃在移风易俗，与众同乐也。如《霓裳羽衣》、《玉树后庭》，不久必亡，独乐何如众乐也。