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穆蘼砟嵫堑�4集团军司令部接管罗马尼亚第6、第7军的指挥权，负责保卫第4装甲集团军的南翼。突出部的北翼，由斯大林格勒向西直抵克烈缅斯克桥头堡一段，由三个德国军控制。这三个军谁也无法脱身去解决城内的战斗，因它们正遭到来自伏尔加河与顿河之间的陆桥和克烈缅斯克桥头堡内敌人优势兵力的进攻。保卫克烈缅斯克以西沿顿河一线的北翼的任务交给德国盟军的三个集团军。它们是杜米特雷斯库指挥的罗马尼亚第3集团军（刚开到此地）、加里博尔迪指挥的意大利第8集团军、詹内指挥的匈牙利第2集团军。意大利第8集团军在苏军渡河实施试探性进攻时已放弃了阵地。尽管德军阻止住苏军的推进，但无法拿下这个位于耶兰斯克与绥拉菲莫维奇之间的新桥头堡。
但是，希特勒企图首先攻占整个已成一片废墟的斯大林格勒老城，然后才同意清除两翼的危险地段。与此同时，B集团军群与A集团军群和德国空军一样，在一条漫长而不安全的铁路的尽头饥肠辘辘。这条铁路向西婉蜒一千二百多英里，直抵西里西亚地区的外缘。弹药、车辆用油和飞机用油的消耗均受到严格限制。B集团军群与陆军总部已没有精良的预备队。9月末，A集团军群在高加索停滞不前。预示着冬天来临的第一场严寒不期而至。这使人们又回想起德国人去年的经历，当时，冬天使中央集团军群的战线拉得过长，始终未能抵达莫斯科。因此，比较明智的办法本应是，将A集团军群迅速地从高加索撤至罗斯托夫；如果形势需要，便制订撤离斯大林格勒、撤至卡利特瓦河与顿涅次河一线的应急计划。这样将缩短正面，而且有可能建立一支实在的预备队。然而，元首仍相信德国的军队是不可战胜的，而且不根据情报，主观臆断地认为，苏军与整个苏联正在进行垂死的挣扎。如果根据其结果来考虑，这样一场大规模的撤退将有损其个人的威信，而且会对土耳其与德国盟友的态度产生影响。这种办法，即使是权宜之计，其后果也是不堪设想的。10月6日，B集团军群的一项命令中强调指出，元首已经把全部占领斯大林格勒作为B集团军群的最重要的任务。命令还说，这将需要使用所有现有的部队。其他一切任务都退居二位。10月14日，元首发布一项命令，他在命令中把苏联描绘得软弱不堪；并把1942年10月的防线作为1943年德军发动新攻势的基石或跳板，决不允许从这条防线实施任何撤退。各集团军群司令直接向元首负责，保证按照命令的每项具体规定执行。
在斯大林格勒地区，苏军最高统帅部再一次命令部队进行改组与更换名称。9月28日，斯大林格勒方面军改称顿河方面军，扼守顿河北岸与顿河…伏尔加河之间的陆桥。罗科索夫斯基被任命为该方面军司令员。热尔托夫任军事委员会的政治委员。东南方面军再次易名为斯大林格勒方面军，叶廖缅科继续任方面军司令员，赫鲁晓夫任政治委员。两个方面军直属苏军最高统帅部领导。部队仍源源不断地渡过伏尔加河进入斯大林格勒，到10月初，已有六个步兵师和一个坦克旅编入崔可夫指挥的第62集团军。斯大林格勒的守军由第8航空集团军实施支援。在一个月的战斗中，第8航空集团军补充的飞机不少于一千架，主要是拉5、雅克7、佩2、伊尔2式飞机。9月初，第8航空集团军又得到新组建的第16航空集团军的加强。不过，尽管菲比希指挥的德军第8航空军在人员和装备的损失上未得到补充，加之航空汽油短缺，但在白昼依然掌握着制空权，因为它夷平了伏尔加河东岸的敌军炮阵地。这是有限的努力，夜间便由苏联空军掌握制空权，并实施有限度的轰炸。
9月末至10月上半月，德国人在斯大林格勒作了最后的努力。为了加强在斯大林格勒城内作战的部队，保卢斯拿出了最大的勇气。他开始把组织良好的新锐德国师从克烈缅斯克桥头堡与顿河、伏尔加河之间陆桥上调入斯大林格勒，而由那些在市区的瓦砾中遭到敌人痛击，一直停滞不前的部队去接它的防务。这样，又有十余个师耗尽了精力，而扼守北翼克烈缅斯克至斯大林格勒一线的德军变得愈来愈弱了。尽管火炮和迫击炮弹药不足，德军还是于9月26日开始发动了最后一次攻势。主攻方向改在第62集团军的北半部，再次由塞德利茨·库尔茨巴克的第51军实施。在战斗开始的数天内，德军仅向前推进四百码。但在10月份，第51军突入该城北部，远至拖拉机工厂与斯帕尔塔科夫卡，成效很大。经过数日休整，保卢斯重新发动进攻。10月15日夜抵达伏尔加河，开始从翼侧攻打第62集团军的北部。战斗极其激烈。德军的兵力，尤其是步兵急剧下降。在苏军方面，许多师的兵力所剩无几，只好以临时组成的战斗群为单位实施作战。他们收容掉队人员、工人分遣队和老百姓，想尽一切办法补充他们的人员。10月17日夜，又有一个师苏军第138步兵师渡过顿河，向街垒村发动反攻。第138师打到街垒村时超过了各种支援范围，被德军孤立。这是德军的最后一次胜利。德国人的做法随之变得蠢笨起来，11月的第一周，五个受过进攻战术训练的工兵营与可以聚集在一起的某些部队为争夺市政府楼房进行了殊死的战斗。尽管战斗时断时续，这却是保卢斯及其疲惫不堪的部队所作的最后努力。
A与B集团军群自仲夏以来夺取了大片领土，但是尽管如此，元首对取得的战果并不满意，因之，他与陆军领导人及其参谋人员的关系更趋恶化。在勃劳希契被解职时，他还允许或选中哈尔德留任参谋总长。可是到了1942年，希特勒则直接掌握指挥权，独自负责制订有关东线和其它地区的作战计划和作战方案。哈尔德对这些计划、方案表示怀疑，往往不愿付诸实施。情报是作战的“血液”，而对元首来说则毫无价值，因为他只接受他愿意相信的情报，他凭空制订战略战术计划。他根本不懂逻辑推理与制订计划的基本常识，也不懂得进行力量对比，而对时间、空间和后勤学更是一窍不通。在勃劳希契和保卢斯离开陆军总部后，把往常以军事演习和图上作业来检验计划是否可行的做法取消了。在制订计划的程序中已经没有这一项内容。而元首制订计划的程序则简化成研究地图、举行一次会议或会谈，更为经常的是，突然的灵机一动再加上电话指示。元首经常往返于腊斯登堡、文尼察、柏林和伯格霍夫之间，元首不在期间，参谋总长必须在无权作出任何决定的情况下，尽最大的努力处理好东线的战事。元首向各集团军群司令下发的公文都是命令，而非指令。这些公文内容十分详细，都是硬性规定，以致完全压制了属下的主动性。希特勒不再想听任何规劝，当然更不愿听批评。他对军事领导人与参谋总部所持的病态的怀疑心已达到荒谬绝伦的地步。重要的决定，甚至至关重要的决定都是在匆忙、激动、指责、盛怒、侮辱和无休止的唠叨的情况下作出的。军事领导人只能察颜观色迅速作出反应，并完全放弃自己的指挥作用。因此，正如施佩尔所说的，希特勒只采纳那些甚至比他本人对形势的估价持更乐观态度的人们的意见，而这类人却为数廖廖。
此后，希特勒又因整个战役的失败埋怨包克在沃罗涅日耽搁了三天。而他本人却插手每一个细节，把包克的两个装甲师调往中央集团军群，而当时沿顿河南下实际上已取得成效。希特勒坚持把第1与第4装甲集团军集结在罗斯托夫附近，这加深了他与哈尔德的矛盾。曼施泰因指挥的第11集团军保留下来的部队开往列宁格勒地区也毫无意义，这是人所共知的。顿河盆地与伏尔加河下游地区的残敌还没有肃清，利斯特就进入高加索是极为不妥的。
同时，另一个集团军群地境内的战况并未停止发展。7月5日，苏军西南方面军的三个集团军从苏希尼契地区向布良斯克发动进攻。7月末，西方方面军的右翼与加里宁方面军的左翼向尔热夫发动进攻，这两个攻势的目标都是克鲁格指挥的中央集团军群。克鲁格想动用借来的装甲师扭转尔热夫的局势，但遭到希特勒的反对。希特勒要求把它们用在苏希尼契地区。8月24日，哈尔德与元首磋商，主张把位于尔热夫北部、三面受敌的第9集团军撤出来，以缩短战线。结果是一场激烈的争吵，这预示两人关系的最后破裂。在列宁格勒地区，北方集团军群司令屈希勒尔一时失去了希特勒的宠信，而刚在克里木获得胜利的曼施泰因却成了红人，并被委以征服列宁格勒的重任，虽然元首仍旧毫不含糊地向他指示完成这项任务的具体做法。然而，8月末，苏军的沃罗涅日方面军在拉多加湖以南发动了强大的进攻。希特勒不管屈希勒尔，也忘记了列宁格勒，于9月4日亲自打电话给曼施泰因，指示他负责拉多加湖以南的作战。进攻列宁格勒的第47号指令草案已束之高阁，不了了之。
包克的事情过去了，现在轮到利斯特了。德军最高统帅部，8月30日的日记中写道，元首对A集团军群的情况十分不满。次日，命令利斯特去文尼察汇报情况。在那里，他受到殷勤有礼的接待。事实上，这位老谋深算、疑心颇重的元首心中十分不满。在以后的几天里，他更坚定了对其进行政治迫害的决心。利斯特的部队占领了黑海海军基地诺沃罗西斯克的一部分，但从高加索向黑海发动的进攻却收效甚微。9月7日，约德尔被派往A集团军群访问利斯特与第49山地军军长康拉德。约德尔在同日夜间返回并向希特勒报告说，他同意利斯特的判断，赋予A集团军群的任务是不可能完成的。希特勒气得破口大骂，暴跳如雷。这次灾难性的飞行使元首与最高统帅部成员之间的关系产生了无法修补的裂痕。此后，约德尔再也不能享受在元首身边就餐的优遇了。元首的器量十分狭小，自此竟然拒绝与约德尔或凯特尔握手。从那时起，希特勒便在自己的幽暗、沉闷的住所里单独进餐，不再公开露面。希特勒从他的小屋里发出每日简令，不准商量讨论。两个负责记录他每句话的值班速记员也未能改变这种冰冷、拘谨的气氛。从此希特勒拒绝私下接见任何人。
约德尔在事后的措置是不值得推祟的。他认为独裁者的意志不可违拗，便又回到他繁忙的办公桌旁。此后，约德尔对作战方针上所施加的影响是有害的，他只是一味附和与助长元首的种种倒行逆施。9月9日，解除了利斯特元帅的职务。元首本人执掌了A集团军群的指挥权。他兼任这个职务一直到11月的第三周。希特勒本人与其军事幕僚之问的关系明显地恶化。形势需要进行一次彻底的清洗。凯特尔与约德尔一样，在希特勒面前失宠。风传将由凯塞林接替他的职务。据说，攻占斯大林格勒之后，将由保卢斯接替约德尔。哈尔德将被解职。
勃劳希契被解职以后，哈尔德参谋总长的地位一直在下降。1941年12月之前，陆军总部曾制订他们自己的计划呈报给希特勒，而约德尔与最高统帅部在制订主要战役计划的过程中没起多少作用，或根本未起作用。到1941年年中，最高统帅部对除苏联外的所有战区向希特勒负责，然而不要忘记当时最高统帅部的所有战区，除北非和芬兰之外，都没有战事。由于勃劳希契的消失，凯特尔还是发挥了前陆军总司令的许多作用，于是，约德尔与最高统帅部便往往在元首允许的范围内干预和陆军总部有关的事务或给予毫无必要的建议。哈尔德与希特勒的关系很糟，因他俩谁也不买谁的帐。约德尔与凯特尔之间的关系一般，结果，哈尔德与最高统帅部高级幕僚之间也缺乏热诚。这位既有才干又勤勉的哈尔德在诸事顺遂时是一位忠实的执行者，但是，由于他在苏德战争爆发之后不久便对元首的军事领导能力产生怀疑，于是便成为牺牲品。看来，他曾吐露过他的怀疑，而且是少数几个敢说敢为的人中的一个。然而，希特勒既不想听任何劝告，也不要什么真才实学，他所要的是对他个人绝对的服从和盲目的忠诚。因此，他选中了蔡茨勒。
蔡茨勒最近刚晋升为陆军少将，相当于英、美军的准将。他素以精力充沛著称。原是最高统帅部的一名上校、约德尔的下属。他还是希特勒的副官施蒙特的至交。元首知道他。当蔡茨勒在D集团军群任参谋长时，他因在1942年8月击退英国入与加拿大人向迪埃普发动的进攻而出了名。希特勒表示希望找一位乐观、勇于贡献一切的参谋总长，而不是象哈尔德那样的人。他指责哈尔德是悲观主义者，是丧门星。说他