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津斯基的部队逐渐包围了德军第26军。沃耳霍夫方面军利罗夫尼科夫第59集团军从南面诺夫哥罗德附近发动的钳形进攻，指向德军第16与第18这两个集团军分界线附近的一个空军野战师。但是，在取得初步的胜利之后，进攻发展得很缓慢，因为恶劣的气候和不良的能见度使空军和炮兵很难进行支援。坦克一辆又一辆地陷入了沼泽地。诺夫哥罗德以南的苏军却比较顺利地迎着暴风雪越过封冻的伊耳缅湖，从而切断了城区内的德军与外界的联系。屈希勒尔十分清楚苏军的意图是从两翼包围第18集团军，苦苦恳求元首同意他将已暴露的第26军和第28军撤到列宁格勒到楚多沃铁路线上的中间阵地，结果未能获准。1月22日，他直接向希特勒说明了自己的困境，因为当时在姆加和托斯诺地区第54军象第26军一样也有被围的危险。他恳求再三，而希特勒只是许诺从中央集团军群给他油调一个装甲师。元首不同意在诺夫哥罗德地区被围的部队突围。当他改变决心，再下达撤退命令，已为时过晚。中间防线的撤退也出现了同样的情况。当同意撤退的批示下达时，德军守军早已被逼得走投无路，这条中间防线也无法守住了。
对于德苏两国部队来说沃耳霍夫地区的条件一直是很恶劣的。前两年，那个地方相对来说双方都没有什么大的行动，在一些地方所发生的战斗也是在茂密的森林沼泽地上进行的堑壕战，虽然德国守军毫无疑问地吃惯了苦，但是苏联的攻势来得十分突然，其来势之猛是谁也没有料想到、也没有经历过的。1月19日夜间，被围困在诺夫哥罗德的第28轻装师接到了突围的命令。重伤员不得不被留在废墟上，医务人员自告奋勇留下护理他们。所有能携带武器的人，其中包括能行走的伤员都力图在夜暗的掩护下撤退。在沃耳霍夫地区东北方向上的部队冒着敌人猛烈的炮火后撤，与此同时苏联空军还轰炸和扫射所有撤退部队。德国的兵团和部队混成一团。作战部队中也有散兵游勇、休假人员和后勤人员。所有的人员受尽雨淋之苦，又困又俄。若不是补给纵队的指挥官尽最大努力与部队保持联系，物资的补充也会中断。空军野战师己溃不成军，有些步兵师几乎所有的团长相营长不是被打死就是受了伤。各师步兵的人数降到了只有五百人。危言耸听的谣言在前线四起，还有一些惊慌失措和逃跑的事件。加特契纳是德军主要的铁路末端站，那里汇聚着无数回家休假或休完假归队的德国军人。车站遭到了芬兰湾中苏联军舰大口径火炮的猛烈炮击，一霎时就不堪使用了。
1月28日，屈希勒尔自作主张，命令第18集团军后撤到卢加河一线，不过他向希特勒保证不了他能守住这条防线。第18集团军如果再死守原来阵地就会被敌人包围，对此希特勒不闻不问，反而倒打一耙，说屈希勒尔的错误在于他首先想的就是撤退。就在这天中午召开的会议上，希特勒严肃地对蔡茨勒说，三年来的经验证明，凡是为了缩短战线或建立更坚固的防线而放弃原阵地的，他肯定也守不住新阵地。1月29日屈希勒尔被撤职，由莫德尔接替。莫德尔已赢得防御勇士的美誉。
莫德尔得到任命的同时还得到了中央集团军群调来的两个师。有一个装甲师在卢加城附近投入战斗，这虽然在某种程度上阻止了苏军的前进，但是要固守卢加河一线己为时太晚。在德军后方列宁格勒地区的游击队倾覆列车，破坏铁轨与桥梁，使德军十分慌乱。起初，苏军的主攻方向显然是指向德军第18集团军的西北翼，因为在那里第2突击集团军和第42集团军早已在卢加河的下游威胁着贝帕斯湖以北的狭长地带。但是，当莫德尔开始向左翼调动部队时，右翼的第16集团军又遭到了波波夫第2波罗的海方面军越来越猛烈的进攻。从此以后，整个北方集团军群显然是处于被围的险境。2月15日，希特勒不得不同意北方集团军群从苏联撤到“美洲豹”防线。接着芬兰就向莫斯科询问停战的条件。
列宁格勒和沃耳霍夫这两个方面军由于长期进行阵地防御，参谋机构与部队缺乏锻炼，据苏方资料说，特别是在进攻战的协同与支援方面经验尤为不足。据说，北方集团军群得以安然无恙靠的就是这一点，此外还靠恶劣的气象条件（即大雪、浓雾、解冻与多雨）和难以通行的森林沼泽地。所有这一切都迟滞了苏军的进攻。2月中旬，沃耳霍夫方面军被撤销，所历属的部队分给了列宁格勒和第2波罗的海这两个方面军。到3月1日，波罗的海地区的一切作战行动都停了下来，双方转入了防御。
在乌克兰，德军的南方集团军群的处境急剧恶化。曼施泰因的部队不顾危险，仍部署在从科罗斯田到第聂伯河弯曲部这块南乌克兰地区，形成了一个脆弱的突出部。尼科波尔与克里沃罗格地区的矿藏已不开采，这个矿区即使丢失也不会使德国经济出现无法解决的问题，但希特勒一味坚持，只得固守。与此同时，南方集团军群的左翼也受到越来越严重的威胁，苏军第1乌克兰方面军向基辅西南方向伸出的突出部，看来有可能将曼施泰因与布施的中央集团军群分隔开。
苏军在乌克兰的几个方面军并不是没有遇到困难。南部冬季的气候非常温暖。冰雪消融、多雨与泥泞的春季早在12月底就已到来。通向苏军后方基地的交通线长达三百多英里，因此补给、维修与保养方面存在很大的困难。第2乌克兰方面军只有百分之五十的摩托车辆能行驶在大道上。部署在西乌克兰的一百六十八个步兵师大部分缺额很多，虽然它们采取了有力措施，征集当地乌克兰居民来补充缺额。机场因暴风雨与洪水泛滥而受到特别严重的影响。苏军最高统帅部不但没有被这些问题难住，而且还在全线重新发起猛烈的进攻。朱可夫仍留在第1和第2乌克兰方面军，华西列夫斯基负责协调第3和第4乌克兰方面军。第1和第2乌克兰方面军向文尼察…莫吉廖夫…波多尔斯基以及基洛夫格勒…五一城这两个方向实施平行突击。第3和第4乌克兰方面军则对尼科波尔与克里沃罗格实施向心突击。进攻的第一阶段由瓦杜丁第1乌克兰方面军的六十三个步兵师负责实施。12月24日上午，瓦杜丁开始进攻劳斯的第4装甲集团军。随着进攻的发展，瓦杜丁的进攻正面扩大到二百英里。负责对日托米尔实施主攻的是V·I·库兹涅佐夫（后来是格列奇科）的第1近卫集团军、雷巴尔科的第3近卫坦克集团军以及列谢利泽的第18集团军。负责对文尼察实施主攻的是莫斯卡连科的第38集团军和卡图科夫的第1坦克集团军。因此，瓦杜丁的主要突击是由中央的两个坦克集团军和三个步兵集团军负责向西南方向实施的。与此同时，部署在两翼的那两个步兵集团军以疏开队形向西和向南推进。
1943年底，曼施泰因的南方集团军群编成内有第1和第4装甲集团军以及第8集团军，全部兵力相当于四十三个步兵师、十五个装甲师和七个装甲护卫师。克莱斯特的A集团军群编成内有克里木半岛上第17集团军以及第聂伯河弯曲部的罗马尼亚第3集团军和霍利德特的第6集团军，共计为八个德国步兵师和十个盟国师。
元首表面上与曼施泰因的关系很好，实际上对他却非常不满。曼施泰因曾建议撤离第聂伯河弯曲部并将他自己的集团军群司令部从文尼察转移到利沃夫。这些建议元首曾与蔡茨勒、约德尔还有其他人进行过商讨，结果遭到尖刻的挖苦。曼施泰因在此以前只是要求希特勒同意批准撤出第聂伯河弯曲部，将第1装甲集团军转移到他的左翼，对此元首没有同意，但许诺经铁路给他调遣三个师，这三个师分别抽自A集团军群、中央集团军群和北方集团军群。由于这三个师不可能及时赶到，曼施泰因在瓦杜丁发起进攻后的第五天只好自作主张将第1装甲集团军司令部以及一个步兵师与三个装甲师从第聂伯河弯曲部调到他的左翼。不过，他是按照希特勒的战略行事的，因为韦勒的第8集团军继续在扼守霍利德特第6集团军以西的第聂伯河弯曲部的部分地区。霍利德特的第6集团军位于尼科波尔这个“口袋”的底部。尽管胡贝的第1装甲集团军司令部赶来组织援救遭到攻击的第4装甲集团军，并接管了它的右翼，同时劳斯也接管了它左翼较大的地区，但是在瓦杜丁的攻势面前，他们都不得不节节败退。瓦杜丁的进攻已威胁到德军从利沃夫到奥德萨的铁路线。这段铁路线对于南方集团军群的右翼和整个A集团军群来说是至关重要的。第1乌克兰方面军继续向前进攻，开始稳扎稳打，后来加快了步伐，在进攻的最初两周内就攻占了科罗斯田、诺沃格勒…沃伦斯基、日托米尔、别尔迪切夫以及白教堂。1月5日，即曼施泰因从东普鲁士返回的第二天，科涅夫的第2乌克兰方面军在浓雾中发起了进攻，这次进攻是指向东部韦勒的第8集团军。曼施泰因在东普鲁士曾再一次要求撤出第聂伯河弯曲部，而且还要求把克里木半岛上的第17集团军调给他。
科涅夫第2乌克兰方面军的进攻是在瓦杜丁所在战区东边的切尔卡塞和斯塔罗杜布之间这六十英里宽的狭窄正面上实施的一路突击，其主要方向是指向西南的基洛夫格勒。负责实施主攻的是马纳加罗夫的第53集团军（这时是由加拉宁临时负责指挥）和罗特米斯特罗夫的第5近卫坦克集团军。负责实施翼侧助攻的是雷诺夫（后来是斯米尔诺夫）的策4近卫集团军、扎多夫的第5近卫集团军和舒米洛夫的第7近卫集团军。与此同时，科罗捷耶夫的第52集团军负责扼守方面军最北部的翼侧。方面军的意图是，先向东攻打基洛夫格勒，然后再打小维斯卡，从翼侧包围一部分守卫切尔卡塞和科尔孙之间这段第聂伯河南岸的第8集团军，再与突入德军后方的瓦社丁部队会师来完成两翼包围。
科涅夫的进攻一开始就指向德军的第52、第47装甲军。冯·福尔曼是前几天刚从德国来接管第47装甲军的。他曾介绍过当时的情况，说他有三个装甲师、一个装甲护卫师和四个步兵师。装甲师只不过相当一个装甲群，步兵师仅抵上一个加强团。拉姆克的第2伞兵师有三千二百人，扼守着十三英里宽的正面。第10装甲护卫师有三千七百人，扼守着十英里宽的正面。地上到处都盖着厚雪，气温降到摄氏零下二十度。每个步兵的阵地那怕变动仅几百码，他自己就必须重新构筑堑壕和掩蔽部以防敌人炮火的袭击和寒流的侵袭。这时要在硬得象铁的地面上来挖工事，简直是不可能的。德军的士气还好，但是，据福尔曼介绍，许多官兵对战争前途和结局怀有疑虑，十分苦恼。国内的来信讲了那些破坏性轰炸和警察日益严密控制的情况。没有什么人能理解那些来自上级、显然是来自最高一级的、看来是毫无意义的命令。大部分人深知，与东方或西方妥协已无指望，元首仍是他们唯一的救星。对于前线军人来说，希特勒是军队的总司令，在他们的心目中还没有哪个领导人有足够的才干可以取代他。
无线电侦听提供的很多迹象表明，进攻迫在眉睫，特别是苏联无线电通信几乎没有采取什么措施来保守进攻准备方面的秘密，这就更使人加深了这个印象。进攻是以通常的方式开始的，先是半个小时的杀伤性炮击，尔后是重型坦克和步兵的冲击。福尔曼发现，虽然苏军上级领导机关的计划拟定得很好，但是苏军仍吃了它过去那些弱点的亏，它的炮火缺乏机动灵活与协调一致，它的下级指挥官缺乏主动性，它那未经训练而参战的步兵不善于作战。这些步兵员然在数量上以八与一之比超过德国的守军，但是大部分是由地方征集的往往不愿服役的人（德军称为“抓来的兵”）组成的。仅仅在1月5日和6日两天，第47装甲军的炮兵就发射了十七万七千发炮弹，力图用火力掩护正面已被打开的许多缺口。军或集团军都没有预备队，因此该军的防线有崩溃的危险。1月8日基洛夫格勒失守。1月9日夜晚，第47装甲军司令部遭到苏联一个搭载有步兵的坦克旅的袭击，被打散了，人员和武器装备均受到损失，许多师在后撤途中屡遭包围。
面对着德军猛烈的抵抗，科涅夫仍不断实施进攻。据苏联史料记载，这些德军巧妙地利用许多村庄与沟渠进行防守。西部的瓦杜丁第1乌克兰方面军继续在分割第1和第4装甲集团军，直到这两个集团军之间被打开的缺口达到四十英里宽时才罢休。但是，在1月份的下半个月，南方集团军群却动用了两个装甲军和一个步兵军对乌曼和文尼察之间这一地区的第1乌克兰方�