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鍪ΡΦ牡�16、第18集团军一直把库尔兰桥头堡坚守到战争结束。
攻占里加以后，马斯连尼科夫的第3波罗的海方面军被撤销。
再往南，拥有三十五个步兵师、两个坦克军的切尔尼亚霍夫斯基的第3白俄罗斯方面军在东普鲁士进攻拥有十五个步兵师、两个骑兵旅的中央集团军群第4集团军，德军以为这次攻势是针对柯尼斯堡的。霍斯巴赫的第4集团军在第3装甲集团军和最高统帅部派遣的增援部队的支援下发起反攻，首先于10月22日在贡宾能击溃并歼灭了加利茨基的第11近卫集团军的一部。尔后11月初又在果乌达普附近击溃并歼灭了其他的部队。这是苏军部队首次在德国土地上作战，他们撤离前到处屠杀破坏，这对德国东部领土的居民是一种凶兆。
在德国武装部队最高统帅部内部，希特勒和约德尔都生活在一种脱离现实的世界中。约德尔对东线战事兴趣很小，他不惜花费许多时间去挫败古德里安将军要劝说元首把部队从西向东调动的任何企图，同时又醉心于打破陆军总部和参谋总部仍残留的一点独立性。约德尔失势的对手古德里安也和他一样，心胸狭窄，闭目塞听。他有理由深信，把德国领土丢给西方盟国比让苏军占领更为可取。但是他对德国和它的敌人的力量对比的了解十分有限，以致他不可能理解把部队从西往东调或从东往西调都不会改变战争的结局。至1944年末，德国已经成了一只脆弱的硬壳果空壳，被紧紧地夹在一把巨大的硬壳果钳的有力钳牙之间。它已严重削弱，无力抵御两大敌对集团中的任何一个。古德里安从元首说的“现在事事不如意”的话中得到启示，回忆起数年前夏季愉快的日子，常常错误地哀叹德国不再拥有1940年那种素质优秀的指挥官和军队了。1941年曾使希特勒感到骄傲的德国陆军，到1944年已是一支装备低劣陈旧的军队，它很缺乏空中支援和炮兵支援，也缺乏机动车辆和燃料，以致形同跛子，并且正在与真正强大的敌人搏斗。德国正在迅速输掉这场战争是不足为奇的。
希特勒和约德尔全力以赴制定元首的新计划，企图在11月或12月向西部的阿登地区发动一场攻势。这次攻势将动用二十五个以上的师（几乎包括德军的全部战略预备队），目标是合围英军第21集团军群和美军第1集团军，将它们牵制在比利时海岸，以阻滞盟军从西部入侵德国并赢得时间。此后，再把战略预备队由西线转到东线去解救布达佩斯或者去迎击预期将在维斯拉河地域出现的新威胁。
陆军总部格伦的东线外军处曾预报苏军的攻势迫在眉睫，它估计集结在东普鲁士和维斯拉河对面的苏军实力有二百二十五个步兵师和二十二个以上的坦克军。根据这些数字古德里安计算出苏方占有的优势是：步兵十一比一，坦克七比一，火炮二十比一。圣诞节前夕参谋总长带了盖伦的情报判断赶往希特勒在黑森齐根贝格的西线指挥所。可是这也无济于事。被数字和师团总数迷惑的希特勒，早已在组建新的部队而不愿补充现有的部队。步兵师减少到只有六个营，有些新成立的人民步兵师只有两个旅，每个旅只有两个营，满员时也只不过有六千名官兵。东线的许多师仍保留师的番号，专门蒙蔽苏军。德军在东线作战的命令成了一个大骗局，命令中把团称作师，营称作旅，旅称作军。其后不久，机动反坦克歼击部队实际上只是装备了反坦克手榴弹的自行车连。希特勒深信，敌方也同样正在进行欺骗。在凯特尔、约德尔、古德里安和布格道夫参加的一次会议上，发生了激烈的争吵。会议结束时，希特勒否定了盖伦的情报判断。
根据苏联的说法，1944年末苏军的兵力是五十五个集团军，六个坦克集团军，十三个航空集团军，下辖五百个步兵师，九十四个炮兵师和一百四十九个独立炮兵旅。据说，苏军共装备有一万五千辆（门）坦克和自行火炮，一万五千架各式军用飞机。苏军同时还得到波兰、捷克、罗马尼亚和保加利亚共二十九个师的支援。至1944年，几乎各处都重新采用了军的编制，集团军通常由三个步兵军组成，每个步兵军下辖三个师。一个方面军拥有五至七个集团军，一至两个坦克集团军和若干坦克军、机械化军和骑兵军。据说，在1944年，装备已十分充裕，每个方面军又增加若干个突破炮兵师和一个火箭炮（卡秋莎）师、若干高炮师和炮兵旅。坦克集团军仍不用师的编制，通常由两个坦克军，一个机械化军组成，每个军拥有三至四个旅。近卫步兵师有另外的装备标准。因为每一近卫步兵师编成内有一个炮兵旅，而不是一个三连制的炮兵团，这个炮兵旅的编成内有一个加农炮团、一个榴弹炮团、一个迫击炮团。一部分骑兵装备了美制的四分之一吨卡车，据德国当时的估计，苏军使用的所有车辆有一半来自美国。
12月16日发动的阿登攻势，完全出乎英、美军队的意料，德军最初战绩卓著。到圣诞节前夕，即希特勒与古德里安开会的那天，形势已经很清楚了：攻势已达到最高峰，而攻势的战略目标却永远无法达到了。古德里安主张放弃攻势并要把部队向东调往可掩护勃兰登堡的罗兹以北的地域，组建一个新的集团军。另一方面元首却拒不认真对待苏军的意图，他不相信苏军会实施一场大规模的攻势。他认为，无论如何，放弃东部的领土总比放弃西部的领土好过一些，因为在西部鲁尔河已受到直接威胁。他认为他在东部直接关切的是保卫布达佩斯和匈牙利的瑙杰考尼饶产油区。
参谋总长曾徒劳地要求把被围困在库尔兰的部队撤出来以便把他们组成预备队，并恳请调给从芬兰（最高统帅部的一个战场）撤回的德军师。他的这些要求都遭到拒绝，并遭到反驳说，东线的德军必须自己照顾自己。12月31日和1月9日，古德里安企图再次让元首注意到局势极为紧迫。可是，希特勒在他自己的虚幻世界里生活得太久了，他仍坚信自己的天赋，他病态地怀疑他的军事部属，认为他的计划破产是由于他们未能极其严格地服从他的命令。指挥官和参谋军官继续遭到逮捕。元首分析形势时，对敌人的能力或企图都不屑一顾。11月末，他发布了一道传达到每个士兵的命令。命令宣布，任何要塞、守备部队或坚固支撑点的指挥官，从他的防线撤退或突围前，应向其他军官或士兵移交指挥权。任何军官或士兵，只要他认为他有能力继续抵抗时，不论军阶高低，都应授予他一切指挥权力。1月中旬，古德里安和格伦预料中的苏军大规模攻势已经发动了，东部防御已被突破。希特勒认为战地指挥官撤退是由于缺乏意志力和胆怯懦弱。希特勒发布了一道元首命令，即使按当时的德国标准衡量，这道命令也是令人吃惊的：师级以上的部队指挥官非经正常途径将他的意图报告给最高统帅部，让元首有足够的时间进行干预之前，不得下令进攻、反攻或撤退。元首的干预通常意味着撤销成命。希特勒当时已作好从他的地下避弹室指挥战争的准备，下至师一级部队的一举一动，都要受他的制约。
东部领土上的人民，包括许多遭到轰炸而疏散到东部的西德人，对自己的命运不抱任何幻想，如果一旦受到苏军入侵的话。他们为恐惧所苦，多数人想要离开家园逃往西方。军队指挥官们知道，苏军攻势发起后，成群结队的难民会妨碍他们的军事行动。他们力促居民们立即撤离前方地域。希特勒斥责这一建议为失败主义的又一表现，并命令纳粹党的地方长官设法使这些居民坚定地留在原地。这一命令在1945年头几个月里产生了可怕的后果。因为战争即将在德国本土上打起来，德军仍可完全控制的一个集团军群的战斗地域纵深缩减到六英里，还不及一个师的纵深大。在这条防线的背后，战斗或配置部队都要由纳粹党和国家行政机构批准和干预。德国陆军已根本不能通过这种机构享有它在俄国和波兰的总督区所享有的征用和强制的权力。
1月初，德军在东部共拥有五个集团军群。舍尔纳的北方集团军群的第16和第18集团军被围困在库尔兰，此后在战争中很少发挥作用。赖因哈特的中央集团军群的第3装甲集团军、第4、第2集团军在华沙以北沿纳雷夫河到与它汇合的维斯拉河一线扼守着东普鲁士和波兰北部。哈佩的A集团军群的第9、第17集团军和第4、第1装甲集团军扼守一条南北防线，这条防线从华沙北部沿维斯拉河中段延伸到捷克斯洛伐克境内的喀尔巴千阡山。韦勒的南方集团军群在匈牙利，魏克斯的F集团军群扼守南翼侧。苏军新的冬季攻势，将要指向赖因哈特的中央集团军群和哈佩的A集团军群的七十个师。这次攻势将使苏军从维斯拉河中段来一次大的跳跃，直抵距柏林约五十英里的奥得河。苏军主攻部队以坦克和机械化部队为主，主突方向是华沙…柏林轴线，这是德军装甲部队和装甲护卫部队防守最薄弱的地方。在东部的总共十八个装甲师中有七个在匈牙利，两个在库尔兰，四个在东普鲁士，只有五个在中部掩护勃兰登堡。
苏军的这次攻势，被正确地称为第二次世界大战中最大的战略行动之一。它主要是以两支强大的装甲部队平行发起突击，南路是由第1乌克兰方面军从维斯拉河畔的巴拉努夫桥头堡攻入西里西亚的布雷斯劳，北路由第1白俄罗斯方面军从普瓦维和马格努舍夫的两个桥头堡向波兹南（波森）挺进。两路大军向柏林对进突击。这次攻势当前和首要目标是抵达奥得河，准备直插德国心脏。
朱可夫说，9月末他和罗科索夫斯基奉命到莫斯科就佩尔霍罗维奇的第47集团军在华沙正北的进攻不能取胜的原因接受盘问。斯大林精神烦躁不安，容易激动。他起初不同意朱可夫和罗科索夫斯基关于停止所有进攻的劝告。后来，可能是这次会见的结果，斯大林决定把第1白俄罗斯方面军和第1乌克兰方面军置于他的直接控制之下。朱可夫放弃了作为最高统帅部代表的协调使命，被指定从罗科索夫斯基手中接过第1白俄罗斯方面军的指挥权，罗科索夫斯基前往第2白俄罗斯方面军接替扎哈罗夫，而扎哈罗夫则接任第4近卫集团军司令员。据朱可夫自己说，他作为斯大林的主要军事助手，事实上仍然是大本营的高级成员。
10月，朱可夫和安东诺夫开始为发动攻势从事参谋准备工作。朱可夫似乎专心注意由东普鲁士的德军中央集团军群对翼侧造成的危险，并责怪斯大林不接受他的劝告，没有给第1白俄罗斯方面军再增加一个集团军以消除其翼侧受到的威胁。11月1日或2日，计划呈交给了斯大林，到11月中，在要参加进攻的两个方面军和集团军的司令部里，通过一系列的演习和沙盘作业继续进行计划。发动进攻的确切日期没有定下来，但是部队要在1月15日至20日前进入战备状态。朱可夫强调了苏联军队所面临的新的困难：铁路和交通线要通过波兰领土，因此易遭破坏；在敌人后方地域获取消息和情报也比过去困难得多。这两个问题表明苏联占领军和当地的波兰人之间的紧张关系。
科涅夫第1乌克兰方面军和朱可夫的第1白俄罗斯方面军各有十个集团军，包括两个坦克集团军和几个别的军。据说，他们的总兵力达一百六十三个师，六千四百辆（门）坦克和自行火炮（占东部装甲兵力的百分之四十三），四千七百架飞机和二百二十万人。两个方面军攻势的正面宽度超过三百英里。
第1白俄罗斯方面军的攻势分为三个作战方向。在最北面，配置在华沙以北的佩尔霍罗维奇的第47集团军将对这个首都实施两翼合围，而贝尔林的波兰第1集团军和别洛夫的第61集团军从小小的马格努舍夫桥头堡的北角发起进攻，从南面合围该城。在中央，也是从马格努舍夫桥头堡发起进攻，这是主要突击方向，首先向西直接指向库特诺和罗兹，然后指向比德戈什（布朗贝克）和波兹南，突破正面宽度不到十英里。这一西向的突击，将由别尔扎林的第5突击集团军和崔可夫的第8近卫集团军实施，而在其两翼的卡图科夫的第1近卫坦克集团军和波格丹诺夫的第2近卫坦克集团军，担任第二梯队。第三个作战方向是从普瓦维桥头堡向拉多姆发动的辅助突击，由茨维塔耶夫的第33集团军和科尔帕克奇的第69集团军以及三个坦克军担任，配合第1乌克兰方面军的右翼。
科涅夫的第1乌克兰方面军预计要从巴拉努夫桥头堡向前推进，消灭凯尔采的敌人，在十二天内赶到拉多姆斯科…琴斯托霍瓦…梅胡夫一线。然后向西里西亚的�