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耀华悲愤难当，当即拔枪自戕（未死）。
大场丢失全线撼动，塞克特防线实际上已被突破。第三战区只得作出放弃北站江湾阵地之举。中央军部队撤退到苏州河南岸，左翼军也奉命转移，至10月28日，南明军队退入浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、江桥、北新泾至梵王渡一线的第二期既设防御阵地，新防线长达35公里。
在全军撤退苏州河南岸之时，蒋中正想到苏州河以北阵地亦不可轻易拱手奉送日军，此时又获悉国联要在11月初在日内瓦开会，届时将接受南明控诉，为获取国际舆论的同情，有必要留下少部兵力坚守苏州河以北地区，直至会议召开。经蒋中正本人亲自下令，第88师孙元良部524团团副谢晋元率领该团主力1个营 400余人（对外称800人，故后来这支部队被誉为“八百壮士”，据守闸北四行仓库，担当此项任务。奉命后，谢晋元即指挥官兵与前来进攻的日军展开战斗，周旋3昼夜，毙敌百余名，而所坚守的四行仓库阵地始终岿然不动。在四行仓库被围攻到第三天时，日军兵力已达5000余人，双方力量悬殊。最后在各国请求之下，这支力战不屈的孤军，才于10月31日夜奉命退入上海特别市的特别地域。八百壮士英勇事迹轰动中外，声名远扬，虽于战局无补，但是震慑了日军，极大地振奋了全国人心，也赢得国际舆论一片称颂声，被一些国际人士誉为抗日奇迹，政治作用不容低估。
淞沪会战进入10月底和11月初，南明军队虽处于被动地位，一再后撤，但仍控制上海，这无疑是与日本当初的判断和盘算背道而驰的。日本是个岛国，资源有限，同南明这个庞然大国比拼耐力和韧劲，，是万万消耗不起的，因此惟一途径即是速战速决。此时，日本统帅部对于日军经数次增兵后依旧无法取得决定性胜利，甚至没能从根本上改变会战态势，感到极为恼怒，同时也大为焦急。大本营经过审慎研究商讨后，认为南明已倾全国兵力之五分之三云集上海，已然摆出决战架势，而此前日军一直放主力于朝鲜方向寻求决战无异战略部署的浪费，因而提出应该刻不容缓的是迅速结束上海战役，并决定将战略重点转向华中、华东。为此，决定成立华中方面军，日军统帅部还于10月20日下令从华北和国内抽调第6、第18、第114师团，国崎支队（第5师团第9旅团） ，独立山炮第2团，野战重炮第6旅，第1、第2后备步兵团等部队共约12万人，组成第10军，由柳川平助中将担任司令官，准备实施登陆作战以打开局面。同时命将在朝鲜的中岛今朝吾第16师团转隶上海派遣军序列，淞沪前线日军兵力至此增至27万人。其中包括陆军9个师团另2个旅团、海军第3和第4舰队主力及空军力量。
日军第10军的作战要领方案是：
一、预定在10月末或11月初在杭州湾金山卫附近地域登陆，主力以快速突进方式向黄浦江之线前进，攻占松江，切断沪杭铁路，一部向闵行渡河点前进，策应上海派遣军作战；
二、渡过黄浦江之后向上海以西及南方攻击前进，与上海派遣军配合消灭上海周边的南明军队。
就在敌人大举调兵遣将、即将大兵压境之际，蒋中正却又深陷于列强干涉制止日本侵略的希望中，这样的念头他一直没有断绝过。淞沪这一仗，是被日本人逼迫太甚不得已而为之，“打”的目的是为了将来可以更好的“谈”。而国际社会的调节，就是他紧抓不放的救命稻草。所以，当蒋中正闻听国际联盟要于11月3日在布鲁塞尔召开“九国公约”会议，讨论中日之战，立刻喜出望外。本来，蒋中正已听取了白崇禧、陈诚等人建议，决定放弃上海，采取持久战策略，全军退到上海外围既设之国防工事固守，抗击消耗日军，这么做在当时形势下是明智的可行之举。但“国联”要开会的消息传来，却搅乱了蒋中正的头脑，他在命令下达的第二天，11月1日夜10时偕白崇禧、顾祝同等人乘火车，冒雨来到国社党淞沪前线中央军总部驻地南翔，在一所小学里召集由师长以上将领参加的紧急军事会议。在会上蒋中正说什么九国公约会议对国家命运关系甚大，我要求你们做更大的努力，在上海战场再支持一个时期，至少10天到两个星期，以便在国际上获得有力的同情和支援上海是政府的一个很重要的经济基地，如果过早地放弃，会使政府的财政和物资受到很大影响。会后，便宣布撤销撤退命令，各部队坚守原先阵地。新命令传到阵地上，部队一片哗然，短短时间内命令两次反复，使得南明守军士气大受影响，一些已经卷好铺盖要走的士兵只好又匆匆返回阵地，队伍秩序开始出现混乱。
11月5日拂晓，日本新组建第10军在柳川平助指挥下，由舰队护送在杭州湾金山卫附近之漕泾镇、全公亭、金丝娘桥等处突然登陆，包抄淞沪南明军队防线南方的背后。防守这里的，原先有张发奎第8集团军所属的4个师1个旅数万人的兵力，因蒋中正一直认为日军全力进攻上海正面，不会有从杭州湾登陆的可能，故在战事趋于激烈、兵源枯竭之时，将防守杭州湾的部队一一投入前方战场，到日军登陆时，在杭州湾北岸从全公亭至乍浦几十公里长的海岸线上，仅有陶广第62师的2 个步兵连、炮兵第2旅2团6连及少数地方武装防守。既无重炮，也无像样工事，面对10万装备精良的日本生力军，结果可想而知。迅速即被日军击溃，日军登陆成功后，上海派遣军与第10军合编成立华中方面军，由松井石根统一指挥，日大本营规定其作战地域为联结苏州……嘉兴一线以东，任务以挫伤敌之战斗意志，获得以结束战局为目地，与海军协同消灭上海附近的敌人。第6、第18师团按照预先部署，分别向松江、沪杭铁路扑去。
当蒋中正得知日军登陆金山卫的消息时，不禁大吃一惊。立即命令淞沪战场前敌指挥官陈诚作出应变处置，陈诚急令右翼军的吴静山第67军前往增援松江。殊知，这个军刚从豫南调来，在松江附近未及集结完毕，即遭遇日军凶猛攻击，苦战3天3夜，未能退敌。11月8日夜，日军凭借强大火力从东、南、西三面突入松江城，守军死亡殆尽，吴静山率残兵据守西门，兀自死战不退，最后壮烈殉国，年仅43岁。第67军全军覆没，日军遂占松江。随即兵分两路，一部沿太湖东岸，经浙江、安徽直趋南京，主力则指向枫泾镇、嘉兴、平望。9日，切断沪杭铁路及公路。
与此同时，日第16师团在中岛今朝吾指挥下在江苏太仓境内的白茆口登陆成功，前锋直指京沪铁路和公路，形成合拢之势。苏州河北岸的日军6个师团于10月31日强渡苏州河后，迅速向两路登陆日军靠拢，淞沪地区南明70万大军顿陷危险境地，再不撤退将成瓮中之鳖，被日军一网打尽。此时的南京统帅部和淞沪战场各个高级指挥部已经方寸大乱，是撤是守，争执不下。于是蒋中正不再坚持，在11月8日晚下令进行全面撤退，所有部队撤出上海战斗，分两路退向南京、苏州嘉兴以西地区。由于命令仓促，指挥失控，大撤退结果演变成全面大溃退，各部队完全没有章法，陷入极度紊乱，日军以飞机在天上轰炸扫射，地面部队穷追不舍，势如破竹一一攻占上海各镇。本来南明军队计划撤到吴福线、锡澄线、乍嘉线和海嘉线一带依托原有坚固国防工事，作持久抵抗，但当部队进入工事后，才发现混凝土用手可以捏碎，机枪射口大如门窗，各个碉堡间无交通壕连接，修建的300多个机枪掩体有一半不可用等等，甚至闹出了部队要进入工事一找不到钥匙二没有工事图纸的惊天大笑话，国民政府首都南京于是门户大开，日后的南京保卫战遂毫无意义。
自9日起，日军击退南明军队零散抵抗，连占虹桥机场、龙华、枫泾、青浦。11日，日军进至苏州河岸，南市及浦东我担任掩护任务的部队奉令撤出阵地。当日，上海市长俞鸿钧发表告市民书，沉痛宣告远东第一大都市……上海沦陷。
11月13日，国民政府发表告全体上海同胞书声明：各地战士，闻义赴难，朝命夕至，其在前线以血肉之躯，筑成壕堑，有死无退，阵地化为灰烬，军心仍坚如铁石，陷阵之勇，死事之烈，实足以昭示民族独立之精神，奠定中华复兴之基础。南明军队向吴福、澄锡国防线撤退，江阴保卫战开始；至此国军以60％的精锐部队损失殆尽的代价打破 了日军三个月灭亡南明的狂妄话语，淞沪会战拉下帷幕。
在淞沪会战爆发之时，朱启睿即在京向蒋中正发出密电，指出国联不可靠，并请他注意杭州湾附近，以防日军登陆作战，并说北明政府可出动军队帮忙共同御敌。但由于蒋中正害怕北军南下会失去自已的统治，断然拒绝了朱启睿的建议。这使得朱启睿眼睁睁看着日军战据上海，并还不断的分兵向西，由其是在南京惨案的发生后，更是断了对国社党联合的念头。这为他日后突袭重庆，收编国社党军队提供了良机。###第57章 南京保卫战
1937年11月，南明国民革命军在淞沪会战中失利，上海被日本占领后，日军趁势分三路急向南京进犯。南明方面就此开始准备在上海以西仅300余公里的首都南京的保卫作战，由于下达撤退命令过于仓促，后方国防工事交接发生失误，随着日军轰炸机的大范围轰炸，撤退演变为大溃败，虽然锡澄线上的江阴保卫战对阻击日军海军逆江而上进犯内地有重要意义，但南部无锡的快速陷落使锡澄国防线基本没有发挥作用，使北路日军主力一路顺利到达南京。
12月1日，日军攻占江阴要塞，同日，日军下达进攻南京的作战命令，南京保卫战开始。蒋中正任唐生智为南京卫戍部队司令长官，指挥8。1万南明国民革命军抵抗作战。
南京背对长江，日军可以在北面用军舰封锁，炮击。在地面上从芜湖突进的日军已经从西面包抄上来切断了南京与后方的联系。东面和南面也被日军合围。南京已经成为了一座死城。
南京保卫战打响后，南明国民革命军先后调集了15个师不足十万人参与南京守城战。然而此时参与南京作战的国军各部队不管是兵员素质还是士气已与淞沪会战之时不能相提并论，部队战斗力严重下滑。
南京南明国民革命军卫戍部队包括，第2军团徐源泉第41师，第48师。第66军叶肇第159师，第160师。第71军王敬久第87师，第72军孙元良第88师，第74军俞济时第51师，第58师。第78军宋希濂第36师，第83军邓龙光第154师，第156师。教导总队桂永清，第103师，第112师等14个师。宪兵司令萧山令的2个宪兵团。炮兵第8团1营，炮10团1营，轻战车10辆，城防通信营，防空司令部27门高射炮，特务队。 参战的部队基本上全部都是淞沪大战的战场上，撤退下来的部队。说白了，全都是残破部队，南京的14个师南明国民革命军实际上只有8。1万人，其中还有3万人是临时拉的壮丁，全然没有受过任何训练。而且火力贫弱，实力上根本无法阻挡日军重集团一击。
南京的环形阵地是南京警备司令部修建的，但是设计者缺乏现代战争的经验，工事的位置不隐蔽，不大注意斜射和侧射以及纵深。大多在高处的山顶和陵线等位置设置，而且枪眼做的也太大。很容易被炮火摧毁和突破。 南明国民革命军的部署是，第74军防御牛首山，第88师防御雨花台，第87师防御江南铁路以北，教导总队防御紫金山，第2军团防御乌龙山，第36师防御幕府山，第66军防御大水关，第83军和第36师1个团在青龙山，龙王山掩护。镇江的第103，112师向南京增援。
从12月1日开始，日军持续轰炸南京城，将中华门，水西门附近炸的没有1座完整的房屋和街道。 12月4日在句容以东40里的地方，在江南灰色阴沉的冬日中，日军便衣侦察队与南明军前哨部队发生了短暂的交火，南京作战外围战从此开始了。12月5日，日军的各个小部队开始从间隙穿插与国军第66军发生交战，在几处阵地上甚至出现国军全部打光的壮烈场景。
日军在东面沿着太湖前进的是鸠彦王的上海派遣军第3师团，第9师团，第13师团和第16师团，第11师团第10旅团。从南面进发的是柳川平助中将的第10军的第8师团，第114师团，第6师团，第5师团第9旅团。日军参战的有6个师团，1个旅团，独立2个野战重炮旅团另3个野战重炮，攻城重炮兵联队，7个攻城重炮兵大队，1个重型臼炮大队，1个重炮中队，16个高射炮队和3个后备山炮队，21个独立汽车队及其他支援部队。
30万日军携带着包�