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德王是锡林郭勒盟的副盟长，这个人野心很大，一心想实现“大元帝国”的美梦，为此，他笼络了一部分王公大吏，竟在1932年7月就向全国发出要求‘高度自治’的通电，成立了“蒙古地方自治政务委员会”，震惊了全国。日本特务机关也正在策动内蒙古独立，正好与德王一拍即合。
根据日本实行的‘欲征服中国，必先征服满蒙’计划，在他们侵占了东北、建立了伪“满洲国”之后，内蒙古就成为日本觊觎的地区。这个地区的畜产丰富，世界闻名。1932年，日本从澳大利亚输入羊毛价值为89万日元，占日本总进口的第二位，如果夺取内蒙古，就会很大程度上满足日本对羊毛的巨大需要，节约巨额外汇。内蒙古出产的云母、军马、小麦，也是日本进一步扩大侵略极需的战略物资。
特别是内蒙古的战略位置十分重要，是中国通向外蒙蒙、苏联的重要通道，这是日本在占领东北后策划建立的反苏包围圈中最重要的一翼。日军如果夺取了内蒙古，从这里向南，又是日军侵入冀、晋、陕等省进犯中国的理想通道。所以，日本一心想用武力在中国再制造一个“蒙古国”。1932年，由于日苏矛盾加剧，主张北进的关东军，制定了《对内蒙措施要领》，其中写着，准备“随着华北工作的进展，使内蒙脱离中央而独立……”
后来才调查清楚，德王在日军华北特务机关头子土肥原贤二、田中隆吉等策动下，早于1932年底就曾秘密去了长春一趟，会见了关东军司令武藤信义、副参谋长冈村宁次。日寇许诺赏给他5000支步枪、50万大洋，令他在关东军进攻热河时策应，所以德王这次趁机宣布“蒙古国”独立，比历史整整提早3年，这是叶挺未能预料到的。但总的来说，这件事除政治影响外，在军事上价值不大，当务之急还是挫败日本关东军的凶猛攻势。
面对一个个坏消息，张学良手足无措，急得团团转：“怎么办？怎么办？希夷，你快拿出办法啊！”
叶挺略一思索，早想好了应对之策，于是说：“少帅放心，此次危机虽然深重，但只要我们阵脚不乱，见招拆招，冷静一一应对，还是能控制局势的。”
张学良好象抓住了救命的稻草：“希夷，你快说说看！”
“少帅，挽救危局的办法不是没有，而是有很多，就是看你少帅能不能果断下决心，并坚决施行。”
张学良急道：“只要有办法，我言听计从！”
黄绍竑也帮腔道：“希夷，情况紧急，你这个智多星，就不要卖关子了！”
叶挺于是说：“此次热河、长城会战，我预计会有四个阶段，如今不过是第一阶段而已，真正的决战还在后面。
表面上看，此次前线我军20万大军全面溃退，已经惨败。但实际上，我军损失并不大，实力还在，关键是整顿部队，以利再战。究其原因，就是日军一贯有个大毛病，喜好占领城市，故主力都集中沿公路快速推进，有坦克开路，有飞机支援，有汽车乘坐，浩浩荡荡，气势汹汹，这次果然一举拿下朝阳、凌源、叶柏寿（建平）、承德等热河重镇，纷纷向天皇报捷，天皇也一再嘉奖，关东军更是得意洋洋，实则犯兵家之大忌。关东军没有利用机械化部队的优势，从东西两线对我军进行迂回大包抄，向心突击，一举合围我热河全部驻军予以歼灭，反而为了尽快夺取省府承德，将进攻主力放在中路，就是加强第8师团，一味进行一线突进，眼睛只盯住承德。这样我军主力虽然溃败，但除了丢弃大批武器外，人员还基本完整，没有成建制被歼，所以我军兵力损失不大，局势还有可为。”
听到叶挺这样分析，张学良、黄绍竑都精神一振，似乎看到了希望。
叶挺继续道：“但少帅说的不错，兵败如山倒，当务之急，是稳定战线，迅速收拢溃军，进行整顿，这样必须坚决采取以下措施：
第一，尽快稳住战线，在长城一线阻止日军攻势，顿挫其兵锋，以利我军部署。从热河退下来的东北军主力，依然保存了完整建制和实力，尚可发挥作用。可令王以哲的67军逐步退守古北口，利用口前长山峪的险要地形，迟滞日军主力第8师团；令万福麟的53军逐步退守喜峰口，凭险顶住日军混成33旅团；令商震的32军顶上冷口，对付日军混成14旅团。北平军分会要立即动员起来，将库存的武器、弹药、物资立即向长城一线输送，炮兵也要集中使用，支援长城一线守军，才能鼓舞士气。我已与宋院长商量好，军情紧急，华北税收的主要来源，即天津海关和长芦盐运使署的收入，主要用作军费开支，每月可提供300万元，以稳定军心，补充物资。
长城防线各部务必顶住1个星期左右，再撤下换防，到后方整补。拟以宋哲元的29军前往喜峰口，替换53军；据参谋次长杨杰通报，中央军徐庭瑶的17军3个师已陆续乘火车抵达北平，可将其顶上最重要的古北口，替换67军。宋院长的税警总团已经从济南乘火车沿津浦路北上，该部为德械的重装部队，在山地施展不开，可将该部集中于北平北部的密云一带，构筑工事为长城后的北平最后防线，相机支援前线，也作为北平军分会的总预备队。”
张学良、黄绍竑乃至邓演达均以为叶挺如此布置是给宋子文的面子，毕竟宋院长每月拿出了300万大洋。哪知叶挺另有打算。
叶挺继续说：“第二，在稳定战线的同时，立即以雷厉风行的措施，快刀斩乱麻，撤换不得力将领，换上有作为的少壮派军官！所谓‘将熊熊一窝’，这次热河溃败，与前方大将指挥不力，未战先逃有关。我的意见，必须以铁血手段整肃军纪，凡不执行命令者，轻则撤职，重则就地正法！我建议由参谋处长王化一就任军法处处长，持少帅手令，有先斩后奏之权，以北平宪兵第3、4团为督战队，立即赶往前线，惩处有关责任人。
此次失败的最大祸首，就是汤玉麟，他的200辆汽车已接近古北口，来电要求放行，无非是装载财物逃往天津租界。对此人，可虚与委蛇，将其放进关来，王处长可率督战队迅速前往，配合王以哲军长，将其拿下，迅速处置，并收编其部55军！”
历史上，汤玉麟逃到古北口，要求放行，张学良不准其进关，汤玉麟遂带着财宝以及部队转而逃往察哈尔省东部的沽源。等张学良醒悟过来，要王化一持手令前往古北口处决汤玉麟时，汤玉麟已经逃之夭夭，错过时机。叶挺如此安排，就是为了避免历史的失误。另外，处决汤玉麟，可将战败之责推给汤玉麟，为张学良缓解压力，张学良等对此自然心知肚明。
“汤玉麟是此次失败的罪魁祸首，处决他，既大快人心，也解了各方怨气，还震慑了前方大将，只有拼力向前，才有出路，一举数得！宋哲元曾任热河都统，深孚民望，可让其兼任热河省的省长，既安热河人民之心，也可激励士气，促使宋哲元拼杀。”
叶挺接着说：“辅帅（张作相）年事已高，身体不好，这次又在承德受了惊吓，差点开枪自尽，幸亏警卫发现得快。我看，就调辅帅为北平军分会高级参议，回到后方压惊。他的儿子张廷枢，作战不力，对承德失守有一定责任，不责罚无以服众，最好调其为军分会高参，协助他父亲谋划。
他们两人都是张家的人，如果由外人接替职务，怕不肯服。我的意见，就以少帅的二弟、天津市长张学铭接替辅帅为第2集团军总司令，解方为参谋处长，统一指挥长城一线部队；以少帅四弟张学思（1933年加入中共，建国后为中国人民解放军海军副司令员）接替张廷枢为112师的师长，这样辅帅父子也不会有多大意见。”
张学良喜道：“这样好！这样好！”
叶挺道：“军长万福麟也必须撤换，他的4军团53军足有6个师，为东北军头等主力军，却如此快溃退下来，也不能对其容情。他不是要求回北平吗？就让他回来述职，趁机夺其兵权，免其职务，由骑兵第2师的师长黄显声接任53军的军长。”
历史上从热河溃退后，万福麟谎报军情，飞快逃入喜峰口，致电张学良要求回北平一行。张学良气愤地说：“要你率部反攻，你要回来，拿头来见我！”结果万福麟继续赖在53军的军长位置上，直到1937年“芦沟桥事变”，他又重施故技，谎报军情，说什么部队无士气，不堪战斗。当时蒋介石的头号德国顾问法尔肯豪森前往视察，发现“万的部队士气身高，完全是万本人的问题。”东北军就是被这些腐朽将领搞坏的，所以叶挺这次借机要求对其撤换。
第2骑兵师的师长黄显声，历史上以同“小萝卜头”共同关押在白公馆而闻名。
1896年，黄显声出生于辽宁省凤城县，早年在北京大学念书时就积极参加五四运动，后因言论“过激”、行为“越轨”被学校开除。他毅然投笔从戎，1921年考进东北陆军讲武堂三期炮科，毕业后一直服役于东北军，1930年任辽宁省警务处长兼沈阳公安局长，1931年“九一八”事变爆发，沈阳公安局均按他的命令奋起抵抗，这是当时沈阳唯一未执行“不抵抗”命令的武装队伍。9月下旬，他首先将所有撤退到锦州的警察公安部队和从各县征招的兵员整编为3个骑兵总队，1932年秋改编为骑兵第2师。冯玉祥在察绥组织抗日同盟军，当时黄的部队驻怀来一带，他派人前去见冯，派在该师工作的共产党员刘澜波（刘澜波同志“九一八”后在锦州协助黄组织义勇军，以后一直任其秘书）率一支义勇队先期开赴察绥参加行动。当张学良、杨虎城决定发动“西安事变”逼蒋抗日时，为防备驻河北的53军发生动摇，特派黄显声到该军任副军长，以牵制军长万福麟的行动。黄赴石家庄后，即和116师的吕正操等形成该军抗日中坚。1938年2月，国民党特务以黄显声“私通共产党”、“联络东北军反抗中央”等罪名，将其逮捕，1949年11月27日，重庆解放前夕，在白公馆将黄显声杀害。
所以，叶挺建议由黄显声接替万福麟出任53军的军长，是有充分考虑的。
张学良对黄显声甚为了解，略一思索就同意了。
叶挺接着严厉地说：“40军的军长庞炳勋，一惯以保存实力著称，滑如泥鳅，这次要他支援冷口，他借故拖延，致使至关重要的冷口丢失，长城防线被日军打开口子，有全线崩溃的危险！对他也必须处置，他和宋哲元同属西北军，以前有交情，宋哲元为第3军团的军团长，正好下辖40军，我们暗中许诺宋哲元，做好解决庞炳勋的准备，将其部队编入29军（注：撤销40军的番号叶挺早有预谋，另有大用），宋哲元一定乐意！可借张学铭就任第2集团军总司令、首次召开作战会议为名，邀请宋哲元和庞炳勋一同前来，庞炳勋就不会生疑。席间来个鸿门宴，就马到功成。”
张学良对庞炳勋磨磨蹭蹭导致冷口丢失痛恨不已，当下答应。
叶挺续道：“临阵走马换将，本为兵家之忌，但不如此无以整肃军纪。打仗要赏罚分明，对拼力死战，战功卓著的部队，优先补充兵员、武器弹药，消耗多少补多少，维持战力，部队的军饷足额发放，战绩优异者另有重赏，指挥官优先提拔！反之，对作战不力者，指挥官或撤职查办，或就地正法，部队撤销番号，人员武器补入打得好的部队中去，如此才可激励前线部队和指挥官奋力作战。
从热河退下来的东北挺进军（即原东北义勇军）足有8万之多，可将其撤至后方整顿，补充粮饷，稳定军心。这些部队，有相当部分，比如63军，基本上是由原东北军官兵组成，有一定军事素养，唯士气较低。可用北平军分会教导团对其进行训练，恢复战力，逐批补入在长城一线作战的部队。长城在冀北虽然长达数百公里，但关口只有那么几个，地势险要，大部队也施展不开，可令守卫关口各军，将3个师轮番使用，每师又将各旅、团轮番使用，受到一定损失后及撤下整补，补充人员武器，再填上去，这样交替使用，可不使部队失血过多，保持住战力。”
张学良、黄绍竑等连声说：“这样部署好，可以让部队保持元气。”
叶挺接着说：“至于德王叛变，不过跳梁小丑而已，不足为患。该部伪军位于热河侧翼，可用傅作义的59军前往，足可对付。此外，德王叛变，还有石王，即乌拉特西公旗的石拉布多尔吉。石王坚决反对‘蒙独’，还是傅作义的好朋友。他的妻子奇俊峰，也是一位奇女子，大力支持丈夫维护祖国统一。有了他