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章邯是先帝老臣，李斯的亲信，旧政府的阁僚。李斯被杀，以李斯为首的老臣政府被赵高新人政府取代，章邯在朝廷内部失去了依靠和后援。赵高新政府建立之初，忙于中央政府的改组和政权的巩固，无暇顾及将兵在外的异己。叛乱尚未平息，只要军事进展顺利，新政府当一如既往地使用和支援章邯；然而，一旦前方军情不利，咸阳政变的后果，就在新相和老将之间显露出来。巨鹿之战，王离军被歼灭，身为平叛军总帅、统领中部军掩护王离围攻巨鹿的章邯，当然负有不可推卸的责任，受到朝廷方面的指责。巨鹿之战以后，在项羽所统领的诸侯联军的攻击下，章邯军又连连失利，步步后撤，朝廷方面的督促和责难，与日俱增。
不过，章邯毕竟是坚忍的宿将，他在内外不利的形势下完成撤退收缩，稳住阵脚，从二世三年一月到六月，一直坚守河内一带，迫使项羽所统领的诸侯联军滞留漳河地区达半年之久，与章邯军对峙而不能前进。就在这个期间，楚军别部的刘邦部队，开始西向关中方面进军，开辟了攻秦的第二战场。
刘邦的第一个大挫折
刘邦大难不死，病体不久得到康复，事业也重振旗鼓。经历此事以后，他不仅经受了挫折的磨练，增添了韧性顽强，他更体验到世上人事的反复多变，学会了忍耐和容忍。
史书称刘邦大度能容人，是他能够成功取得天下的要素之一。刘邦的大度，并非是天性宽厚仁慈，而是为了最终的目标，能够自我克制，容忍待人。他的这种克制容忍的肚量，既有天生的素质，也是苦难磨练的结果。他起兵不久，就遭遇了部将雍齿和生地丰邑的反叛，大病几乎不起，堪称人生和事业上第一道苦痛失败的磨练。
二世元年九月，刘邦由芒砀山回到沛县，起兵夺取沛县政权出任沛公以后，马上部署军事，对沛县周边地区展开攻势。
二世二年十月，刘邦领军北上，进攻薛郡的胡陵县和方舆县（今山东鱼台西）。就在这个时候，秦泗水郡的监察长官平带领一支军队往丰邑方面移动。刘邦军迅速南撤，退守丰邑，击退了包围丰邑的秦军。故乡丰邑的威胁解除以后，刘邦加强了丰邑的守备，命令部下雍齿留守，自己带领主力部队向薛郡薛县方向进发。十一月，刘邦军抵达薛县，与秦泗水郡郡守壮统领的秦军交战，秦军被击败，退向薛县和沛县之间的戚县（今山东枣庄市薛城东），被刘邦军追及，郡守壮被刘邦部将左司马曹无伤生擒斩杀。
戚县之战后，刘邦军声威大振，军锋折向西北，攻击薛郡亢父县（今山东济宁南）。然而，就在这个时候，反秦军的西北部战线不断有不利消息传来，关中方面，章邯军大举出关，击杀周文于曹阳，周文军被歼灭。章邯军进而东进解除荥阳之围，假王吴广被杀，大将田臧和李归战死，围困荥阳的张楚军几乎全部溃灭。北部战场方面，王离军渡黄河东进，入太原郡，封锁井陉关，兵威震摄邯郸，赵将李良叛变，武臣赵国政权被颠覆，形势急转直下。受大局的不利影响，刘邦军开始往沛县方向撤退。当刘邦军抵达丰邑北部的方舆县时，得到消息，部下雍齿叛变，故乡丰邑已经改换旗帜，归属于魏国了。刘邦军大为震动。
沛县是泗水郡的北部边县，北邻薛郡，东邻砀郡，是三郡交汇之处，古来是宋国的领土，地处魏国、齐国和楚国之间。公元前286年，齐国灭掉宋国以后，这一地区先后在齐国、魏国和楚国间多次争夺易手，最后归属于楚国。秦灭楚国后，沛县统辖于泗水郡。秦帝国各郡的区划，大体基于军事攻占时的状况设置，泗水郡和薛郡基于攻占的楚国领土设置，砀郡基于攻占的魏国领土设置。陈胜、吴广起兵反秦以后，战国六国政权纷纷复活，蜂起的各地也大体归属于战国旧国的旗号之下。不过，战国各国间的领土归属，本来就多纷争，各国相邻地区，更是因时因事而多有变动，始终是争议不断。
陈胜建都陈县以后，陈胜部下周巿受命进入魏国地区，攻城略地，以魏国旧都大梁北部的临济为都城，拥立魏国王族魏咎为王，复兴了魏国。秦的东郡和砀郡，本是魏国的国土，自然成了魏军攻略的对象。魏国复国以后，周巿领军攻占魏国旧土，一直进军到沛县地方，包围了丰邑。周巿派使者带信给丰邑守将雍齿说：“丰邑，过去是魏国的领土，魏末国难时，魏人又曾经迁徙于此。魏国如今已经复国，故土旧城纷纷反正归属。丰邑如果回归于魏，魏国将视丰人为魏国臣民，一切从优，赐雍齿列侯爵位，继续受命驻守丰邑。如果丰邑抵抗不下，魏军将攻城，城破以后，施行屠城。”雍齿是沛县人，地方的游侠类人物，在沛县地方豪杰的兄弟座次中，排名在刘邦之上。雍齿亲近王陵，与王陵一样，本来看不上刘邦，沛县起兵以后，怏怏屈居于刘邦之下，心中始终没有服气。魏国大军围城，城中守兵单薄，雍齿在周巿的威胁利诱之下，接受了周巿的条件，撤消楚国的旗号，改换门庭，以魏将的名分，为魏国据守丰邑。
丰邑是刘邦的出生地，是沛县境内的第二大都邑。刘邦和丰邑出身的将士，其家室都在丰邑，失去丰邑，等于失去了根据地的一半。刘邦领军由方舆火速南下，与雍齿交涉不果，不得不武力进攻，攻城失利，只得带领军队回到沛县城。真是屋漏又遭连夜雨，船迟偏遇打头风。大局不利，后院起火，忧虑忿恨攻心，刘邦大病一场，身心两面，受到生来从未有过的打击。
刘邦大难不死，病体不久得到康复，事业也重振旗鼓。经历此事以后，刘邦不仅经受了挫折的磨练，增添了韧性顽强，他更体验到世上人事的反复多变，学会了忍耐和容忍。后来，丰邑又回归刘邦阵营，雍齿也再次回到刘邦麾下，成为刘邦军团一位有名的将领，战功累累。刘邦尽管对往事刻骨铭心，多次恨不得找借口杀了雍齿，但是，为了维护丰沛故人核心集团的团结和稳固，显示对功高将士的恩德和怀柔，他始终自我克制。在取得全国政权、部下们对分配权益出现不满时，刘邦接受张良的建议，用重赏厚封雍齿的方式消除了内部的不安，化消极为积极。对于生地丰邑的背叛，刘邦攻下后没有任何报复的行为。他做了皇帝以后，选取沛县作为自己的个人领地，给予永远免除徭役和租税的恩惠。同样的恩惠，当初却没有给予丰邑。当沛县的乡亲们请求给予丰邑同样的待遇时，他才吐露了对于当年的怨恨：“丰邑是我生长之地，何尝能够忘怀？我不免除其徭役和租税，为的只是丰邑当年为了雍齿的缘故背叛我而投靠魏国。”看来，耿耿难平的往事，他终身隐忍在心中。经沛县父老再三请求，刘邦抹不下情面，比照沛县待遇，也永远免除丰邑的徭役和租税，最终了结了这桩多年的心事。
邂逅张良
张良超凡出俗，长于智慧谋略，是第一流的参谋人材；刘邦大度自信，强干而善于用人，是帝王型的英雄。他们二人的结合，成为正确决策和强力推行的典范，引导了尔后的刘邦集团度过重重难关，最终取得夺取天下的胜利。
刘邦沛县起兵，大义名分是响应张楚陈胜，复兴楚国，推翻暴秦。尽管刘邦没有见过陈胜，没有直接从陈胜的张楚政权得到过任命，也没有直接的统属关系，但是，刘邦起兵以来，自认为是楚国楚军的一部分，他和部下们也自认为是楚人，着楚衣，唱楚歌，归属于楚国文化的心情，是从来没有改变过的。丰邑反叛属魏，刘邦身心遭受重创，事业跌入了起兵以来的低谷。与此同时，全国各地的反秦运动也陷入低潮。这一切，都发生在二世二年十二月，刘邦沛县起兵后第四个月。
这个时候，秦军由防守转入全面进攻，章邯军收复颍川，攻入陈郡，陈胜兵败，下落不明，张楚政权瓦解。进攻南阳的张楚军宋留部队，投降秦军，宋留被传送到咸阳处死。北部战场方面，王离军已经收复上党郡，军锋正向邯郸方向压迫过来。
二世二年正月，陈胜部将秦嘉等人得到陈胜死讯以后，拥立楚国旧贵族景驹为楚王，继续复楚反秦的大业，来到了沛县南面的邻县留县（今江苏沛县南）。陷入困境的刘邦，为了结束孤军作战的不利，从沛县前往留县面见楚王景驹，请求加入景驹阵营。在由沛县前往留县的途中，刘邦邂逅张良。
张良自博浪沙刺杀始皇帝不果以后，一直隐身于东海郡下邳县。下邳县是东海郡的西部边县，东南两面邻接泗水郡。下邳县的东边是泗水郡彭城县，南边是泗水郡下相县，彭城是楚国的旧都，下相是项氏一族东迁的聚居地，张良与项氏一族的交往，可以追溯到这里。下邳县是山高皇帝远的地方，隐居下邳的张良，依然是任侠使气，结交宾客游士，藏匿亡命不法。项羽的伯父项伯曾经在下相县杀人犯法，逃亡到下邳，就一直隐藏在张良家里，二人由此成了生死之交。
听说陈胜在大泽乡起兵，眼见关东大乱，张良也趁机在下邳聚集了百余人起兵响应。陈胜死后，各地的反秦武装重新组合，张良听说景驹被立为楚王，驻扎在留县，就带领部下前去投靠。在前往留县的路上，与刘邦相遇。张良和刘邦的这次邂逅，对于他们二人来说，甚至对于以后历史的演变，都有非同寻常的意义。张良超凡出俗，长于智慧谋略，是第一流的参谋人材；刘邦大度自信，强干而善于用人，是帝王型的英雄。他们二人的结合，成为正确决策和强力推行的典范，引导了尔后的刘邦集团度过重重难关，最终取得夺取天下的胜利。张良有窥听天声神语的聪明，他自度一生中两大奇遇，一是沂水桥上遇见黄石公，得到《太公兵法》的启示，再就是留县遇刘邦，《太公兵法》得以运用实行。功成名就后的张良，自感不过是天意的工具，他选择的封地是回到留县，他选择的归宿是追随黄石公仙去。这些都是后话了，不管怎么说，留县的邂逅，开始了他们二人终身完美的天作之合。
刘邦与张良一起到留县见了景驹，正式成为楚王景驹的部下。自从雍齿反叛以后，敌对的丰邑始终是刘邦的心腹大患，他投靠景驹后的第一件大事，是希望从景驹那里得到增援部队，攻下丰邑。不过，刘邦到了留县以后，形势紧迫直下，已经来不及马上考虑丰邑的事。当时，章邯军主力继续在陈郡一带扫荡陈胜军，章邯部下的一支军队，在司马的统领下，由泗水郡南部北上，一路进攻过来。司马军进攻相县（今安徽濉溪西北），遭到相县军民的顽强抵抗。城破后，秦军实行了屠城。屠城后的司马军西至砀县，稍作休整，再西北方向开拔，准备经过萧县（今安徽萧县西北）进攻留县。秦军压境，景驹迅速派遣将领东阳宁君和刘邦领兵南下萧县阻击。在萧县西部，秦、楚两军展开了激战，楚军不利，退回留县。
二世二年二月，趁章邯军滞留陈郡，忙于应对张楚军别部吕臣军和英布军对陈县的反攻，刘邦领军南下进攻砀县，经过三天的围城进攻，攻破了砀县。攻下砀县后，刘邦在砀县进行了大规模的征兵整编，得到六千人的新军，与原有的三千沛县子弟兵汇合，组成了一支九千人的部队。砀县整编的成功，对于刘邦军团的发展来说，具有重要的意义。
砀县是砀郡的东南边县，地处沛县的南面，夹在砀郡和泗水郡之间，过去是魏国的领土。刘邦早年任侠东游，在砀郡住过几个月，兄事家居外黄县的名士张耳。他与砀郡人士的交往，可以说从这里开始。砀县北部的芒砀山，是这一带少有的山丘地区，刘邦当年释放徭徒亡命落草，就藏身在这里，砀县本地的不轨少年，也有慕名投奔而来的。这可以说是刘邦与砀郡砀县的第二层关系。刘邦的妻子吕雉家是砀郡单父县的大户人家。刘邦起兵后，吕雉的两位兄弟吕泽和吕释之，纠集单父县的少年武装加入刘邦集团，成了刘邦与砀郡的第三层关系。刘邦在沛县起兵，得到沛县吏民的全力支持，征兵只得到三千人，砀县整编，征兵得到六千人，倍于沛县，他在砀县得到的支持，可以想像而知，当然地成为他与砀郡砀县的第四层关系。
这个时候的刘邦，正经历着因为丰邑的背叛而沛县根据地动摇的不安当中。砀县征兵和整编的成功，使刘邦得到一个新的可靠根据地。从以后的发展来看，大概就从这个时候开始，刘邦开始把依托的重心从泗水郡和沛县方面往砀郡和砀县方面转移。�