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斯大林清楚自己为什么要下达坚守基辅的命令。他的聪明才智足以使他认识到，坚守基辅已不能带来战略上的利益，但是，基辅是俄国历史的一部分，俄国的旗帜能否继续在基辅上空飘扬，对于他来说是一个涉及到威信和面子的问题。
基辅城坐落在第聂伯河（宽600 米）近100 米高的左岸上，据传说是由基辅、谢克和霍里夫三兄弟建立，并用第一个人的名字命名的。公元864 年，基辅被诺夫戈罗德的诺曼人占领。882 年，被基辅罗斯大公选为首府。106 年以后，圣弗拉基米尔将基辅变成了全国的宗教中心。后来，蒙古人来了，并于1240年将基辅化为一片灰烬。该城随之消失，以后才又从废墟中复兴。1320年，基辅从属于立陶宛，1569年归属波兰，1686年回到沙皇帝国。1917年至1919年，基辅是独立的乌克兰的首都，1934年，被苏联定为乌克兰苏维埃社会主义共和国的首府。
1939年，基辅共有居民84万6 千人，是乌克兰的文化和经济中心。基辅有一所大学、几座博物馆和图书馆，以及各种工业公司，港口附近设有一个造船厂，坐落在高地上的古老城区被现代化的商业区和高楼大厦环绕着。
要塞的城堡坐落在列宁斯克市区、即过去的佩切尔斯克区。要塞最早的建筑是11世纪建造的一所岩洞式修道院。这座取名为“佩茨赫尔斯卡亚·洛夫拉”的修道院是俄国最古老、最著名的修道院。当然，在这儿现在既不举行弥撒，也不再做祈祷了；今天这里安上了大炮，布设了带刺的铁丝网——昔日的修道院已变成兵戎遍布的要塞。
1941年9 月15日，德第6 集团军向集团军下令开始从西面进攻基辅。第6 集团军认为，鉴于桥头堡中的苏军特别是敌炮兵己被削弱，己方的突击能够获得成功。第29军（在9 月15日，该军辖有第75、95、296 、299 步兵师和第99轻装师）奉命实施这次进攻。
9 月16日，在实施了强大的炮火准备之后，德军各师向构筑有坚固工事、布设有地雷并配备有重武器的苏军阵地发起进攻。战斗极其激烈和残酷。但远不如7 月份的艰苦。显然，苏军的抵抗已大为减弱。9 月17日，斯大林终于下达了撤离基辅的命令。
第29军（后来又得到了第71步兵师和第294 步兵师一部兵力的加强）突入了敌人的第一道阵地防线。9 月18日，第299 步兵师攻占了加特诺耶。该师右邻的第99轻装师迅速北进，现已通过霍托夫，进入了基辅的保障地带。第95步兵师在沿第聂伯河西岸推进。强击部队乘摩托艇渡过第聂伯河。苏军试图在基辅南部乘炮艇撤过第聂伯河，但其炮艇有27艘被德军炮兵击沉。
苏军在要塞外围工事里的抵抗已明显减弱。城内一片恐慌。9 月19日，苏军炸毁了第聂伯河上的所有桥梁，军政要员飞离基辅。同日，苏军撤离了城西要塞的前沿地带。
在伊尔片河畔60公里的正面上向前推进的德第71步兵师的突击队，占领了伊尔片河东岸一个12公里宽的地段，这里是苏军夜间刚刚丢弃的。
9 月19日6 时，第296 步兵师（施特默尔曼少将）在第聂伯河和古塔梅斯希戈尔斯卡亚之间，继续向南发展进攻。德军在第聂伯河西岸进展顺利。但争夺杰米多沃——在师的右侧——南部永备工事的战斗，却异常激烈，损失严重，经过两个小时的战斗之后，古塔斯希戈尔斯卡亚才被占领。苏军开始向基辅撤退。第296 步兵师各团立即发起追击，经过3 个小时的战斗，第519 、520 、521 步兵团和其他师属部队突入了基辅北面纵深26公里的筑垒地域，并攻进了乌克兰首府。
与此同时，在第聂伯河西部的第95步兵师（西克斯特·冯·阿尼姆中将）已从南面进抵基辅南郊。第278 、279 、280 步兵团官兵们的进攻锐气丝毫不亚于第99轻装师（冯·德·谢瓦莱里中将）。这两个师在第聂伯河与比亚拉采尔克夫通往基辅的公路之间攻入了基辅南城区。这样，德军就同时从北面和南面突入该城，逼近了城堡。10时刚过，第95和第296 步兵师的突击队就攻到了城堡前面，11时，血红的帝国战旗就已飘扬在乌克兰首府的上空。
从西面进攻的第71步兵师（冯·哈特曼少将），由于其左、右两翼实施的突击均获成功，现已全线强渡伊尔片河，其所属各团争先恐后向基辅疾进。第211 步兵团第2 营在公路以南的戈边尼奇附近渡过了伊尔片河，现正一鼓作气沿平坦的公路向东挺进。第71步兵师于9 月19日中午过后攻进了基辅。乌克兰的首府落人了德军手中！
下午，争夺基辅的战斗结束了。第29军涌进城内。帝国劳工队和建筑营负责清除废墟、建造公路桥，德军各师则由此继续向东实施突击。第71步兵师由于损失惨重——46名军官、916 名士兵阵亡，108 名军官、3150名士兵负伤——未参加向东方的突击，后来被调往法国进行休整，翌日，第95步兵师与由北向南击的第56步兵师在基尔波诺斯上将过去的指挥所所在地布罗瓦雷附近会师了。这样，德军战线便超越了基辅，推进至基辅以东……
国防军统帅部9 月20日的报告指出：
“正如专题报道所宣布的，德国步兵师在空军的支援下，经过整天奋战，已突击第聂伯河岸上的坚固的基辅筑垒地域。昨天，他们大胆突击，驱走苏军，攻入了该城，并在城堡上升起了帝国的战旗……”
“西南方面军”的覆灭
1941年9 月19日国防军统帅部宣布：
“冯·龙德施泰特元帅和冯·博克元帅的集团军群实施的向心突击：已……发展成为一场新的大规模包围战。戈梅利会战后，我强大兵力随即向杰斯纳河上游和下游实施突击。经过顽强战斗，强渡了杰斯纳河，尔后从这里继续向南发展进攻，以求与自南向北进攻的兵力集群会合。该兵力集群已在极其困难的条件下在12O 公里宽广正面上于克列缅楚格两侧渡过第聂伯河。9 月13日，上述兵力已在基辅东部200 公里处会师。苏军4 个集团军已被合围。现正处在被围歼中。”
这样，世界舆论就在9 月19日第一次获悉了有关基辅东部会战的消息，然而此时会战实际上已近尾声。在这一天，苏军“西南方面军”作为建制军团已不复存在。这次会战是空前绝后的，在第二次世界大战后来的合围战（斯大林格勒、中央集团军群、鲁尔）中再也没有出现过。
对于分布在东乌克兰沼泽地、森林地和田地里的基尔波诺斯上将的方面军的覆灭，不能用合乎逻辑的军事思想去分析。自6 月22日起，该方面军尽管遭受了各种挫折，但一直有战斗力，并且在局部地区占有优势，只是当合围圈在洛赫维察和卢布内之间合拢时才瓦解了。苏军各集团军、军和师之间的联系尚维持了几天时间。9月19 日，即在基辅被占领的这一天，这种联系才最后地中断了。
10年后．德国总参谋部的一位军官在描述这一奇异的现象时写道：
“几乎在德国战旗在基辅城堡上升起的同时，被分割并赶进3 个小包围圈的红军的突围企图也破灭了……想必是由于战术方面的失误，他们的突围一直没有成功。基辅的陷落成了红军突围失败的信号，这两件事在时间上的巧合并不是偶然的。因为随着基辅的陷落，逃生的最后一线希望也消失了，对于最强大的苏军集群在已被合围之后仍向基辅地区蜂拥而来这一事实，除了解释为基辅对周围广大地区的红军部队具有一种近乎神奇的吸引力之外，还能作何解释呢？——除非最高统帅部不惜如此高昂代价命令它们到那里去。”
西南方面军迅速覆灭了。它的覆灭，既不归咎于基辅的神奇的吸引力，也不应归咎于最高统帅部的命令，而纯粹是由于突然崩溃引起了混乱所致。
从9 月18日起，基尔波诺斯上将已无法对他的各集团军实施指挥。在这一天的早晨，鉴于与各集团军司令部的联系业已全部中断，已没有什么命令可下，且德军已开始炮击指挥所所在地，基尔波诺斯上将下令撤消了方面军指挥所。
他将其参谋部、第5 集团军司令部参谋部、警卫部队和第289 步兵师的部分部队编成两个战斗群，分两路向东突围。巴格拉米扬少将（后来晋升为苏联元帅）的战斗群编有3000人。基尔波诺斯上将的战斗群编有800 人，这两个战斗群开始艰难地向东突击，企图在罗姆内地段的任何一处与由东向西进攻的苏军部队会合。
与此同时，被任命为西伯利亚司令官的布琼尼元帅正在与斯大林和红军最高统帅部军事委员会委员们话别。他指挥的各集团所遭受的惨重损失，使这位元帅痛不欲生。斯大林对他心平气和地进行了劝慰，才阻止了这位老战友的自杀。但对苏军在东乌克兰的失误不无责任的沙波什尼科夫元帅却指责说，是这位哥萨克将军的“异想天开的战略导致了这次毁灭性的失败。”
9 月19日，莫斯科已无法否认“西南方面军”的失败——9 月19日德国国防军统帅部的报告已将此消息公诸于世。
基辅大合围圈分成了若干个小合围圈。9 月20日，敌人的一些部队还坚守在博里斯波尔周围、卢布内西北、洛赫维察附近和切尔卡瑟北面的索尔托诺青周围。苏军的每一个师、每一个团、每一个营、每一个连、甚至每一个班都竭尽全力千方百计向东突围。
苏联士兵死伤不计其数，成千上万人被德军飞机投下的炸弹炸死；成千上万人在炮弹、机枪子弹和手榴弹面前丧命；成千上万人在沼泽地和原始森林中悲惨地了结了一生；成千上万人则象动物一样在灌木丛和沼泽地中过着非人的生活，直到饿死；而还有更多的人则麻木不仁地听从命运的摆布。
没有人知道，哪儿还有“西南方面军”的官兵，他们的结局如何。
9 月19至20日，巴格拉米扬少将的战斗群进至森恰地区。在这里，该战斗群第一次向德军部队发起突击，但被击散了。当巴格拉米扬少将9 月24日在加德亚奇附近遇到其它苏军部队时，其3000人的战斗群仅剩下50名军官和52名士兵。
只有少数苏军部队向东突围获得了成功。其中有第21集团军司令官库丝涅佐夫中将及其参谋长戈尔多夫少将、军事委员科洛宁少将。第26集团军司令官科斯坚科中将及其军事委员科列斯尼科夫也与已方援军取得了联系。第37集团军司令官弗拉索夫中将也逃出了合围圈，他被斯大林调往莫斯科，奉命指挥第20集团军。此外，红军将军中历尽风险突出重围的有：莫斯卡连科少将、科尔孙少将、洛帕京少将、什马琴科少将和鲍里索夫准将。鲍里索夫以其4000名骑兵组成的最强大的战斗群，冲出了德国的合围圈。
方面军司令官基尔波诺斯上将始终未能突出合围圈。9 月18日，他的战斗群在舒梅科沃森林遭到德第24摩托化军的截击，被迫退回德尔尤科夫奇纳，苏第5 集团军司令官波塔波夫少将被俘。基尔波诺斯上将带领其战斗群的剩余部队继续战斗在茂密的森林中。9 月22日，当德军炮轰他的战斗群时，他周围仅剩下几名士兵和军官。基尔波诺斯被弹片击中要害阵亡。他的参谋长图皮科夫少将和他的军事委员布尔米斯坚科于同一天也阵亡了。
“西南方面军”的覆灭不仅断送了千万名俄国士兵的生命，而且也断送了被卷进合围战漩涡中的许多德意志人的生命。下面这个例子可以说明这方面的情况。同时，对于在苏联出生和成长的德意志血统的人的处境也是一个很有代表性的实例。
苏联最高统帅部在8 月底认识到，德军在占领整个第聂伯河突出部之后，现正进而威逼乌克兰工业区。然而，这里的工业对于维持苏军的战斗力是至关重要的，决不能落入德军之手。为保护该工业区，苏军最高统帅部采取了严厉措施：一些指挥官被派到方面军的后方地区，他们对于参加构筑第聂伯河防线的军人和民工拥有全权。在苏密－哈尔科夫－波尔塔瓦一线构筑了第二道防线。
为构筑上述防线，苏联不仅征召了当地的居民，而且还从全国各地调来了集体农庄庄员和共青团团员。9 月3 日，伏尔加河沿岸和北高加索村里的德意志人突然被派到火车站去装货，4 天后又被派到皮尔亚京东南方向的拉祖尔基去卸货。当天夜里，他们又被派往索卢奇段的奥尔斯希察河畔构筑阵地。
这些天，苏联人总共将5 万名德意志人弄到“西南方面军”后方地区修筑工事。这些德意志人被分成两个大队，一个大队约有3 万人，负责在基辅东北的涅任附近修筑工