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却在前方村落再次遭到伏击，最后落得个惨败而归。坦克竟然在阵前被掳走，这让日军士气大受打击。而且随着日军深入根据地，各种偷袭、伏击、冷枪、闷棍层出不穷，缓过劲儿来的第四十一集团军主力也不时发起反击，搞得日军大为被动。
不过多田骏到底还是有两把刷子的，特别是他和山下奉文搞的“以水为路”、“用船代车”的打法让郑卫国有些措手不及，根据地一度甚至陷入了极度危险的境地。
本来郑卫国是很重视水路安全的，因为冀中根据地内部河流极多，北运河、唐河、潴龙河、滹沱河、滏阳河，以及汇合之后的子牙河、大清河都是可以行船的。执掌冀中之初，郑卫国就下令控制了大清河与子牙河的河口，并设有专门的河防部队，不仅配备了轻重机枪、平射炮，还有数十条机动船和上百条普通木船。
然而令郑卫国没想到的是，多田骏竟然调来了青岛的水兵队和一支独立工程兵联队，在陆航的配合下，该部队迅速突破了河防，然后利用汽艇部队快速切入根据地腹地。危急关头，郑卫国只好把主力部队调回来清剿，北线的三分区只留下第116师与敌重兵集团周旋。
当时，多田骏陆续抽调了第21、27、33、32、110共五个师团和大量技术部队（比如重炮联队、飞行集团、装甲部队等）参与围剿三分区。
在具体战术方面。参谋长山下奉文吸取以往围攻失败的教训，改变以前长驱直入的战术，制定了先分进合击、逐步推进、压缩包围，尔后分割“清剿”、各个击破的打法，给三分区带来了极大的损失。特别是在对付地道时，日军丧心病狂地使用了大量毒气，又烧屋毁田，实行“三光政策”，整个三分区几乎被日军夷为平地。
面对来势汹汹的强敌，三分区军民们没有屈服。他们在司令员段双虎和第116师师长赵绍宗的率领下。与来犯之敌展开了殊死决斗。战况一度非常惨烈。激战中，第116师部遭到日军空袭，赵绍宗师长不幸为国捐躯。三分区政委郭墨村也在日军炮击中壮烈牺牲。
在之后的战斗中，为了掩护群众转移。三分区主力第七团遭受重创。部队最后被打散。团长朱占魁重伤被俘。该团伤亡超过一千人。
主力第九团江东升部被日军重兵合围。该部与日军激战三昼夜，团长江东升、政委唐葆衡、副团长左清臣及以下官兵两千三百余人最后几乎全部打光，仅政治部主任刘佩荣等十余名重伤员被老乡冒死背了出来。伤愈之后又重新回到了部队。
在这样残酷的斗争中，有不少人犹豫了，动摇了，甚至不惜背叛祖国和民族。其中就有三分主力第八团团长柴恩波。他杀害了前来督战的三分区副司令宫长海以及八团干部战士二十余人，然后率亲信投敌，后被除奸队刺杀。
面对日军的白色恐怖和惨烈的牺牲，广大军民们擦干眼泪仍旧在顽强地坚持着。将士们依靠老百姓和永清地下长城，不断向日军小股部队出击，无日不战，无处不战，给日军造成了极为惨重的损失。日军虽然一度控制了三分区大部分城镇，却要承受平均每天高达500人的伤亡。
双方激战一个月之后，日军也是筋疲力尽，为其侵略行径付出了极大的代价。据华北方面军战后统计，仅京津保地区（即三分区）战死、战伤、战病（作战期间人很容易生病）、失踪，总计超过了三万人，最后不得不黯然收兵。
与此同时，郑卫国亲自指挥的冀察战区主力也清除了日军的水兵部队，并击溃了一度攻入根据地腹地的第34师团和独立混成第七旅团。其中独立混成第七旅团由于冒进，几乎遭到了毁灭性的打击。
西线的第10师团、第14师团也因为伤亡过大，后勤不济等原因不得不先后退出了根据地，随后干脆放弃了安阳、邯郸、邢台，全面收缩至石家庄以北地区。
至此，冀察战区取得了第二次“反扫荡”的全面胜利，也让郑卫国重新坐稳了晋冀战区总司令和冀中军区司令员的位置（因为战斗中损失过大，各方面都有让他下台的意思）。
值得一提的是，第三十九集团军司令官石友三见日军势大，竟然暗中与敌人勾结，密谋叛变。幸被其部下，新八军军长高树勋及时查觉。当时石友三的势力很大，而郑卫国等友军又被日军牵制，无法来援。高军长只好暗中布局，以老长官孙良诚的名义邀请石友三赴宴，然后将其活埋在黄河边上。
石友三被杀以后，其旧部在石友三的弟弟石友信的率领下哗变投敌，并围攻高树勋部。幸亏当时冀中的日军已经退兵，郑卫国得以派兵增援。危难关头，援兵终于赶到，与新八军里应外合，全歼了石友信所部。
郑卫国随后电请军政部，举荐高树勋接任第三十九集团军司令官，下辖新八军、第69军（原石友三部的番号）、第57军。
其中第57军原本是东北军缪澄流所部，为了抢夺第四十一集团军的控制权和分化东北军，常凯申委员长任命缪澄流、邹作华担任第四十一集团军副司令。第五十七军军长一职则由原副军长朴炳珊接任。
在此次反扫荡作战中，第57军伤亡也较大，且多次濒临绝境。时任第57军副官处长的李亚藩叛逃，并被日军任命策反专员。专门勾引东北军各部军官。不少意志不坚定的军官纷纷上钩，其中就包括第57军前后两任军长缪澄流和朴炳珊。
缪澄流假借安抚旧部的名义，偷偷与朴炳珊密谋叛变，企图自立于冀鲁边地区。朴炳珊遂命第六六五团团长董翰卿、参谋处上校科长于文清与日军第27师团代表大尉参谋辛修三、顾问新容幸雄谈判，议定互不侵犯、共同防共密约。双方约定各据点互不撤兵，互通情报，并规定了地上空中的联络信号：遇飞机来袭，以白布铺地，用阿拉伯“5”字作标志；部队相遇，党旗下缀白布左右招展识别之；在沧州设联络站。借电台一部。互相规定密码，要求女汉奸徐春圃到沧州做联络官，帮助伪装。
幸亏于文清为人正直，并不甘心当汉奸走狗。虽迫于朴炳珊淫威不得不参与谈判。却将内中详情告诉了第333旅旅长万毅。万旅长随后与第111师师长常恩多举兵平叛。生擒了朴炳珊一干人等。
郑卫国得知后，下令处决参与叛乱的将领，空缺将领由第111师、112师自行补齐。军长一职本来打算由常恩多或者霍守义（时任第112师师长）接任。但考虑到绥远的情况后，特向军政部申请，调骑二军军长何柱国当任第57军军长。
何柱国之前就曾担任过第57军军长，后来是因为张汉卿与常委员长争夺东北军骑兵才不得不改任骑兵军军长。他虽然在陆士学的是骑兵科，归国后还曾在保定军校担任骑兵科教官，但是在担任骑兵军军长之前已经有很长时间没有接触过骑兵了，所以对骑兵指挥并不擅长。
相反，马占山虽然是个“响马”出身，没有接受过正规军事教育，但其骑兵战术却应用的极好。而且他为人比较四海，善交朋友，在绥远那种敌我关系复杂的地方更容易发挥才能。所以他能带着一大票“前伪军”与日军死磕，这是何柱国所做不到的。
所以综合考虑之后，郑卫国经过一番运作，让马占山接任了骑二军军长，统帅原骑二军和东北挺进军的全部人马。何柱国则调任第57军军长，用于牵制和拉拢高树勋等部。
这样一来，绥远方面形成四足鼎立的局面，包头以西有傅作义的第35军、以东有八路军的大青山根据地、黄河以南有马占山的骑兵集团、以东有八路军120师的晋西北根据地。日军虽然占领了包头，却不得不面临这四路大军的轮番挤压，后勤成本节节攀升，每天的损失远远超出了日军在绥远的掠夺。
除此之处，第二十四集团军也有较大的变动。时任司令官的庞炳勋将军因为年纪偏大，身体又不好，屡次请辞，但都被军政部驳回。庞炳勋这个人极富传奇色彩，一生之中从小兵当起，一直当到集团军总司令、省主席，曾经是“台儿庄大捷”的英雄，却又沦为汉奸，最后只能以开餐馆谋生。
其实他这个人早就厌倦军旅生活，早年乔居山西时就想退出军营，可惜阎锡山看不上他（老西儿说不是山西淫饿可不要）。抗战初期的高光表现可以说是其心底最后一丝激情了，之后常凯申又把他扔到太行山跟八路军抢地盘，终于是心灰意冷。
郑卫国见他确实不适合再担任军队主管，就帮他弄了个战区副总司令的虚衔，跟前五十三军军长万福麟一起去蠡县养老。第二十四集团军则由原四十军副军长（军长也是由庞兼任）马法五接任。马法五年轻一些，也比较有干劲儿。在平行空间里，第二十四集团军降将如潮、降兵如毛，他却率部艰难地突围到了河南，能力、操守都值得信任。
在对各部队进行调整的同时，郑卫国深感各军装备低劣，又广募资金从苏联购买了一大批武器。钱从哪儿来呢？好几个途径，一是从根据地筹款，包括从汉奸地主家抄没的，以及从天津横滨正金银行抄来的，当初来不及搬运，沉在海河的大洋也被特战队员们偷偷捞了回来，只可惜有一些找不到了，可能是被河水冲到别处去了（天津的朋友如果在河边捡到大洋，记得要交公哈）。
二是向社会各界募捐。让郑卫国感到很惊讶的是，不少北洋遗老也偷偷捐助不少，其中就包括曾威震华夏的“玉帅”吴佩孚。第92师师长高志远跟他有些交情，在地下党的协助下，吴大帅把家产的一半捐了出来，大约有两百万大洋，全部在花旗银行换成了美元，一共是一百万。
还有一笔更大的收入则是张少帅捐出来的，九一八事变沈阳大帅府被抄，让少帅损失巨大（当时人们推算有过亿的资产）。不过这并不是张家的全部财产。少帅当年也偷偷攒了不少钱。西安事变之后，少帅送常凯申回南京，临行之前就把家产全部交给了时任第五十一军长于学忠。
论派系，于学忠其实算不是东北军的人。他本来是吴佩孚的旧部。1927年才改投奉系。但观其一生。真是不愧他这个名字，对张家父子是极为忠诚。这一点从张汉卿不把钱交给别人，而是交给于学忠就能够看出。而且于学忠也没辜负少帅这番信任。在平行空间里，不论条件多么艰苦，他都没有挪用这笔钱。
在这个时空里，少帅得知东北军遭遇“惨败”（其实称之为惨胜亦可），心急如焚，忙暗中联系于学忠，让他把钱拿出来资助东北军购卖武器。但于学忠没有门路，就请郑卫国帮忙代购。郑胡子也不客气，反正这笔都来自于东北人民，给东北军抗战再合适不过。于是只给少帅留了一个零头，将整数——足足五百万美元统统取走。
还有一笔大钱则是八路帮忙弄的。有人可能要怀疑，八路哪儿来的钱？原来山东招远有一个金矿（貌似是中国最大的金矿），规模很大，可惜被日本人占了。八路军只能派游击队零星弄上“一点儿”。之所以打个引号，是因为这“一点儿”也不是小数，在平行空间里，抗战八年间当地的游击队一共帮延安弄到了十三万两黄金！
当然，延安方面要花钱的地方很多，不可能把这笔钱都给郑胡子去买武器。而且这十三万两是八年才积攒到的，不可能一下子就变出来。郑胡子还是老办法，一个字，抢！日军占领招远金矿期间，采用了机械化开采，仅玲珑矿一处年产量就高达四万两。
在许世友胶东军区的协助之下，冀察战区特务旅全体出动，一举囊括黄金七万多两。本来矿区不可能存这么多的，但前几个月多田骏忙着运送军队和补给，把所有的海船都征用了。陆路（胶济铁路等）又被第115师切成数段，很不安全，所以大量黄金都没来得及转运。
在骑四师、115师和于学忠第51军的接应和护送下，这批黄金终于安然抵达冀中。郑卫国拿出两万两给延安作经费，其余五万多两全跟老毛子换了武器。
就这样，东拼西凑，总共弄到了一千多万美元。有人可能要问，拿这么多钱究竟要换多少武器。下面就给大家算一笔账。首先是德什卡大口径机枪，之前预订了一千挺（只到货两百多挺，并且损耗严重），后来干脆追加到两千挺。
由于之前的穿甲弹很难打透日军最新式的97式中战车，所以郑卫国又要求苏联人代为生产了一批“被帽穿甲弹”。普通穿甲弹（ap）就是一个尖头，被帽穿甲弹（apc）则是在较尖的头部外面焊接一个韧性较好、外形平钝的被帽，减少跳飞。被帽在碰击装甲并破损的同时，也给装甲表面造成一定的损坏，有利于完整的尖型弹体继续穿甲，因而穿甲能力极强。
价格还是1000美元一挺，没办法，现在是卖方市场。不过经多方交涉，苏联人终于同意在子弹上让步，反正流水线上的子弹不值什么钱，每挺机枪附两万发子弹。枪弹�