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河沼泽地，水网交错，不宜大军行动。大山和沼泽之间是一条宽20公里的狭长走廊。黑山以北3000米长的丘陵地带，把公路限制得更加狭窄。千军万马到这里也使不上多少劲，能够展开作战的部队是很有限的。22日早晨，十纵的三个师都到达指定地区。黑山到大虎山的正面约16公里，十纵装备不好，除了机枪、步枪，只有30多门炮。要防御这样宽大的正面，就只能把三个师一线摆开。梁兴初到担任正面防御的28师去察看构筑工事的情况，这里西侧是大白台子，东侧是高家屯，丘陵地带突出部是“一零一”高地。这个制高点是个寸草不生的石头山，没有任何可以隐蔽的地形。战士们挖工事，根本刨不动。梁兴初与28师贺庆积师长商量，果断决定在地表上堆起工事来。当地老百姓扛着木板、拉着钢轨，浩浩荡荡前来助战。两千多军民扛起装满泥土的麻袋、草包，在高家屯一带堆起十个火力发射点。在二十多个小时里修起壕堑、机枪掩体、指挥所、观察所、救护所等。大虎山阵地前还挖了一道防坦克壕。大家严阵以待，一场血战就要展开。就在同一天，廖耀湘下达了攻占黑山的命令。23日早晨，国民党军先头部队从芳山镇向尖子山发起进攻。守山的7连与敌人短兵相接，硬是坚持到黄昏，在人员大部分伤亡后，退出阵地。7连的英勇战斗，为主阵地防御赢得了宝贵的一天准备时间。24日清晨，国民党军以四个师的兵力、五个炮团的火力向十纵黑山、大虎山阵地发起全线进攻，黑山阻击战打响了。梁兴初在纵队司令部询问各师情况，29、30师还没有什么情况。28师贺庆积师长报告：国民党军避开黑山正面防御工事，向侧面的高家屯阵地发起猛烈进攻。梁兴初心里一沉，高家屯阵地因工事难修，原来没有作为防御重点。国民党军企图进攻十纵的薄弱环节，冲破防线。想到这里，梁兴初一跃而起，到前方28师指挥部亲自坐镇。国民党军集中了绝对优势炮火，打烂了高家屯三个高地上的大部分工事，防御部队也遭受重大伤亡。梁兴初从望远镜里看到高家屯阵地笼罩在一片烟雾之中。密集的炮弹不断落到三个高地上。他告诉贺庆积师长：要把防御重点放在一零一高地，坚决守住阵地。就是丢了，也要马上夺回来。要82团作预备队，随时准备上前接应。国民党军的进攻开始了，冲在前面的是207师，展开三个营的兵力，呼喊着向一零一高地和侧面的石头山发起冲锋。十纵的84团两个排守在一零一高地上，连续打退两次进攻。但是进攻石头山的国民党军不顾伤亡，反复冲击。解放军一个排在激战中大多数伤亡，援兵不继，十四时国民党军在第四次进攻时占领了石头山。石头山失守，九二高地的4连侧翼暴露，受到两面夹攻。十六时国民党军占领九二高地后，又向九零高地进攻。84团2营经过大半天战斗，阵地失守。这时，一零一高地上仅剩下6连的10个战士坚持战斗。国民党军又向一零一高地冲上来。解放军战士已经没有阵地可以依托，只能在弹坑里滚进滚出，投出一个个手榴弹。很快手榴弹也打光了，只有拼刺刀作最后的搏斗。十六时二十分，一零一高地也失守了。情况万分危急！高家屯阵地失守，国民党军将突破黑山防线，打开南下的缺口。在这千钧一发的时刻，28师师长贺庆积表现出了高度的沉着。他不给国民党军丝毫喘息机会，立即命令集中全师的12门山炮，向一零一高地猛轰。高地上密集的国民党士兵正准备修工事，解放军的炮弹就劈头盖脑落下来，炸得国民党军伤亡惨重。贺师长又命令82团的1、3营统由84团团长蓝芹指挥，迅速向高家屯阵地冲去。经过半小时激战，夺回高家屯阵地。国民党207师耗尽三个团的兵力，猛攻了一整天，就这样惨遭失败。
这天，向黑山西北十纵29师阵地进攻的国民党71军，向大虎山30师进攻的新6军22师，在解放军的顽强抗击下也未能前进一步。廖耀湘兵团对黑山、大虎山第一天的进攻，没有取得任何进展。第一天攻击失败，廖耀湘极为愤怒。他以最精锐的新6军169师代替207师进攻，新6军军长李涛傲慢地说：“207师打不下黑山，看我们新6军给他打下来看看！”在二线的49军军长郑庭笈预感到了危险，建议不要在黑山久留，改道后撤寻找退路。他在电话中警告李涛：“你要走不走，这样的打，我们都要到哈尔滨扫茅房去（即当俘虏）！”但是廖耀湘坚持认为能打开黑山，命令新6军不计牺牲，占领黑山走廊。并要新1军以全部炮火支援，作最后的努力。25日清晨六时，新6军169师一个团向高家屯阵地发起进攻。他们接受了207师失败的教训，不从正面硬攻，而是迂回到一零一高地东南侧，然后配合正面的主力，发起多路进攻。守卫石头山的6连虽然顽强防御，但在国民党军炮火下伤亡大半，阵地也基本被摧毁。在人员大多伤亡的情况下，前沿阵地于十一时被国民党军占领。207师的助攻部队，也迂回攻占了九四高地。82团军事教导队队长张国率领全队一百多名学员，向九四高地发起反冲锋，半小时内收复了九四高地。但是一零一高地受到国民党军炮火的不断轰击，82团2营战斗了大半天，阵地上的部队基本打完了，在弹尽人寡的情况下，一零一高地于十六时再次失守。高家屯阵地失守，又一次打开了黑山的门户。师长贺庆积在电话中请示梁兴初，能否等到晚上再反击？梁兴初斩钉截铁地回答：“一定要黄昏前反击！我们现在虽然极度疲劳，有伤亡；但敌人的伤亡比我们更大。晚上攻，敌人就喘过气来了，工事也修好了，当然是现在就进攻划得来！”贺师长马上组织反攻，集中82团全部和84团3营，于二十时在炮火支援下，分四路直扑高家屯阵地。82团1营主攻一零一高地，82团的2营和3营分头收复石头山和九二高地。解放军所有的山炮、迫击炮和轻重机枪都向高地猛烈射击，掩护步兵前进。担任夺取一零一高地任务的82团1营1连在战斗英雄倪恩善的带领下，巧妙避开敌人火力，十多分钟就冲到一零一高地上。经过一小时战斗，高家屯又回到十纵手中。梁兴初听到报告之后，一块千斤重石才从心头落下，长舒了一口气。＇1＇10月25日是黑山阻击战最残酷的一天，廖耀湘集中了新6军、71军和207师五个师的兵力、全部重炮火力，发射了近万发炮弹，发起数十次猛烈冲锋。十纵与国民党军死缠烂打，寸土必争。只要还有一个人，就绝不放弃阵地。阵地丢失后又马上组织反冲锋，坚决在当天把阵地夺回来。三天的战斗，黑山前沿硝烟弥漫，尸横遍野。国民党军伤亡8000余人，十纵也付出了4100多人伤亡的沉重代价。黑山三天攻不下，使廖耀湘完全丧失了西进锦州的决心。情报机关向他报告，共军主力已经到达北镇地区，行动之迅速出乎意料之外。廖耀湘决定放弃进攻黑山，向东南方向退却，准备逃向营口。他请示卫立煌，马上得到批准。卫立煌还告诉他：“万不得已时可退回沈阳。”廖耀湘命令25日黄昏停止进攻，队尾变排头，新3军和49军作先头部队向东南方向的台安、大洼前进，71军殿后掩护大军行动。此刻，十纵也打得筋疲力尽。梁兴初正在为明天如何组织战斗苦苦思索，26日凌晨三时，野战军司令部发来急电：“北上主力已到达。敌已总溃退。望即协同一、二、三纵队，从黑山正面投入追击。”梁兴初万分激动，这真是他日夜盼望、期待已久的“一声春雷”！他立刻命令将总部指示传达到各部队，让大家分享这胜利的喜讯。黑山阻击战，是辽沈战役中具有决定意义的一战。十纵以顽强的战斗精神，顶住了东北国民党军最精锐的廖耀湘兵团，封闭了他们的南下之路。为东北野战军主力从锦州北上赢得了宝贵时间。
当十纵在黑山顽强阻击廖耀湘兵团的时候，一、三、八纵为第一梯队，由锦州分三路向东急进；二、七、九纵为第二梯队跟进；长春的十二纵和各独立师也兼程南下，从四面八方向廖耀湘兵团逼近。但是究竟在哪里与廖兵团决战，情况尚不明朗。因为林彪不清楚廖耀湘将向哪个方向移动。在野战中吃掉国民党十万精锐部队，在以往的历史上还从未有过。为了打好这一仗，林彪、罗荣桓于23日九时给各部队发出重要指示：以下指示，请仔细阅读。
一、沈阳、新民、彰武、新立屯之敌，正全部经打虎山、黑山向南总退却。
二、我军决全力乘敌撤退中，与敌决一死战，以连续作战方法，求得歼灭全部敌人。此战成功，则不仅能引起全国军事形势的大变，且必能引起全国政治形势之大变，促成蒋介石的迅速溃灭。我全体指战员须振奋百倍勇气与吃苦精神，参加此一光荣的大决战。不怕伤亡，不怕疲劳，不怕遭受小的挫败，虽每个连队遭受最大伤亡（每个连即打散，或剩几个人，也不害怕），但对全国革命来说，仍然是最值得的。
三、争取此战完全胜利的基本条件有三：1。在干部和战斗员有充分之认识和动员。2。各级干部每次攻击之前，均须走在部队前面，亲自侦察地形和布置攻击准备，但并不是随便暴露目标；或在部队冲锋时，也跑在前面，这仅仅是个人勇敢，对战斗指挥无大益处。3。须严戒沙后所、王道屯的打法，那种打法是在未侦察地形状况、未等大部队到齐、未将兵力火力很好配备、未将敌人退路截断，即仓促的乱打乱冲。此次大战只要我各级干部遵守准备好了再猛攻的原则，则必然横直打胜仗。23日早晨，六纵奉命进攻彰武。原以为廖兵团的主力和后方应该在这里，结果扑了个空。当天晚上，总部命令六纵南下进军到泡子地区。司令员黄永胜拉起队伍就走，第二天早上到达泡子，又扑了个空。黄永胜等判断廖兵团应在新立屯以南，请示总部继续前进，然而却接到总部停止待命的命令。黑山阻击战打响后，林彪并没有马上下命令要各纵队合围廖耀湘兵团，其中原因可能是多方面的：如果十纵顶不住，就在黑山以南阻击；如果廖掉头回沈阳，就在新民一带阻击；或是等廖兵团在黑山打得疲劳了，各部队再一齐围上去。也可能最主要的原因是廖兵团的行动方向还不明确，所以林彪还要观察一下，再定决心。然而就在25日这一天，围歼廖兵团的大会战却由辽南独立2师和六纵16师主动打响了。此前，总部给独2师布置的任务是从盘山南下进攻营口，阻止国民党军从海上增援或逃跑。为了完成这一任务，林彪特地派参谋处长苏静带领一个重炮连从锦州去独2师指挥。22日苏静出发两天后，总部发觉国民党军没有向营口撤退，于是令独2师去新民和半拉门一带。23日，当独2师到达盘山时，苏静也带重炮连赶到了。他与左叶师长研究了情况，认为应该在大虎山以东地区阻击国民党军。25日中午，总部还没有命令来。苏静果断地对左叶师长说：“我们不能再等了，敌人昨天占了营口，今天廖耀湘肯定南逃。你师于三点半出发，目标是打虎山以东地区。遇见敌人就马上迎头痛击，打他个措手不及。”苏静以主动求战的姿态下达了命令，事实证明是十分正确的。独2师刚出发不久，林彪就向各部队下达命令：“五、六、七、八纵应即由现地向台安急进，独2师应即至台安东大胆猛击退却之敌。”独2师经过急行军，夜里到达大虎山至台安公路与绕阳河交汇处。先头部队发现大批戴钢盔的国民党兵。他们看来十分疲劳，有的一边走一边打瞌睡，解放军一拥而上，没开一枪，用刺刀将他们解决了，一问原来是49军105师的前卫团。抓住了国民党军主力部队，左师长下令将部队展开，阻击后面的国民党军。105师的跟进部队不知前卫团出了事，仍无战斗准备，直到解放军手榴弹、机枪一齐打响，他们才发现已经受到围攻。顿时惊慌失措，四下逃散。独2师没有追赶，而是继续向后方插去。26日凌晨，他们在三家子附近发现大批国民党军，正在集合站队，解放军悄悄围上去，在三十米内突然开火。抓住俘虏询问，原来这是新6军22师。独2师在台安的截击，使国民党军大为慌乱。他们以为遭遇林彪的主力部队，遂改变方向向沈阳撤退。按廖耀湘的命令，49军应作为前卫，为南下营口打开通道。但49军军长郑庭笈胆小，竟然跟在新6军22师之后行动。所以105师遭受打击他竟然不知道，也没有向新6军军长李涛和廖耀湘通报。廖事后认为，他们的失败，郑负有不可推卸的责任：“郑庭笈没有执行他们兵团战略前卫的任务，没有使用他的主力对敌攻击或继续向翼