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兵埋伏山谷中，然后派吴班率数千人在平地立营，向吴军挑战，吴将皆欲出击，陆逊阻拦说：“此必有谲，且观之”。备计不得逞，只好召回伏兵。逊对诸将说：“所以不听诸君击班者，揣之必有巧故也”。
经过几个月的观察，陆逊给孙权上疏说：“夷陵要害，国之关限，虽为易得，亦复易失，失之非徒损一郡之地，荆州可忧。今日争之，当令必谐。备干天常，不守窟穴，而敢自送。臣虽不材，凭奉威灵，以顺讨逆，破坏在近。寻备前后行军，多败少成，推此论之，不足为戚。臣初嫌之水陆俱进，今反舍船就步，处处结营，察其布置，必无他变。伏愿至尊高枕，不以为念也”。
这时，曹丕听说刘备树栅连营七百余里，对群臣说：“备不晓兵，岂有七百里营可以拒敌者乎！”刘备这样把兵力分散在大江之滨的崎岖山岭间，既不能集中力量打击敌人，又难以互相救援，只有等着挨打了。
闰六月，陆逊终于下令要向汉军进行反击了。诸将并曰：“攻备当在初，今乃令入五六百里，相守经七八月，诸要害皆已固守，击之必无利矣”。逊曰：“备是猾虏，更尝事多，其军始集，思虑精专，未可干也。今住已久，不得我便，兵疲意沮，计不复生。掎角此寇，正在今日。”逊先派出一部分兵力，攻备一个营，结果不利。诸将皆曰：“空杀兵耳！”逊曰：“吾已晓破之之术。”于是令兵士各持一把茅草，分别从水陆向敌营进行火攻。倾刻间，火光四起，汉军大坏。吴军同时冲杀，斩张南、冯习及胡王沙摩柯等首，破汉军四十余营。备升马鞍山，陈兵自绕。逊督诸军四面蹙之，汉军土崩瓦解，死者万数。备乘夜遁逃。驿人将败兵所弃铠甲烧之于道，始得稍阻追兵。备得逃还白帝城。汉军舟船器械，水步军资，一时略尽。尸骸塞江而下。刘备还不服输，叹息说：“吾乃为逊所折辱，岂非天邪！”可见他原来多么轻视吴人了。
战争开始时，吴安东中郎将孙桓被备军围攻于夷道（今湖北宜都西北），桓向逊求救，逊不遣兵。诸将曰：“孙安东公族，见围已困，奈何不救？”逊曰：“安东得士众心，城牢粮足，无可忧也。待吾计展，不救安东，安东自解”。及逊破备，蜀军奔溃。桓后对逊说：“前实怨不见救，今日始知调度自有方耳”。
当逊刚被任命为大都督时，诸将或孙策时旧将，或公室贵戚，各自矜恃，不相听从。逊按剑曰：“刘备天下知名，曹操所惮，今在境界，此强对也。仆虽书生，受命主上，国家所以屈诸君使相承望者，以仆有尺寸可称，能忍辱负重故也。各在其事，岂复得辞！军令有常，不可犯矣。”及破备之后，计多出逊，诸将乃服。权闻之，问逊：“君何以初不启诸将违节度者邪？”逊答：“受恩深重，任过其才。又此诸将，或任腹心，或堪爪牙，或是功臣。皆国家所当与共克定大事者。臣虽驽懦，窃慕相如、寇恂相下之义，以济国事”。权大笑，称善。加拜逊辅国将军，领荆州牧，改封江陵侯。
刘备败退以后，在江北的黄权，因还道断绝，率军降魏。执法官要按军法诛权妻子，备曰：“我负黄权，权不负我也”。对权妻子仍同往常一样。权降魏后，受到曹丕善待，有人向曹丕和黄权报告蜀已诛权妻子。权对丕曰：“臣与刘、葛推诚相信，明臣本志。疑惑未实，请须后问”。不久得到确实消息，果如权所科。
刘备回到永安后，由于疲困、惭恚各种情绪的浸袭，身患重病，没有再回成都，把丞相诸葛亮从成都召来，嘱托后事。据《三国志》卷35《诸葛亮传》载：
章武三年（223年）春，先主于永安病笃，召亮于成都，嘱以后事，谓亮曰：“君才十倍曹丕，必能安国，终定大事。若嗣子可辅辅之；如其不才，君可自取”。亮涕泣曰：“臣敢竭股肱之力，效忠贞之节，继之以死！”先主又为诏敕后主曰：“汝与丞相从事，事之如父”。
《先主传》裴注引《诸葛亮集》：
先主临终时，呼鲁王与语：“吾亡之后，汝兄弟父事丞相，令卿与丞相共事而已”。
以上记述即历史上有名的刘备托孤。刘备对诸葛亮的寥寥数语，表达了他对亮的倚重和信任。一个饱经世态的国君，面对着自己明智不足的嗣子，并不是教给他用各种权术，保住皇位，而只嘱咐他像儿子对父亲那样听从老丞相的指引，以免不辨忠奸，危及大业。假若儿子不能继承堂构，与其把国事弄坏、社稷丧掉，还不如把皇位让给“功德盖世”的老丞相好呢！这种语言应是出自刘备的内心深处，不仅表达了备的意向和情款，而且也是可以令人理解的最好的处置办法。而诸葛亮在答话中所表现的忠贞无二、以死相报的口吻，同他以后不畏艰险、鞠躬尽瘁的伐魏事迹，前后掩映，令人感觉到他们君臣真是如同乳水交融、珠联璧合。非此君不能得此臣，非此臣不能答此君。这样的“君臣际会”，怎能不得到人们的同情与赞扬呢？无怪乎陈寿说这是“君臣之至公，古今之盛轨也”；《资治通鉴》的注者胡三省也认为：“自古托孤之主，无如昭烈（刘备）之明白洞达者”。赵翼亦盛赞刘备托孤之语云：“千载之下，犹见其肝膈本怀，岂非真性情之流露”。在这种罕见的君臣关系中，人们对诸葛亮的歌颂已达到极高的程度，可是对刘备的托孤，人们还缺乏足够的重视与评价。甚至还有个别人认为刘备托孤之语只是一种权术，这种看法未免流于狭隘和猜度了。
刘备在军事上，诚然不具有第一流的韬略，他之所以能有三分基业和长期受到人们喜爱，还是因他善于用人和俱有较佳的作风。“三顾草庐”和“永安托孤”，就是以上两个优点加在一起的表现。刘备的用人待士，前面已提到一些事实。总起来看，刘备的用人有以下的长处与特点：
刘备比较能知人，善于发现人才。例如庞统、邓芝、马忠等都因与备谈话而受到赏识。备与马忠仅谈过一次话，就给尚书令刘巴说：“虽亡黄权，复得狐笃，此为世不乏贤也”。“世不乏贤”这句话，看来简单，但非善于知人者是不能道出的。那些庸碌或多疑的君主就经常感叹无才可用，或用而疑之。刘备临死时，告诫诸葛亮说：“马谡言过其实，不可大用，君其察之”。可是亮不以为然，后来亮初次伐魏，即用马谡为先锋，结果招致了街亭之败。说明刘备在知人方面，确实有高明之处。刘备不只善于发现部属的才能，对于人的品性也有很强的辨别能力。例如当备被曹操击溃于当阳时，有人言赵云已北去投降曹操，备立即以手戟摓之曰：“子龙不弃我走也”。不久，赵云果然抱着备幼子阿斗（即后主刘禅）回来了。又如刘备领益州牧后，有人诬告李恢谋反，刘备立即“明其不然”。后备更提升恢为庲降都督。李恢在南中终于立下了很大功勋。刘备对部属往往能体贴照顾，全其孝道。例如当备投靠公孙瓒时，渔阳郡人田豫“时年少，自托于备，备甚奇之”。后备为豫州刺史，田豫因母老，求归故里，备涕位与别，曰：“恨不与君共成大事也”。又如刘备在新野时，得徐庶而器之。徐庶后跟随刘备南逃，为曹操所追破，庶母被俘，庶因此向备请求到曹操那边去，刘备体谅其母子深情，还是忍痛割爱，令庶归北。刘备用人注重德才兼备。备进取刘璋时，梓潼县令王连守城不降，备“义之，不强逼也”。及刘璋投降，备对王连甚为重用。备对忠孝卓著而早死的将领霍峻甚为悼惜，曾“亲率群僚临会吊祭，因留宿墓上，当时荣之。”刘备同其部属的关系，比曹操、孙权更加诚恳和互谅。刘备个人的作风也较检点。赵翼言：“亮第一流人，二国俱不能得，备独能得之，亦可见以诚待人之效矣。”刘备在对待部属、百姓上，未见有屠城与灭人三族之事。至于曹操、孙权乃至司马懿均不能免此。如前所述，在赤壁战前，曹操已据有中夏，孙权亦有江东，而刘备则“众寡无立锥之地”。假若不是刘备在用人与作风方面有较好的表现，恐怕是不能成就其三分基业的。故我们可以说：在很大程度上，刘备是以用人和作风定三分的。
刘备在历代帝王中，俱有显著的特色。他之所以为后人熟知并有较佳印象，并非由于偶然因素。他的军事才略虽不突出，但在用人待士方面，在历代帝王中是罕见的，对后世亦俱有广泛而有益的影响。
二、诸葛亮治蜀
刘备在时，常外出征战，诸葛亮镇守成都，代行政事。备死后，刘禅继立，更“事无巨细，亮皆专之”。诸葛亮死后，蒋琬、费袆相继执政，“咸承诸葛之成规，因循而不革”。因此，蜀汉的政治，实以诸葛亮的措施为依归。我们现把诸葛亮治蜀的政策与措施叙述于下：
益州在刘焉刘璋父子统治时期，不但外来地主与土著地主之间的矛盾未能得到解决；就是刘璋本人和他的高级官员之间也存在着矛盾。刘璋既没有充分的力量节制骄恣的诸将，也没有能力选拔或重用优秀人才。因此他手下有才干的官员如张松、法正等便策划迎接刘备入蜀。这种情况，正如诸葛亮在隆中对时所说：“益州智能之士思得明君”。
刘备既利用刘璋统治集团的矛盾，夺取了益州，他对于刘璋的旧部，便不能不有一个较好的安排。《三国志》卷32《先主传》称：
董和、黄权、李严等本璋之所授用也，吴懿、费观等又璋之婚亲也，彭羕又璋之所排摈也，刘巴者宿昔之所忌恨也，皆处之显任，尽其器能。有志之士，无不竞劝。
这样，益州地主统治集团内部的矛盾缓和了，刘备的统治得到了巩固。诸葛亮执政后，对益州土著地主更注意笼络和擢用。如《三国志》卷42《杜微传》言：
建兴二年（224年），丞相亮领益州牧，选迎皆妙简旧德，以秦宓为别驾，五梁为功曹，微为主簿。
这三个人是书生儒士，其中秦宓比较有才学口辩。杜微则是一个老而且聋的人，刘备定蜀以后，他闭门不出。等到诸葛亮执政，则非把他罗致来不可。因他耳聋，两次给他做书面谈话；因他年老多病，不能做官，仍给他加上谏议大夫的名义。这是为什么？无非是以他做一个样子，以表示向益州地主开放政权罢了。
《华阳国志》卷9《李寿志》言“豫州入蜀，荆楚人贵”，诚然是事实。但蜀汉既在益州建国，诸葛亮便不能不从土著地主中选拔一些人才。如《三国志》卷41《杨洪传》：
始洪为李严功曹，严未至犍为，而洪已为蜀郡。洪迎门下书佐何祗，有才策功干，举郡吏，数年，为广汉太守。时洪亦尚在蜀郡。是以西土咸服诸葛亮能尽时人之器用也。
我们如果把《蜀志》各传翻看一下，即可看出益州土著地主如张裔、杨洪、马忠、王平、句扶、张翼、张嶷、李恢等都做到重要的职位，只是比丞相、大将军低些罢了。蜀汉以益州一隅之地，而能与曹魏相抗衡，其统治集团内部矛盾较少，当为重要原因之一。
诸葛亮的用人，还是以其本人及蜀汉政权为中心，而不容许部下有结党成派之事。土著地主在本地总是容易养成党派势力，因此，诸葛亮对土著地主虽注意擢用，但对他本人的继承者始终只从外来地主中培养。不仅籍隶荆楚的蒋琬、费祎因他的授意而相继辅政，就是降将兗州人姜维，也因为受到他的培植而成为蜀汉政权的最后支撑者。这虽因他们有相当的才干，同时也因他们是外来人，在益州没有什么亲党关系的缘故。不过，诸葛亮对益州土著地主的团结和重用，还是超过了以前的统治者。从两汉以来，在政治上一直受着歧视的益州人，对于诸葛亮之向他们开放政权，是乐于拥护的。诸葛亮连年北伐，向益州征兵要粮，未见有土著地主的反对，在军事前线，还得到他们的积极参加，这是与诸葛亮笼络土著地主、缓和客主矛盾政策的成功分不开的。
刘璋时代，对益州地方豪强无法控制，只得纵容。诸葛亮辅政，则厉行法治，他说：
刘璋暗弱，自焉以来，有累世之恩，文法羁縻，互相承奉，德政不举，威刑不肃，蜀土人士，专权自恣，君臣之道，渐以陵替。宠之以位，位极则残；顺之以恩，恩竭则慢，所以致弊，实由于此。今吾威之以法，法行则知恩，限之以爵，爵加则知荣，荣恩并济，上下有节。为治之要，于斯而著。
诸葛亮对待豪强的政策，主要是赏罚分明，用罚以限制他们的为恶，用赏来给他们开辟政治上的出路。只要他们肯忠实�