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太尉周亚夫对景帝说：“楚军剽悍敏捷，与他们正面交锋很难取胜，我建议放弃梁国，先断绝吴、楚军队的粮道，这样才可以制服它们。”景帝同意了这个部署。周亚夫乘坐着六辆驿站的马车，将去荥阳与大军会合。走到霸上，赵涉拦住去路，劝说周亚夫：“吴王一直很富有，早就收买了一批甘愿为他献身的刺客，现在得知将军将去前线，必定会在崤山、渑池之间的险要地段安排刺客对付您；况且军事行动最讲究秘密，将军为什么不改变路线，从此处向右走，经过蓝田，出武关，抵达洛阳！这样绕着走，不过差一两天，却可以直接进入洛阳武库，擂响战鼓。参与叛乱的诸侯王听到了，会认为将军是自天而降呢！”太尉按照他的计策行事，到达洛阳，高兴地说：“七国共同叛乱，我乘坐驿车平安到达此处，真是出乎意料之外。现在我已驻守荥阳，荥阳以东没有什么可担心的了。”周亚夫派官吏搜索崤山、渑池之间，果然抓住了吴国的伏兵。周亚夫就向景帝奏请，让赵涉担任护军。
太尉引兵东北走昌邑。吴攻梁急，梁数使使条侯求救，条侯不许；又使使诉条侯于上。上使告条侯救梁，亚夫不奉诏，坚壁不出；而使弓高侯等将轻骑兵出淮泗口，绝吴、楚兵后，塞其饷道。梁使中大夫韩安国及楚相张尚弟羽为将军；羽力战，安国持重，乃得颇败吴兵。吴兵欲西，梁城守，不敢西；即走条侯军，会下邑，欲战。条侯坚壁不肯战；吴粮绝卒饥，数挑战，终不出。条侯军中夜惊，内相攻击，扰乱至帐下，亚夫坚卧不起，顷之，复定。吴奔壁东南陬，亚夫使备西北；已而其精兵果奔西北，不得入。吴、楚士卒多饥死叛散，乃引而去。二月，亚夫出精兵追击，大破之。吴王濞弃其军，与壮士数千人夜亡走，楚王戊自杀。
太尉周亚夫领兵向东北到达昌邑。吴军猛烈进攻梁国，梁王多次派使者向条侯周亚夫求救，周亚夫不答应。梁王又派使臣向景帝告状，说周亚夫不肯救援。景帝派使臣命令周亚夫援救梁国，周亚夫不执行皇帝诏令，仍坚守营垒，不派军队出战；但他却命令弓高侯韩颓当等人率领轻骑兵，奔袭淮泗口，断绝吴、楚军队的后路，堵塞吴、楚的粮道。梁国派中大夫韩安国及楚相张尚的弟弟张羽为将军；张羽作战勇猛，韩安国指挥持重，才得以挫败吴军。吴军想向西进兵，但因梁军据城死守，便不敢越过梁向西进兵；因此，吴军就前来进攻条侯周亚夫的军队，两军在下邑相遇，吴军急于求战。条侯坚守壁垒不肯交战；吴军粮道断绝，士卒饥饿，多次挑战，周亚夫始终不应战。周亚夫的军营中，夜间突然惊乱，内部互相攻击，甚至闹到了周亚夫的大帐附近，周亚夫坚持睡着不起，过了一会儿，就恢复平静了。吴军向汉军营垒的东南角调集军队，周亚夫却命令营中加强对西北方向的防御，不久，吴、楚的精兵果然突袭汉营西北，因汉军早有防备，不能攻入。吴、楚军队中，有许多士卒饿死或者背叛离散，吴王就领兵撤退了。二月，周亚夫派出精锐军队追击，大败吴、楚军队。吴王刘濞丢下他的军队，与几千名精壮士兵连夜逃跑；楚王刘戊自杀。
吴王之初发也，吴臣田禄伯为大将军。田禄伯曰：“兵屯聚而西，无他奇道，难以立功。臣愿得五万人，别循江、淮而上，收淮南、长沙，入武关，与大王会，此亦一奇也。吴王太子谏曰：“王以反为名，此兵难以借人，人亦且反王，柰何？且擅兵而别，多他利害，徒自损耳！”吴王即不许田禄伯。
吴王刚开始举兵叛乱时，吴国臣子田禄伯担任大将军。田禄伯说：“大军集结向西进攻，没有可以出奇兵的通道，难以成功。我请求给我五万人马，另外沿长江、淮河逆流而上，占领淮南、长沙，攻入武关，与大王主力军队会师，这也是一路奇兵。”吴王的太子劝阻说：“大王以造反为名义，这样的军队不能让别人带领，假若别人也背叛您，又该怎么办？况且，让别人全权指挥一崐支军队，又走另外一条路，容易产生许多其他利害问题，只是白白地削弱了自己的力量！”吴王就没有批准田禄伯的请求。
吴少将桓将军说王曰：“吴多步兵，步兵利险；汉多车骑，车骑利平地。愿大王所过城不下，直去，疾西据洛阳武库，食敖仓粟，阻山河之险以令诸侯，虽无入关，天下固已定矣。大王徐行留下城邑，汉军车骑至，驰入梁、楚之郊，事败矣。”吴王问诸老将，老将曰：“此年少，椎锋可耳，安知大虑！”于是王不用桓将军计。
吴国的青年将领桓将军劝吴王说：“吴国军队步兵多，步兵利于在险阻的地方作战；汉军中以战车、骑兵为主力，战车和骑兵利于在平原地区作战。希望大王不进攻沿途的城池，挥兵直进，迅速向西进兵，占领洛阳武库，利用敖仓的粮食供应军队，凭借山势和黄河天险号令诸侯，这样，即使没有进入函谷关，天下就已经被您平定了。如果大王进军缓慢，因沿途攻占城邑而延误时机，汉军战车、骑兵到来，冲入梁国和楚国的郊野，您的大事就失败了。”吴王征询老将军们的意见，老将们说：“这个青年人，让他去冲锋陷阵还可以，怎么懂得全局战略呢！”于是，吴王不采用恒将军的计策。
王专并将兵。兵未渡淮，诸宾客皆得为将、校尉、候、司马，独周丘不用。周丘者，下邳人，亡命吴，酤酒无行；王薄之，不任。周丘乃上谒。说王曰：“臣以无能，不得待罪行间。臣非敢求有所将也，愿请王一汉节，必有以报。”王乃予之。周丘得节，夜驰入下邳；下邳时闻吴反，皆城守。至传舍，召令入户，使从者以罪斩令，遂召昆弟所善豪吏告曰：“吴反，兵且至，屠下邳不过食顷；今先下，家室必完，能者封侯矣。”出，乃相告 ，下邳皆下。周丘一夜得三万人，使人报吴王，遂将其兵北略城邑；比至阳城，兵十余万，破阳城中尉军。闻吴王败走，自度无与共成功，即引兵归下邳，未至，疽发背死。
吴王独揽全军指挥权。在吴军尚未渡过淮河时，吴王就把投靠他的众宾客任命为将军、校尉、军候、军司马，唯独周丘没有得到任用。周丘是下邳人，流亡到吴国，以卖酒为生，品行不好；吴王刘濞很鄙视他，所以未予任用。周丘就自己求见吴王，说：“我因为没有本事，不能在军队中为您效力。我不敢要求带兵做官，只希望从大王处得到汉朝的一个符节，必定做成一番事业来回报大王。”吴王就给了他。周丘得到符节，连夜驱车进入下邳县城；这时，下邳的官民得知吴王叛乱，都据城防守。周丘到达驿站，传召县令进入室内，命令他的随从用罪名把县令杀死，于是召见与他的兄弟们友善的有权势的官吏说：“吴王已经造反，大军马上就到，屠灭下邳城不过用吃顿饭的时间；如果先归降吴王，家室必定保全，有本事的人还能立功封侯。”官吏出去后，转 告给其他人，下邳的官民就都归顺了吴王。周丘一夜之间得到了三万人，派人向吴王汇报，就率领他的军队向北方攻取城邑；打到城阳时，周丘的军队已有十多万人了，打败了城阳中尉指挥的军队。周丘得知吴王失败逃走，自已估计无法和他共同成就事业了，就领兵返回下邳，还没有到达，因背上生毒疮而死去。
＇6＇壬午晦，日有食之。
＇6＇壬午晦（三十日），发生日食。
＇7＇吴王之弃军亡也，军遂溃，往往稍降太尉条侯及梁军。吴王渡淮，走丹徒，保东越，兵可万余人，收聚亡卒。汉使人以利啖东越，东越即绐吴王出劳军，使人杀吴王，盛其头，驰传以闻。吴太子驹亡走闽越。吴、楚反，凡三月，皆破灭，于是诸将乃以太尉谋为是；然梁王由此与太尉有隙。
＇7＇因为吴王刘濞丢掉军队自己逃跑，吴军就崩溃瓦解了，许多部队渐渐向太尉条侯周亚夫和梁国的军队投降。吴王刘濞渡过淮河，逃到丹徒县，依附东越，以求自保，约有军队一万多人，并召集逃散的士兵。汉朝派人用金钱利禄收买东越首领，东越首领就骗吴王出来慰劳军队，派人用矛戟刺杀了吴王，装上他的头颅，派人乘传车疾驰到汉朝廷报告。吴国太子刘驹逃亡到闽越国。吴、楚叛乱，共三个月的时间，就全被平定了，这时，所有将领都认为太尉周亚夫的战略布署是正确的；但是，梁王却因此与太尉有了矛盾。
三王之围临也，齐王使路中大夫告于天子。天子复令路中大夫还报，告齐王坚守，“汉兵今破吴楚矣。”路中大夫至，三国兵围临数重，无从入。三国将与路中大夫盟曰：“若反言：‘汉已破矣，齐趣下三国，不，且见屠。’”路中大夫既许，至城下，望见齐王曰：“汉已发兵百万，使太尉亚夫击破崐吴、楚，方引兵救齐；齐必坚守无下！”三国将诛路中大夫。齐初围急。阴与三国通谋，约未定；会路中大夫从汉来，其大臣乃复劝王无下三国。会汉将栾布、平阳侯等兵至齐，击破三国兵。解围已，后闻齐初与三国有谋，将欲移兵伐齐。齐孝王惧，饮药自杀。
当胶西王等三个诸候王的叛军围困临的时候，齐王派一位姓路的中大夫向景帝报告。景帝又命令这位姓路的中大夫返回齐国复命，告诉齐王坚守临，说：“朝廷军队已经打败吴楚叛军了。”路中大夫赶回时，三国的军队已把临城重重包围，无法入城。三国的将领迫使路中大夫与他们结盟，说：“你反过来说：‘汉朝廷的军队已被打败了，齐国赶快向三个王国的军队投降吧。不然，临就要被屠灭了。’”路中大夫应允了，到了城下，远远见到齐王，他就说：“汉已经派出了百万大军，让太尉周亚夫指挥，打败了吴楚军队，正领兵前来救齐，齐一定要坚守不降！”三个王国的将领杀死了路中大夫。齐都城当初被围紧急时，齐王曾暗中与三个王国联络，准备参预叛乱，盟约未定；恰好路中大夫从汉朝廷而来，齐王的大臣们又劝他不能向三国叛军投降。恰逢汉将栾布、平阳侯曹襄等率军到达齐国，打败了三国的军队。解除了临之围以后，汉军将领听说齐王当初与三国密谋勾结，就准备调集军队攻打齐国。齐孝王害怕，服毒自杀。
胶西、胶东、川王各引兵归国。胶西王徒跣、席藁。饮水谢太后。王太子德曰：“汉兵还，臣观之，已罢，可袭，愿收王余兵击之！不胜而逃入海，未晚也。”王曰：“吾士卒皆已坏，不可用。”弓高侯韩颓当遗胶西王书曰：“奉诏诛不义：降者赦除其罪，复故；不降者灭之。王何处？须以从事。”王肉袒叩头，诣汉军壁谒曰：“臣奉法不谨，惊骇百姓，乃苦将军远道至于穷国，敢请菹醢之罪！”弓高侯执金鼓见之曰：“王苦军事，愿闻王发兵状。”王顿首膝行，对曰：“今者晁错天子用事臣，变更高皇帝法令，侵夺诸侯地。等以为不义，恐其败乱天下，七国发兵且诛错。今闻错已诛，等谨已罢兵归。”将军曰：“王苟以错为不善，何不以闻？及未有诏、虎符，擅发兵击义国？以此观之，意非徒欲诛错也。”乃出诏书，为王读之，曰：“王其自图！”王曰：“如等死有余罪！”遂自杀，太后、太子皆死。胶东王、川王、济南王皆伏诛。
胶西王、胶东王、川王分别领军队返回封地。胶西王赤着脚、坐卧在禾秆编的席上饮水，向太后请罪。胶西王的太子刘德说：“汉军已开始撤兵，据我观察，他们已很疲乏，可以突袭，希望召集大王的残余军队去袭击他们！如果突袭不能获胜，再逃入海岛隐蔽，也还不晚。”胶西王说：“我的部队都已残破，无法作战了。”弓高侯韩颓当给胶西王送来一封信，信中说：“我奉皇帝诏令诛杀不义的人，投降的，赦免他的罪名，恢复原有的官爵；不投降的，一定要消灭他。你准备选择哪一条道路？等待你做出选择，我好采取相应的处置措施。”胶西王光着上身、磕着头来到汉军营垒前请谒，他说：“我刘遵法不谨慎，惊骇了百姓，竟使将军辛苦地远道来到我们这个穷国，我请求处以剁成肉酱的惩罚！”弓高侯手持指挥作战用的金鼓来见他，说：“你被发兵的举动害苦了，我希望听你解释发兵的原因。”胶西王一边磕头一边跪着�