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“我们首先把功能分开。”按照汪的设想，在华立仪表集团层面，需要“再强化董事会和监事会，真正运作起来”。其实对华立如何治理分（子）公司而言，并非是改革董事会就可以解决治理问题。董事会的治理模式适合股权多元分散的上市公司，需要管理精英出任董事成员，并有成熟的职业经理人出任管理团队才能治理好公司；对华立的业务而言，完全没有必要花费如此高的成本。再说，董事会成员如外部聘请，则独立董事的成本很高、开会效率也不一定高；而董事会成员如内部组成，则容易形成管理层内部控制，并使斯隆的组织第一原则得不到贯彻：有可能限制分（子）公司或业务单元的总经理的责任，不利于发挥其首创性。对分（子）公司的管理倚重分（子）公司的董事会，本质而言是一种市场治理的模式，招商局董事长秦晓就对大型企业集团应用这种模式表现出不以为然。他批评道：“没有找到症结！你没有美国那么大的流动的资本市场，你的市场和法律也不健全，你却削弱组织控制，把希望寄托在市场控制上，必然要落空。这时，你应该更多依靠组织去配置资源！”
华立对分（子）公司应该形成的内部治理结构，是根据业务单元的性质、运营模式来设计权力与职责，形成组织控制方式，并在此基础上设计标杆指标和绩效考核方式，从而形成灵活、敏捷、效率的管辖方式。从这个意义上说，对那些即使已经股份化的公司，董事会也不过是一个掌握控制权的工具，最重要的是集团公司对其的战略控制能力。
对华立有标杆启发的是，有一家大型集团企业，曾经将不能掌控的业务果断将其边缘化、并伺机“弃子”，即使它处在集团的核心产业中、在业内还有相当高的品牌影响——招商局卖出平安保险就是一个标杆案例。
第二部分 造鞋第36节 招商局集团的新起点（1）
招商局是由清朝洋务派李鸿章在1872年创办的，招商局有着众多的第一：创办了中国历史上第一家航运企业（轮船招商局）、第一家银行（中国通商银行）、第一家保险公司（保险招商局）、第一家煤矿（开平矿务局）、第一家纺织厂（上海机器织布局）、第一条铁路……自党的十一届三中全会以后，招商局开改革开放之先，于1978年开始开发深圳蛇口工业区，并于1986年收购香港友联银行，成为中国首家拥有银行的非金融企业。次年又创办了中国首家股份制商业银行——招商银行，1988年创办中国首家股份制保险公司——平安保险公司，1992年开发漳州开发区。同时，招商局也是中国首家在境外发行债券的非金融公司、首家在香港上市的中资企业。
目前，这家巨型企业总资产达530多亿港元，涉及产业有港口（总海岸线30公里）、公路（全长2300多公里）、金融、物流、地产、工业、贸易等，旗下公司250余家，并参控股中国近20家上市公司。
□ 迅速扩张
1992年1月邓小平发表南方讲话之后，国内尤其是沿海的经济改革步伐加快，政府和企业大兴投资高潮。在“多元化经营，规模化投资”的口号下，招商局集团也在这股潮流中迅速蹦上了投资热的快车道，甚至有些一发不可收拾。
在雄心壮志的多元化投资计划中，资金主要来源于招商局集团在国际金融市场的外债（债券和银团贷款）、各下属机构在国内银行的贷款以及部分上市公司的融资，而且大量的资金投向了内地。
首开纪录的投资是1992年集团以巨额外汇在香港和内地展开的投资攻势。较大的一笔资金用于组建油轮船队，购买了30万吨级的巨型油轮（并且要为此支付很高的贷款利息），组建了号称中国最大的油轮船队。但正在自豪之际，招商局迎头遭遇了世界石油危机引发的油运市场不景气，招商局为重资产付出了高昂的代价。
“大跃进”也迅速把招商局拉入了“房地产投资浪潮”之中。1994年，招商局在香港注册成立了招商局置业有限公司，在香港、北京、上海、西安、武汉、南京、珠海等地快速跑马圈地，集团下属的许多公司也纷纷涉足房地产业务。“二手地”的圈地方式往往积累了纠缠不清的法律问题，有些建房材料的采购控制也比较粗放，大量的房地产项目在“地产泡沫”之后纷纷败北。招商局在劳动力密集型工业方面的投资同样不菲，为配合蛇口工业区的招商引资，招商局专门成立了招商局发展有限公司，该公司几乎参股了蛇口工业区所有的工业企业，包括铝厂、氧气厂、钢厂等等。
1993年，招商局与香港中银等合资开发了漳州开发区（中银现已退出），开发区规划面积40平方公里，首期开发6。7平方公里，耗资数亿元，但是至今该地区不可避免地受到两岸关系发展缓慢的影响，难图大略。同年，招商局全资子公司蛇口工业区、控股公司南山开发（集团）股份有限公司（控股58。84％）与广州铁路局等共同兴建平南铁路（深圳平湖至南头段），号称中国第一家企业投资的铁路，招商局系共投资3亿多元，控股51％。但该铁路因差1。9公里不到蛇口港而发挥不了物流枢纽重要作用，长期负债经营，且每年面临还息压力，各股东之间也纠缠不清，闹出了法律纠纷。蛇口工业区曾希望深圳市政府接管该铁路，但谈判至今未果。
这一波投资浪潮中，招商系的几家上市公司也冲锋陷阵。首先是1992年在香港上市的海虹有限公司，依靠第一家在香港上市的“红筹股”概念，融取资金并展开一系列收购兼并，业务由油漆制造扩张到港口、收费公路、船运、集装箱制造等，市值快速膨胀到100亿港元，并于1997年更名为招商局国际（0144），成为招商局在港上市公司的旗舰。蛇口工业区控股约38％的国内A股上市公司深安达（000004），自1993年12月上市以后，迅速由单一的运输业扩展到证券投资、房地产、制药、高科技、商业贸易甚至广告业务，因盲目投资、扩张过快，债务负担过重（负债率一直高达75％以上）而丧失盈利能力，导致上市后再无新的股市融资机会。招商局在国内的核心上市公司招商局蛇口控股（000024）则由港口航运业展开多元化投资，在苏州、海南、南京、上海、江门等地投资大量房地产、贸易、证券等。该公司1997年的年报中，仍有“投资管理失控，导致资金周转压力过大”的陈述。
1992年开始的“大跃进”投资热，除了招商局自身的决策之外，更多的是受到整个经济大环境高速增长的感召，而且的确使招商局更加膨胀了。到1997年，招商局下属各种参控股企业已经超过了200家，资产超过500亿港元，投资产业分散在数十个领域，管理架构形成了复杂的多级主体。
1997年爆发的“亚洲金融危机”，成了招商局的一道生死关。国际金融市场对中国国有企业的信用质疑声响起，当时招商局集团的整体有息负债比最高时达到了60％以上，又恰逢国内银根紧缩，从此招商局开始走上拍卖资产、“轻化”资产结构的道路。
□ 战略重组
招商局首先以几家上市公司为平台清理淤积下来的不良资产，包括变卖、转让、计亏等，并慢慢盘活存量资产。在清理上市公司深安达（000004）的过程中，一部分资产出售变现（主要是船舶、土地、主业外公司的股份），一些不良资产剥离到蛇口工业区消化（1997年曾剥离了自身40％的资产），并最终将其“卖壳”。资产清理的实施过程中，招商局也不断获取一些现金以偿还债务，仅招商局工业集团就变卖了许多资产，如中宏氧气厂、华美钢厂、广东浮法玻璃厂等。这其中，也有一些项目因集团急需现金而以较低价变卖，这包括在香港、北京、上海等地的一些地产项目。
正是政府鼓励国有大企业以重组方式加快改革的时期，2000年7月，招商局以90万美元聘请麦肯锡担任战略顾问。半年的诊断以后，麦肯锡开出“主药方”：根据现有资源，招商局应通过资产重组确定四大核心产业，即交通基建、金融、地产和物流。招商局采纳了这一方案。招商局总裁傅育宁说，麦肯锡的结论帮我们确定了一个问题：在资源和资金有限的情况下，招商局应该做什么。
根据麦肯锡的建议，集团管理层多次仔细研讨，并积极展开了工作。2001年1月，原中信公司副董事长兼总裁秦晓调招商局集团任董事长，并在该年提出了清晰的三年近期规划和五年长期规划的重组方案。核心产业重组以集团在香港和内地的两家主要上市公司招商局国际（0144）和招商局蛇口控股（000024）为主要角色，重组方式一是在内部推行资产置换、资产调拨等，二是依靠外部市场，包括利用招商局所拥有的其他上市公司及联合其他战略伙伴等进行资本运作。非核心产业的重组方案，一是对非管控类的投资性资产，不再做更多新投资，效益稳定者予以保持；二是管控类的非核心资产，将伺机在资本市场转让、出售或寻找新战略伙伴共同经营。
以上改革整合的方案出台后，截止到2001年底，招商局四大产业集团分别确定，即以招商局国际（0144）和华建中心（现正积极筹划上市）为基础，整合招商局所有30公里海岸线的港口和2300多公里的公路资产，发展交通基建产业（预期资产200亿港元）；以招商局蛇口控股（000024）为基础，整合招商局4家公司所有的地产和物业资产，整合组建招商局地产控股集团（预期资产100亿港元）；以招商银行、国通证券（现更名招商证券）为核心，整合招商保险、招商中国基金、海达保险经纪等10多家公司的所有金融资产，发展金融产业，并组建招商局金融管理集团（预期管理资产4000亿港元）；以招商物流有限公司为基础，整合招商局在全国的运输、仓储、分销资产，包括招商石化、招商燃气、安达货运、安达集装箱、招商局建瑞运输、深圳外轮代理、香港船务企业等20多家公司，组建招商局物流集团（预期资产30亿港元）。
清晰的重组方案将帮助招商局完成“瘦身运动”，同时为调整财务状况提供了契机。例如，招商局可以通过逐步把招商创业拥有的蛇口工业区的一些土地，以内部购买方式，卖给上市公司招商局蛇口控股（000024），上市公司借此融资，招商局则通过土地交易取得现金。依照逻辑分析，招商局国际（0144）同样可以通过资本运作把不良资产倒入集团其他全资国有公司，优化财务状况，而后融取资金，以高价收购集团相关优良资产，为集团套现服务。
□ 秦晓削藩
2001年1月，秦晓临危受命，出任招商局集团董事长，他的主要任务可以说与1920年被推上通用汽车总裁之职的斯隆并无二致，就是解决由于过度分权而产生的问题。《中国企业家》杂志的评论是：“在招商局历史中，总部的概念和职能在秦晓的手上得到的也许是前所未有的突出和强化。”
1994年9月，当时还未升任中信总经理、仅是副职的秦晓在中信内部的工作会议上有备而来，抛出一个长篇发言，中间列出的中信结构性问题几乎和6年后展现在他面前的招商局的病状毫厘不差：
“资产负债比严重失调；产业结构分散化；人力资源配置不佳和人才结构失衡；资产流动性差；公司采用的外汇—人民币—外汇的资金运行方式承受着人民币贬值的巨大压力；总公司在向子公司提供资金、信誉支持的同时对子公司缺乏规范、有效的控制和管理，某些子公司在相当程度上各行其政、财务不透明，形成了扭曲的利益主体；公司的发展、运营缺乏明确的战略与政策等等。上述问题的出现说明了公司在某种程度上染上了‘大公司病’……”
秦晓认为，以上问题来源于转型中的国有企业“对市场经济的某种误解和利益集团的驱动”，因之所付出的经济代价和制度代价的严重性，不会小于由于计划经济体制的遗产所造成的国有企业的亏损问题。
据说，此次发言其时在中信内部引起了相当大的反响，中信后来的战略调整和管理体制改革的框架性思路即由此而来。秦晓在发言中特别提出，如要对中信存量业务进行整合和重组，要首先从规范总公司与子公司的关系入手。
正是因为中信动手早，在秦晓本人手里，三级以下子公司就被清理了数百个，所以亚洲金融风暴并未对中信造成重大打击。
秦晓在招商局上任后，开始了大张旗�