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于是，丘吉尔这天当中又改变了决心，在致战时内阁的电报中，除建议中东司令部划分成两部分外，还建议亚历山大（此前负责进攻西北非的“火炬”行动）出任中东司令部司令，第13 军军长戈特升第8 集团军司令，蒙哥马利负责“火炬”行动。伦敦的战时内阁举行会议，同意各项任命。
8 月7 日下午，丘吉尔离开开罗去视察刚刚抵达的第51 高地师。当丘吉尔在英驻埃及大使馆用完晚餐上楼时，一位上校告诉他，“戈特死了。”原来戈特乘坐的速度缓慢的运输机沿一条据认为百分之百安全的航线飞行时，
一架从高空被迫赶下来的德国战斗机遇上了它，把它击落了。丘吉尔和布鲁克等人连夜研究，最后决定由蒙哥马利接替戈特。于是发了下述电报：
首相致副首相1942 年8 月7 日
帝国总参谋长已断然推荐蒙哥马利统率第8 集团军。史米资与我都认为必须立刻补上这个空缺。请尽早派专机送他到任。何时到达，请即通知。
蒙哥马利自然不知道后台老板们的这些谋划。8 月初，他到苏格兰观看一次重要的演习。陆军部打电话通知他说：“即将参加‘火炬’战役的第1集团军的司令亚历山大要调往中东司令部。”该职务将由蒙哥马利接替，并要他立即南下以便开始制订计划。然而，第二天早晨，当蒙哥马利还在刮脸的时候，陆军部又来电话说：“改由蒙哥马利接管第8 集团军。”于是，他于8 月10 日离开英格兰，12 日早晨到达开罗。
蒙哥马利生于1S87 年10 月17 日，卒于1976 年3 月25 日。1908 年毕业于桑赫斯特军事学院。第二次世界大战初期作为英国步兵第3 师师长，参加法国、比利时作战时有上乘表现。英军从敦刻尔克撤退后，蒙哥马利在英国本土先后任第5 军和第12 军军长、东南军区司令。60 年代，他怀着对中国人民的友好感情应邀两度访问过中国，并曾说过这样一段耐人寻味的话：
战争的禁律之一就是不能进攻中国。谁要是进攻就一定大倒其霉，因为中国像一块吸水石一样，任凭你有原子弹，有大量新式的技术装备也无济于事，必将被七亿中国人所击败。
中国领导人对他的访问给予了很高的评价。
蒙哥马利抵达开罗的当天上午就拜访了奥金莱克。第二天即8 月13 日上午，与他的老朋友、时任第8 集团军准将参谋长的德·甘冈相遇。二人一同乘车从开罗前往第8 集团军司令部。第8 集团军的临时代理司令拉姆斯登少将曾在蒙哥马利手下当过营长。蒙哥马利在盘问拉姆斯登时，发现对方信心不足，似乎认为“战线上的一切都有一种捉摸不定的气氛。”他对第8 集团军司令部与沙漠空军司令部相距太远感到震惊，和丘吉尔一样对这里脏乱不堪感到厌恶。因此他解除了拉姆斯登的职务，让他仍去当军长。8 月13 日14时，蒙哥马利没有和开罗的中东司令部磋商，便就任了集团军司令，这比正式授权提前了两天。他曾这样说道：“这是违背命令，但并没有遭到批驳。”这种行为在英军历史上也是罕见的。
蒙哥马利任第8 集团军司令后，立即着手处理他认为必须做的几件事。第一件事是在集团军内树立他的形象并恢复全军人员对集团军本身及其高级军官的信任；第二件事是审查指挥机构并砍掉那些他认为普遍存在的“朽木”，建立一个与他的性格气质和作战理论相适应的指挥系统；最后是对付隆美尔，这后一件事是一切工作的出发点和归宿点。
蒙哥马利在长期军旅生涯中形成了的坚定信念之一是：如果让士兵们使出最大力量，就必须使他们绝对信任指挥他们投入战斗的人；指挥官的成败决定于最终为部属所公认的能力。蒙哥马利的这种信念的形成可以追溯到1914 年秋天，那时他作为一个排长带着30 名沃里克郡团的老兵随英国远征军开赴法国，第一次尝到被自己的部属估量是什么滋味。他知道：现在在北非的第8 集团军与1914 年时的那些兵不同，官兵中大多数人都有相当高的文化水平，具有很强的独立思考问题的能力和评判是非曲直的标准；他们在经历了一连串失败后既渴望报仇雪耻，又对指挥官们抱有怀疑，他们当然想看看新来的司令是个什么样的人，本事究竟如何。他必须到官员中去，在就职后的最初几天就尽一切可能视察了许多部队。8 月13 日下午6 时30 分，蒙哥马利从他的第一次重要的沙漠巡视回来后，就在他的指挥篷外，在傍晚的一片凉意中，向第8 集团军全体参谋人员讲话。蒙哥马利后来回忆说：“我向他们作了自我介绍，说我希望同大家见面谈谈。正如他们所知道的那样，我已经发布了一些命令，并且将继续发布命令。‘决不后退’的命令意味着作战方针的根本改变。他们必须明白我的方针是什么，因为他们将处理具体的参谋工作。如果要就地作战，那么防御阵地必须有纵深。所有的运输工具心须撤回后方。弹药、水、口粮等必须贮藏在前方地域。为使‘决不后退’的命令有实现的可能，第8 集团军需要更多的部队。在后方，尼罗河三角洲有大批部队守卫，只有坚守阿拉曼，才能确保埃及。。”这样重要的讲话和命令很快就在前线传开了，让人传播最有利于本人事业的传闻，正是蒙哥马利的一种领导艺术。
蒙哥马利很快对他所谓的“朽木”进行了处理，果断、迅速、公正地撤换了一些人，提升和补充了一些人。集团军副参谋长多尔曼一史密斯被撤职了。调霍罗克斯来接管南面的第13 军，调柯克曼准将指挥炮兵。他本来打算把迈尔斯·登普西调来指挥计划成立的新装甲军，但中东总司令亚历山大劝阻说，不可一次换人太多。蒙哥马利才放弃更好的选择，而让赫伯特·拉姆斯登任装甲军军长。拉姆斯登曾经指挥过第1 装甲师，是个沙漠战老手。
蒙哥马利很炔就找到了他的新指挥系统中的关键人物。他敏锐地打量了德·甘冈后，便决定让后者做他的参谋长。8 月13 日傍晚，蒙哥马利向参谋机构的其他人员宣布：必须像执行集团军司令直接发布的命令一样执行德·甘冈发布的命令，不容迟疑。蒙哥马利对德·甘冈的任命是他不断寻求简单明了的办事方法的结果。他总是谋求用锋利得像激光束那样的智力来彻底弄清问题的实质，总是力图从总体上把握事物，不愿让自己的头脑纠缠在一大堆琐碎事务里。德·甘冈虑事周到细致，是个出色的参谋长。蒙哥马利和德·甘冈性格迥异，但相互需要，因此直到战争结束都配合得很好。
蒙哥马利找到自己指挥系统的关键人物德·甘冈后，便着手对指挥系统进行革新。他在战场上依靠一个小型的“作战司令部”进行指挥。这个“作战司令部”设在离“主司令部”相当远的前沿地域。所有详细的计划和行政管理工作都交负责“主司令部”的德·甘冈，沉重的担子压在德·甘冈身上，把他不止一次地拖垮了。而在作战司令部里，蒙哥马利只保留极少量的参谋、通信、机要人员。后来在指挥作战时，蒙哥马利向属下的军长发布命令时，总是要给该军的师司令部打电话以检查命令的落实情况。他虽不像隆美尔经常亲临前线现地指挥，但对自己属下的将军、准将、上校们的能力和战绩总是了如指掌。蒙哥马和的某种制度化的有节制的“越级指挥”是很有效的。
总的来说，蒙哥马利是个精干选拔部属的人。在第二次世界大战中，英军任何一个集团军的参谋机构恐怕都不能与蒙哥马利的相媲美。为了选配好一个好的班子，蒙哥马利有时是残酷无情的，他曾向自己第一次世界大战时的老相识、时任新西兰第2 师师长的伯纳德·弗赖伯格谈起要采取的用人方针。弗赖伯格讥讽他说道：“和你在这里散步的可是一个‘厚道人’呀。”但厚道并不是蒙哥马利的行为准则。
“金无足赤，人无完人”。同许多历史上的名将一样，蒙哥马利是个瑕疵互见的军事人物。他爱出风头、时常文过饰非、矫柔造作。最大的毛病是容不得别人胜过和驾驭自己。这在他后来与盟军统帅艾森豪威尔的共事中一再表现出来。不过，在中东总司令亚历山大的麾下，蒙哥马利颇为得心应手。
亚历山大是英军中出色的战略家。为了英帝国的利益，他能做到“进不求名，退不避罪，唯民是保，而利合于主。”他放手让蒙哥马利施展才华并因此而名闻遐迩，自己则甘于默默无闻。当蒙哥马利遇到麻烦或遭到来自丘吉尔的压力时，他又勇于利用自己的地位和影响为其辩护和撑腰。蒙哥马利军事成就的背后是一大批默默无闻的耕耘者，这批人中既有忠勇可靠的士兵，又有好的上司亚历山大、好的下级德·甘冈。战争的胜败与具有头脑作用的司令部密切相关，好的司令部是由人组成的，由品格、才干各不相同的将领组成一个精干高效、共同对敌的司令部是战争中的第一件大事。丘吉尔总算为中东战事组成了一个好班子。
8 月17 日，丘吉尔访问莫斯科后回到开罗，一直逗留到了8 月23 日。丘吉尔所到之处，都是一派紧张兴奋、朝气蓬勃的景象。他写道：“人人都说，蒙哥马利出任司令官以后，什么都变了。我愉快而高兴地感觉到这是真实的情况”。8 月21 日，丘吉尔在发给副首相并转战时内阁的电报中，高兴地通报了北非英军的种种变化。下面是摘自该电报中的几段话：
“从我自己所见到的军队状况、所听到的司令官们的意见看来，情况已迥然不同了。亚历山大命令蒙哥马利准备进攻，同时守住全部阵地；蒙哥马利则对他的指挥人员发出了一份鼓励士气的指示——指示的全文我将于归国时给你们传阅。到处呈现一派生气勃勃的气象。阵地加强了；超期服役的人员已被挑选出来重新编成坚强的部队。第44 师和第10 装甲师已开到前沿地区。公路上正忙于向前线运输部队、坦克和大炮。霍罗克斯指挥第13 军，拉姆斯登（Ramsden）仍任第30 军军长，赫伯特·拉姆斯登（HebertLumsden）将军正把第10 军组成为机动的集团纵队，以配合9 月底的进攻。为此，又拟定了一个勇敢而全面的计划。”
“总之，我和其他人员由于看到我们的力量在不断增长，因此赞成在9月而不在8 月进行战斗。同时我感到满意的是，我们所指挥的是一支充满活气、信心十足、坚韧不拔的部队，他们在具有最高军事素质的领导人员指挥下，配合得宜，好像一支极好的运动比赛队伍。凡是能办到的事都已完成或正在完成中；我现在应该归国了，因为我在实际的战斗中起不了什么作用。战斗必须由我们所信任的人员去指挥。”
长尾之“狐”的无奈
打仗离不了后勤。军事家们常把后勤比作军队的甩不掉的尾巴。军队的后勤补给线越长，军队的尾巴便越长，产生的阻力就越大。现代战争破坏性大、消耗多，对后勤的依赖性增大。正如美国军事理论家邓尼根所说的那样，“完全摩托化、高度技术化的现代作战师是一支十分脆弱的部队，它既是铁拳两只，又是泥足一双。”
屯兵于阿拉曼的“沙漠之狐”隆美尔变成了一只长尾之“狐”，越来越被自己长长的尾巴困扰着。要把补给送达阿拉曼，先得跨过1000 多公里的地中海以到达主要补给基地班加西港，然后再走1000 多公里公路，而且要完全穿过沙漠。这是一条特长的海陆联运线，经常遭到英国海军和空军的攻击。
海上运输主要由意大利海军负责。意大利海军燃油不足。意大利的燃油由德国提供。许多意想不到的因素影响到燃油的运输：德苏前线的战况；油井遭到轰炸；德武装部队的需要；从罗马尼亚到意大利长途铁路运输所受到的阻碍；装油卡车不够用。但是问题的中心却是负责分配燃油的德国当局下肯放手。那些高高在上的所有陆战战略家们，全都把精神贯注到苏德战场上，不了解在全面的战略指导中，地中海海军活动所占的重要地位。因此他们对意大利的要求，总是打个七折，又由于种种原因的影响，使实际运来的油量仅只五折。
由于燃油缺乏，意大利海军不得不限制海军活动。对于海军首脑来说，做出决定就是挑起千斤重担。1942 年第二季度从德国运来158，764 吨燃油，虽然此数比前一季度运到的多，却还比第二季度所消耗的178，933 吨少。因此，1942 年夏季，当德意部队向亚历山大城进军发展到临界点之际，对于他们的不间断的补给刻不容缓。�