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３． 莱多方面
中国新１军于３月１５日进出于孟拱、密支那地区，４月间以主力占领八莫，1师向卡萨与英军会师。中国方面远征军于３月中旬进出于腾冲、龙陵，４月间向八莫、腊戍攻击，预定４月间中英军到达腊戍、八莫、卡萨之线。
４． 美军突击队
预定于４月间以滑翔机在八莫、卡萨南侧地区降落美军突击队３０００人，向腊戍、苗谋等地区进攻，协力中国远征军作战。
以后盟军反攻缅甸的作战，基本上是按照这一计划实施的。但由于日军发动了因帕尔作战，缅北方面基本上形成中国驻印军单独进攻局面，而蒋介石又不肯过早使用远征军，所以反攻缅甸的作战在时间上有所推迟。
二、 中国驻印军、远征军的组建及整训
（一） 驻印军的编成与训练
中国远征军入缅援英作战失败之后，史迪威、罗卓英远征军司令长官部６００余人及孙立人的新３８师４０００人于１９４２年５月下旬先后退至印度的因帕尔。杜聿明率第５军军部及新２２师４５００余人亦于８月间撤至印度的迪布鲁加尔。
６月１５日，史迪威晋见蒋介石，再次提出《在印组织训练中国军队计划书》中所提建议。蒋介石同意史迪威的建议，指令他负责与英方谈判的有关问题。６月２４日，蒋介石指令史迪威任这支训练部队的司令，罗卓英为副司令，同时还答应空运５万部队去印度训练。７月１６日，史迪威和罗卓英分别被正式任命为中国驻印度军队的正、副总指挥。史迪威经与印度政府及韦维尔反复协商，韦维尔同意将曾关押过２万意军战俘的兰姆伽兵营划为中国军队的训练基地。美国由于不愿向缅、印地区派兵，因而全力支持史迪威的训练计划。英、美最后达成协议，由英国租借物资为中国军队提供膳食、薪饷，美国则提供武器装备及负责训练。
８月初，在印的中国军队先后进入兰姆伽营地，共约９０００余人，番号仍为“中国远征军第１路司令长官部”，下属新２２师和新３８师。此时杜聿明已奉调回国。８月３日，蒋介石命史迪威负责组建中国驻印军，仍由史迪威和罗卓英分任正、副总指挥。自９月起，逐日向印度空运官兵４５０至６００人。由于美方体检时淘汰较多，至年底仅有３．２万人运至印度。
１０月底，蒋介石再调罗卓英回国，并撤销副总指挥部，将驻印军改编为新编第１军，下辖仍为新２２师和新３８师，任郑洞国为军长。１９４４年初，蒋介石又命新３０师空运至兰姆伽，编入新１军接受装备和训练。同年４月，又调第１４师和第５０师入印，亦属新１军建制。８月（攻占密支那后），重设副总指挥部，由郑洞国任副总指挥，同时将５个师分编为２个军，孙立人升任新１军军长，廖耀湘升任新６军军长。新１军下辖新３０、新３８师；新６军下辖第１４、第５０师和新２２师（其指挥系统如附表８－２－２）。１０月间，史迪威因与蒋介石有矛盾，被调返美，魏德迈接任中国战区参谋长兼驻华美军司令，索尔登任中国驻印军总指挥。
中国驻印军以师为战略单位，每师辖３个步兵团及师直属的师部连、特务连、搜索连（由乘马骑兵及乘坐自行车、摩托车的便衣侦察排组成）、炮兵指挥组（由指挥连和１个汽车牵引的１０．５厘米榴弹炮营、２个骡马驮载的７．５厘米山炮营组成）、工兵营、通信营、辎重营、教导营、军械保养连、卫生队和野战医院。
步兵团辖３个步兵营及直属的团部连、特务排、搜索排、迫击炮连（８．２厘米轻迫击炮１２门）、战防炮连（３．７厘米战防炮８门、５．７厘米战防炮４门）、通信连、汽车连、兽力输送连、卫生队。
第九部分：走向最后的胜利缅北 滇西反攻作战 4
步兵营辖营部连、战防排、通信排及３个步兵连、１个重机枪连。
全师编制官兵１．５万人，各种车辆３００余辆，骡马千余匹；拥有１０．５厘米榴弹炮１２门、７．５厘米山炮２４门、５．７厘米战防炮１２门、３．７厘米战防炮２４门、８．２厘米轻迫击炮３６门、６．０厘米迫击炮１６２门、重机枪１０８挺、轻机枪３６０挺、火焰喷射器８５具、携带式火箭发射筒１０８具、冲锋枪和卡宾枪４００余枝。师的火力、通信能力和机动性，比较第一次在缅甸作战时都有明显的增强。
中国驻印军的直属部队有教导第３团，独立步兵第１团，炮兵第４、第５、第１２团，重炮第１１团，工兵第１０、第１２团，辎汽第６团，兽力辎重团，特务营，独立宪兵第２营，独立通信兵第３营，独立工兵第１营，高射机枪营及战车指挥组（战车第１、第２营，每营装备轻战车８４辆、５．７厘米战防炮１２门），战车训练班（战车第３、第４、第５、第６、第７营）等。
兰姆伽训练中心于１９４２年８月２６日举行正式开训典礼，至１９４４年１月训练结束，受训结业军官２６２６人、士兵２９６６７人。军官接受战术和作战技术以及参谋业务等训练，士兵接受各种技术兵器的使用及战斗动作训练，特别重视丛林战和炮兵战术及射击等科目。官兵体质、战术素养和战斗技能都有明显提高。
（二） 远征军的重建与整训
中国远征军入缅援英作战失败之后，除新编第２２师和新编第３８师等撤至印度外，主力均转移至滇西。为加强边防，军事委员会从国内陆续抽调兵力来滇。１９４３年初，计有第１１集团军８个师和第２０集团军４个师先后调至怒江东岸及澜沧江下游车里等地区。１９４３年２月加尔各答会议上中、美、英三方一致同意实施反攻缅甸的“安纳吉姆”计划，会后军事委员会决定重建远征军，任命陈诚为司令长官，黄琪翔为副司令长官，长官部设于楚雄（１９４３年１１月，因陈诚有病，由卫立煌代理司令长官）。
３月１０日，陈诚与史迪威在重庆洽商远征军的训练问题，决定在昆明设立训练基地，调集各部队干部分批轮训，然后空运至印度兰姆伽熟悉新式武器性能及使用方法。２３日，蒋介石核定军政部呈送的云南练兵计划，命有关受训的部队向云南集中。按计划应有１１个军３２个师参加训练，预计按新编制组成２４个新式攻击师、２个旧式攻击师和６个调整师，总人数为４１万人。但至１９４４年滇西反攻开始时，陆续调入远征军序列的兵力共有步兵１３个师、炮兵１４个营（其指挥系统如附表８－６－３）。
为了使部队适应改装美械的需要，建立远征军长官部的同时，在昆明建立了“军委会驻滇干部训练团”，蒋介石兼任团长，龙云、陈诚兼任副团长。由龙云代理团长。杜聿明、关麟徵、黄杰轮流任教育长（后由梁华盛专任）。训练团的地址在昆明北教场营房。先后举办了步兵、炮兵、工兵、通信、战术及参谋业务等训练班，受训学员主要是部队副团长以下军官。一般以６至８周为１期。１９４３年、１９４４年两年中，先后约有１万人接受了训练。团长以上军官则先到昆明干训团报到，尔后分批空运兰姆伽接受训练。训练团的教官主要为史迪威所派的美军各兵科专业军官、技术人员及技术士兵，先后共有１４５０余人。
远征军以军为战略单位，统一编制，逐步换发了美械装备。军下辖３个师或２个师，直属部队有炮兵团军直属部队在编制上有炮兵团，但当时只有第2军原有炮兵团，其余各军均系新编成的美式7。5厘米山炮营。战防炮营的编制为3。7厘米战防炮24门。因炮缺，各军均未配齐，有的只装配12门，第54军战炮营仅装配3。7厘米战防炮4门，余用8。2厘米迫击炮代。汽车也缺。、辎重团、工兵营、通信营、战防炮营以及特务营、搜索营（均为徒步步兵）、野战医院。
师的编制：辖３个团及直属山炮营（但未组建，直到中印公路打通后，方于１９４５年春夏之交陆续组建）、辎重营（因无骡马和汽车，仍保持原有的１个人力输送连）、特务连、搜索连（系徒步步兵）、工兵连、卫生队、野战医院（由美军派驻手术组）。
步兵团的编制：辖３个步兵营及直属特务排、搜索排、迫击炮连（８．２厘米迫击炮６门）、战防炮连（３．７厘米战防炮４门，因炮及吉普车未到，一直未组建）、通信连、输送连、卫生队。
步兵营辖战防排（配备战防枪３枝、火箭筒３具、火焰喷射器３具）、机枪连（美制比灵机枪８挺）、３个步兵连。
步兵连辖３个步兵排及１个“６０炮”排，配备轻机枪９挺、冲锋枪１８枝、卡宾枪５枝、６０炮２门、掷弹筒９具。全连编制为官兵１７０余人。
第九部分：走向最后的胜利缅北 滇西反攻作战 5
远征军师的编制人数约１．３万人，但缺额均较多，所属的１５个师中，大多数的师只有７０００至８０００人，个别师在９０００至万人之间，少数的师在６０００人以下。如第５４军第１９８师为５６００人，第３６师为７２００人，军直属部队为４７００人。全军仅１７５００人。驻在滇西的远征军虽然于１９４３年夏季进行过人员补充和干部训练，并在这年１０月前后已开始补充或更换美制武器，但是直到１９４４年５月１２日开始渡江时，各部队的武器却仍缺额甚多；特别是各级炮兵部队，均因无炮而未建立，一些技术装备，如携带式无线电话机、火箭筒、火焰喷射器等，临渡江前才发到部队。〔10〕更有甚者，是远征军的战备和训练还很不充分。当时怒江和高黎贡山横亘在前，日军在崇山峻岭和茂密的原始森林中用两年时间建筑了一道道坚固阵地，而远征军却没有针对此种敌情地形对各部队施以山地战、森林战和攻坚战的战术、战斗演练，以致后来投入实战的部队官兵都对战场的环境感到陌生，一时难以适应，对日军的战法一无所知，指挥失当，徒增伤亡；虽然打败了日军，中国军队却付出了沉重的代价，也稽延了滇西反攻作战的胜利进程。
三、 驻缅日军的作战指导及兵力部署
日军在瓜达尔卡纳尔岛战役中惨败后转为战略防御。１９４３年２月，日军大本营制订了《１９４３年度帝国陆军西南方面作战指导计划》，其防御重点为各重要资源地及缅甸。为确保缅甸，该计划还规定准备对印度东北方实行一次进攻作战，以达到以攻为守的目的。为此于１９４３年３月２７日在南方军下又设立了“缅甸方面军”，以河边正三为司令官，统一指挥缅甸方面的作战。当时驻缅日军共４个师团：方面军直辖的第５５师团，担任西南沿海方面的作战；第１５军下辖３个师团，其中第１８师团担任缅北作战，第３３师团担任缅中作战，第５６师团担任云南作战。
河边正三根据滇西中国军队正集结兵力、印度英军和中国驻印军也急剧增强兵力的情况，判断雨季结束后盟军可能发起反攻，但痛感兵力薄弱，认为必须配置９至１０个师团方可守住缅甸。日本大本营和南方军虽然支持这一见解，但因太平洋战场形势紧急，暂时无法向缅甸增兵。延至６月间，大本营方下令调第１５师团及第３１师团增援缅甸。但第１５师团被南方军暂留于泰国，仅第３１师团于９月间到达缅北瑞波（瑞保）附近，加入第１５军序列。因而大本营又增调独立混成第２４旅团归方面军直辖，进驻丹那沙林一带。
广大缅北及缅中的防务主要由第１５军担任。第１５军司令官牟田口廉也认为该军防线正面达１０００余公里，以守势作战完成防御任务势不可能，建议先发制人、以攻为守，在盟军反攻之前，摧毁盟军的反攻基地。日军大本营及南方军经研究后，同意牟田口廉也的建议，并认为是可行的，决定在盟军尚未完成反攻准备之前，急袭主要反攻基地因帕尔。尔后将防线推进至因帕尔以西的山区。为解除后顾之忧，必须保持怒江和缅北的防线不变动。９月初，大本营令缅甸方面军作好在１０月后进攻因帕尔的准备。
日军第１５军受领进攻因帕尔的任务后，拟制出作战计划。其作战指导的主要内容为：“１． 第５６师团及１８师团之一部于１０月上中旬之间，击歼位于怒江两岸的中国远征军一部，夺取其反攻据点。尔后即由第５６师团担任防守，阻止重庆