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１１、第２３军发动包围攻势，捕歼中国第四战区主力于桂林、柳州附近地区，并攻占桂林、柳州。如果捕捉不到该地区的中国军队，则向贵州省境追击作战。大致在１１月末结束。１２月中旬左右，以约３个师团的基干兵力，从衡阳以南和以东地区开始进攻，尽力完全占领韶关附近以北的粤汉铁路，同时攻占遂川及南雄附近地区；第２３军以一部进行策应，大致将英德以南地区的粤汉铁路完全占领。大致在１９４５年１月上旬结束。１月末第１１军攻占南宁，并打通往法属印度支那国境的联络线。
第６方面军根据派遣军修正案的精神，命正由衡阳沿湘桂路追击的第１１军停止于全县、道县之线；命由北江西进的第２３军以主力进出至平南（柳州东南约１２８公里）附近，各自在该处从事尔后的作战准备。
第６方面军的作战计划从９月末即开始制订，经与各有关方面协商和反复研究，１０月７日由司令官批准确定。其主要内容为：
“（１） 方面军于１１月上旬以第１１、２３两军转取攻势，互相策应捕捉柳州西方地区敌军主力，尔后向贵州省境追击敌军。
“（２） 第１１军从１１月上旬，由湖南、广西省境附近发动攻势，命主力沿湘桂公路，一部向其南方地区前进攻取桂林，尔后与第２３军相策应，命主力从柳州北方切断敌军退路，在柳州西方地区聚歼敌军。敌逃跑时，即向贵州省境追击。
“（３） 第２３军于１１月上旬由平南地区发动攻势，与第１１军的攻势相策应，在柳州西北地区聚歼敌军主力，同时攻占柳州。在此期间，做好攻占南宁的准备。”〔２４〕
桂、柳会战日军指挥系统见附表８…３…５。
（二） 军委会的作战指导
１９４４年６月下旬，当日军全力进攻衡阳时，中国军事委员会即判断日军将续攻桂、柳，因此开始拟制固守桂林、反击求歼进攻日军的作战计划。８月上旬，衡阳失守，日军第１１军以广正面的攻势倾力西进，广西告急。军事委员会以黄沙河、大榕江地形险要，且全县筑有坚固的国防工事可阻止日军，遂急调第９３军驰援全县，并令第四战区及第６２军（当时随李玉堂兵团撤至湘江以西地区）准备在该两地迅速建立防线。
８月２４日，军事委员会军令部根据当前局势，吸取白崇禧的意见，制订并颁发了对第四、第九、第七战区的作战指导方案。主要内容为：〔２５〕
甲第一期（敌未突破衡阳以西我现设主阵地以前）
（１） 第九战区
子湘江以东各军，就现态势续行攻夺要点，牵制消耗敌人，并相机击灭之。
丑湘江以西各军，调整如次：
天李玉堂（归王耀武指挥）指挥３７军、６２军、７９军、４６军之新１９师及彭璧生部，以有力一部于现阵地占领前进阵地，与敌接触，其主力于茅桐桥、新桥之线占领主阵地，并抽一部于鸡笼街附近，积极整补，构筑预备阵地。但３７军主力应暂控置于松柏西南地区，与主阵地之右翼连系。
地王耀武直辖７3军、７４军、１００军。
① ７４军（欠５７师）以一部于现阵地占领前进阵地，与敌接触，其主力在新桥以北、蒸水西岸占领主阵地，并控置一部于金兰寺一带，积极整补，构筑预备阵地。５７师到邵阳后，择要筑工，并积极整补，准备机动使用。
② １００军以一部攻袭永丰东南之敌，其主力控置界岭一带（永丰、邵阳间），积极整补，构筑预备阵地。
③ ７３军以原态势向敌攻击。
寅４６军先抽调控制部队１个师，集结于柳州，并担任柳州之防务；其余１个师（新１９师）仍在现阵地，服行原任务，与敌保持接触。
卯湖南作战各军，除服行原任务外，应以小部队为单位，附必要工兵及爆破器材，编成多数游击队（但每军抽编兵力不得超过１个团），采取避实击虚办法，深入敌后，轮番截击敌水、陆交通，并与我空军配合，使敌补给困难。
第九部分：走向最后的胜利豫 湘 桂会战 16
（２） 第四战区
子４６军之１个师调柳州后，将３１军（欠１３５师）移驻桂林，担任固守。
丑９３军以一部占领黄沙河阵地，以主力防守全州（全县）。
寅南宁以南各部队防守现阵地，继续加强工事。
卯发动地方武力，积极予以组训，并分区酌设机构，俾收统一指挥之效。
辰南宁、玉林以南各公路及其他敌可利用之交通线，应继续动员民众彻底破坏之，并切实疏散各交通线上之壮丁及粮食物资，加强坚壁清野。
巳扩修独山机场，俾我空军始终发挥威力。由航委会另拟办法呈核。
（３） 第七战区
子以现态势防阻敌人，即在粤汉路南段者，以主力利用南北山险及既设阵地持久作战，以６个团兵力（必须以１个建制师为骨干）固守曲江。
丑依状况先期抽调２个师秘密分开连山、梧州，构筑工事而固守之。
乙第二期（敌突破衡阳西侧我现设阵地后大举侵桂时）
（１） 第九战区
子李玉堂所率之３７军转移湘江南岸，６２军、７９军及彭璧生部转移湘桂路以南地区，而王耀武直辖各军则在湘桂路以北地区，并以邵阳为根据地（须以有力一部固守之），积极夹击、侧击西犯之敌。
丑其他第九战区各部队亦应在公、铁路两侧攻袭敌人，予以牵制、消耗。
寅游击部队继续袭拢、困疲敌人，并断其补给交通。
（２） 第四战区
子９３军之任务……以一部占领黄沙河阵地，以主力死守全州……〔２６〕
丑敌如钻隙深入桂林附近，则适时召集４６军及由七战区转用之２个师，协力守军包围而歼灭之。
寅南宁以南各部队采用机动战法。但如可能，仍依既设坚固工事，极力拒止敌人，俾能确实掩护柳州以西我后方交通。
卯越北敌如进犯河田路，则以桂绥独３团（主力龙州，一部靖西）向田东逐次转进，阻击敌人。
辰利用地方武力，配合正规军，积极打击敌人。
（３） 第七战区
子准备以一军长率2师，适时参加桂林决战。
丑梧州仍留一师固守，并另以西并两侧之挺进部队及地方团队准备攻袭沿江西犯之敌。
桂柳会战中国参战部队指挥系统见附表８…３…６。
（三） 会 战 经 过
１ 桂、柳外围战斗
自１９４０年冬日军退出桂南后，第四战区辖区内已无日军，近４年来与驻越南及雷州半岛的日军“和平”相持。战区所辖兵力有第１６集团军的２个军（第４６、第３１军）及地方团队。衡阳失守之后，西南局势顿显紧张。第四战区以第３１军（第１３１、第１８８、第１３５师及配属的第４６军第１７０师）守备桂林，以由长、衡方面转回的第４６军１７５师集结柳州整理，令３１军的第１３５师以主力防守南宁，另派１个团担任丹竹机场警备，原配属第３５集团军的第１５５师仍担任廉江方面的守备。由于兵力太少，根据日军第１１军已迫近桂林外围的情况，不得不把主要兵力配置于湘桂路方面。至于广东北江及桂西、桂南方面，只能令地方团队及民众自卫，武力备战。同时急告军事委员会，请令在湘南的第２７集团军（辖第２０、第２６、第３７军，共５个师）速转移入桂。但该集团军在日军第３师团阻碍下行动迟缓，迄９月８日，其先头部队才进至零陵、新田之间。
１９４４年９月１３日，日军第１１军第１３师团的第１０４联队进至全县以北黄沙河附近，第３师团的第３４联队及野炮兵第３联队进占道县。第四战区得知此情况后，以全县右侧背已受威胁为理由，急令经军事委员会部署、蒋介石批示应固守黄沙河和全县的第９３军放弃有利的地形和坚固的既设国防工事，沿湘桂路撤向大溶江。因而日军于１４日不战而占领广西东北战略要地全县，打开了通向桂林的门户。日军第１１军占领全县后，除为解除侧方威胁，令第３７师团进攻邵阳（宝庆）、第３４师团进攻常宁外，主力在全县、白沙、道县各附近地区集结，作进攻桂林的准备。第３７师团在第１１６师团一部兵力掩护下，于９月２６日击退外围阵地的第１００军一部，２７日攻入邵阳，与守军第７４军的第５８师发生巷战。激战至２９日，守军撤出，邵阳失守。第３４师团于１０月１日击破守军第６０师第１７８团的防守，占领了常宁。
广东方面的日军第２３军，早在长、衡会战之初为策应第１１军的作战，令其第１０４师团发动粤北攻势，攻占了清远、英德。此时第１０４师团集结于清远、太平等地，第２２师团亦已集结于新会，独立混成第２２旅团集结于台山附近。第２３军按照“中国派遣军”的作战计划，于９月９日以第１０４、第２２师团及独立混成第２２旅团，在第２飞行团的支援下，沿西江两岸向梧州、平南地区进攻；另以独立混成第２３旅团从遂溪向平南及丹竹机场进攻。第七战区第３５集团军之一部（仅第６４军２个师）及地方团队力量薄弱，被迫节节后退，向第四战区方面转移。
第九部分：走向最后的胜利豫 湘 桂会战 17
日军第１０４师团由清远分３路西进： 师团及第１０８联队为南路，１１日占四会，１６日占肇庆，２０日至禄步，以后即沿西江北岸向梧州前进；第１６１联队为中路，２２日攻占德庆，尔后与师团主力会合向梧州前进；第１３７联队为北路，１２日攻占怀集，２２日攻占梧州。２８日，该联队的第３大队又击退守军第１３５师的４０５团，占领了丹竹机场。
日军第２２师团由新会、江门、九江分路沿西江南岸西进。第８５联队经鹤山于２４日占罗定，３１日占岑溪；第８４联队于２５日占郁南，３０日进至苍梧以南；第８６联队与第８４联队同路，于３１日占藤县。
独立混成第２２旅团由长沙镇、开平、新兴、郁南袭占西江南岸各要点，与第１０４师团在梧州会合。驻雷州半岛的独立混成第２３旅团从遂溪北上，１２日占领廉江，２２日占容县，２８日占领平南及丹竹，与第１０４师团第１３７联队会合。至此，桂东屏蔽尽失，桂、柳形势严峻。
第四战区在廉江失守时令第１５５师经陆川、郁林（今玉林）向桂平方面转移，令第３１军的第１３５师迅速由南宁进出至平南地区，同时令第９３军在大溶江以北地区组织防御，竭力迟滞日军，以争取时间集结及部署兵力。
日军第１１军为了解守军防御配系及兵力部署情况，决定实施威力搜索，令第一线各师团向前推进，建立搜索据点。第５８师团根据军的命令，驱逐兴安附近的守军，在该处建立搜索据点。该师团以独立步兵第１０６、第９２大队于９月２７日夜向兴安发动进攻。防守该地的第９３军第１０师坚决抗击，激战至１０月１日，转移至城西继续抵抗。日军在遭到大量伤亡后，于１０月３日攻占老茶亭（兴安西约１４公里）。第５１旅团于严关口（兴安西约４公里）建立了搜索据点。当日军逼近兴安时，广东方面第２３军各部也正向平南及丹竹进逼中。第四战区根据刚由湖南转移至广西的各部队情况，重新进行了部署： 令第２７集团军总司令杨森指挥第２０军及第４４师自道县附近攻击敌人，以第２６军（欠第４６师）、第３７军先向龙虎关、恭城附近集结，准备参加桂、柳作战；令战区副司令长官夏威指挥第９３、第３１、第４６军，负责桂林固守及外围作战。第９３军于外围作战后，转移至义宁附近，编入李玉堂序列；令第２７集团军副总司令李玉堂指挥第７９、第９３军，桂林外围作战后在龙胜、义宁间集结，准备参加桂林作战；令第３５集团军总司令邓龙光指挥第６２、第６４军，在平乐附近集结为机动部队。根据情况，以夏威副司令长官指挥桂林防守军李玉堂部，负责桂林附近的作战。
此时，从湖南转进的第２７集团军（第２０、第２６、第３７军）及第６２、第７９军与由粤西（第七战区）西移的第６４军正陆续自南、北两面先后进入广西境内。各部队因久战，实力尚不及编制