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陆军总司令部总司令何应钦
第１方面军司令官卢汉
第６０军安恩溥（第１８２、第１８４师）
第２路军张冲（暂２０、第２１、第２２师）
第５２军赵公武（第２、第２５、第１９５师）
直属部队： 暂１８师、昆明行营山炮团、工兵团
第２方面军司令官张发奎
第４６军黎行恕（第１８８、第１７５、新１９师）
第６４军张驰（第１３１、第１５６、第１５９师）
第６２军黄涛（第１５１、第９５、第１５７、第１５８师）
第３方面军司令官汤恩伯
第２７集团军总司令李玉堂
第２０军杨干才（第１３３、第１３４师）
第２６军丁治磐（第４１、第４４、第１４９师）
第９４军牟庭芳（第１２１、第４２、第５师）
第１３军石觉（第４、第８９、第５４师）
第７１军陈明仁（第８７、第９１、第８８师）
第２９军孙元良（第１６９、暂１６师）
直属部队： 炮兵第１旅一部，炮兵第５１团
第４方面军司令官王耀武
第７３军韩浚（第１５、第７７、第１９３师）
第７４军施中诚（第５１、第５７、第５８师）
第１００军李天霞（第１９、第６３师）
第１８军胡琏（第１１、第１８、第１１８师）
昆明防守司令部司令杜聿明
第５军邱清泉（第４５、第９６、第２００师）
直属部队： 第４８师、暂１９师
总司令部直属部队：
第５４军阙汉骞（第３６、第８、第１９８师）
第６军廖耀湘（第１４、第２３、第２０７师）
第２军王凌云（第９、第７６、预２师）
第５３军周福成（第１１６、第１３０、荣２师）
第９３、第１６９师，炮兵第５、第１３、第４１、第４９团
通信兵第６团，宪兵第２０团
总计２１个军６５个师，另有特种部队。但由于长期与日军拼消耗，减员甚多；更因统治区域缩小，兵源减少，补充困难，而许多官长又吃空额，所以多数部队人员不足，不少师仅及编制人数的一半，甚至更少。
当日军深入贵州、攻占独山时，蒋介石等号召知识青年参军抗日，大后方广大爱国知识青年为挽救祖国危亡踊跃参军。军事委员会成立了青年军编练总监部，将报名参军的近１０万名知识青年编为９个师（第２０１师至第２０９师）。总监部以罗卓英为总监，黄维为副总监（后又增彭位仁、霍揆章等），蒋经国为政治部主任。
１９４５年春，中印公路打通后，美援军械大量输入，连同此前已经改装的驻印军、远征军等部，至日军投降前，共装备了美械军１２个（第２、第5、新６、第８、第１３、第１８、第５３、第５４、第７１、第７３、第７４、第９４军，共３６个师）及半美械军４个（第４６、第５２、第６０、第６２军）。
１９４５年２月１２日，军事委员会拟制了《中国陆军作战计划大纲》。其主要内容为：〔３〕
第一方针
１ 中国陆军以开辟海口之目的，于盟军在东南海岸登陆之同时，向桂、湘、粤转取攻势，特须保持重点于黔桂路方面，攻略宜山、柳州，与盟军会师西江。攻势准备于X月底以前完成。
第二部署
２ 中国陆军在何兼总司令统一指挥之下，其部署大要如下：
（甲、乙略）
丙、各兵团任务及行动
（１） 滇越边区（卢汉部）扼守滇越边境，相机进出越北，掩护国军之右翼。
（２） 右兵团（张发奎部）攻略南宁、龙州，确实遮断敌桂、越水陆交通，并对越北方面构筑坚强阵地，阻止敌军东援，巩固中央兵团右侧背之安全。
（３） 中央兵团（卫立煌、汤恩伯两部）沿黔桂铁路及其南北地区攻略宜山、柳州后，以主力向梧州、三水突进，与盟军会师西江，以一部经荔浦、平乐、八步向曲江攻击。如盟军已先我进至广（州）三（水）以北地区时，应即以主力使用于荔浦、平乐、八步道进取曲江，切断敌之退路。于攻略宜、柳之同时，即以有力一部（美械１至２个军）于桂穗路方面监攻桂林后，即协同左兵团沿湘桂路进攻衡阳。此项进攻部队于到达东安附近后，即归入左兵团之指挥。
（４） 左兵团（王耀武部及第六战区之一个军）以主力攻略邵阳，遮断粤汉铁路，以有力一部攻略祁阳、东安，并依中央兵团一部之协力，攻略衡阳。同时，另以一部由常、桃方面攻略宁乡、湘乡，掩护主力之左侧。
（５） 总预备队（杜聿明部）分别控置于昆明、贵阳两地，以备策应全般作战。
（６） 国境守备队，以２军留置滇缅边境，掩护中印公路。以９３师留置车里、佛海，守备国境。
３ 第六战区除应确保现态势，加强工事，积极游击，以阻敌窜扰、掩护国军左侧背之安全外，并抽调１个军于常、澧方面，协力左兵团之作战。
４ 其他各战区之策应攻势，预令先敌充分准备，其行动于临时以命令行之。
这个计划大纲是为配合美军在中国东南沿海登陆作战而拟制的。由于美军未在中国登陆，而日军又发动了老河口和芷江的作战，因而这个计划没有、也不可能实施。
第九部分：走向最后的胜利局部反攻收复广西 2
二、 日军实施战略收缩
１９４５年４—５月，世界反法西斯战争的形势急转直下，法西斯轴心国阵营的失败已成事实。４月２４日，苏军突入德国首都柏林；２８日，意大利法西斯首领墨索里尼被民众枪决，留在意大利北部的德军向盟军投降；４月３０日，德国法西斯首领希特勒被迫自杀；５月８日，德国无条件投降。太平洋战场上，美军于４月１日在冲绳岛登陆，本土决战迫在眉睫。４月５日，小矶内阁总辞职；７日，铃木内阁组成，但当日就得到苏联的通知，不再延长《日苏中立条约》，同时得知苏军正源源不断地向远东调动部队，有可能近期向关东军发动进攻。以上形势的变化，迫使日军大本营重新研究侵华日军今后的作战问题。
由于美军在冲绳登陆，日军参谋本部判断“华南方面不仅对防卫本土的重要程度已大大减小，同时联军在该方面登陆的话，恐怕也不会超出英军夺取香港的范围”，认为“只留下能确保广州、香港的兵力即可，决定把海南岛、金门岛的兵力撤回到广州地区，而从该地区把第２７、第４０、第１０４师团经由赣州、南昌调到南京附近”。４月１８日下达了“大陆命”第１３１０号命令：“大本营考虑到对美苏形势的演变，准备向华北、华中的重要地区集结兵力。把第３、第１３、第２７及第３４师团分别从第１１军、第２３军战斗序列中解除，编入中国派遣军序列（直辖）。”〔４〕
４月２２日，日本陆相阿南惟畿为了掩饰战败和防备中国军队跟踪追击，就收缩兵力问题向大本营提出自己的看法：“１ 以确保上海、汉口一带为宜。连这些地方都放弃，等于败退。若都撤到华北，粮食将难于自给。２ 随着抽调兵力和整理战争布局，要为停战做工作，不管其能否成功。即使要实施作战行动，也要抓住作战的时机进行工作，如能做到不受敌人的追击，就是对我有利，最好以局部停战导致全面停战。对重庆及延安要同时进行工作。”〔５〕
日本大本营虽然下达了从广西撤出第３、第１３、第３４师团，从广东撤出第２７师团的命令，但由于驻越南的第３８军正在向法属印度支那的法军进攻，１９４４年８月２５日盟军攻占巴黎后，驻越南的法军脱离了贝当的维希政权，接受戴高乐临时政府的领导，并准备与从越南沿海登陆的盟军协同作战，击歼在法属印度支那的日军，以保持战后继续统治越南、老挝、柬埔寨。因而日军从广西调第２２、第３７师团和从缅甸调第２师团入越，这些部队与原在河内的第２１师团、在岘港和顺化的独立混成第３４旅团、在西贡的独立混成第７０旅团归驻越第３８军司令官土桥勇逸指挥，完全击败法军后才停止作战。从广西至越南的后方补给线必须确保；由于第１１军攻占桂林、柳州、宜山、河池地区后，缴获的大量军用物资尚未运完，而且第２０军亦正在进行芷江作战，所以该４个师团并未立即行动。“中国派遣军”于４月２７日下达撤退命令，规定第３师团于７月上旬从全县出发，经由汉口、郑州开往徐州；第１３师团于８月上旬从全县出发，经由南昌、南京开往天津；第２７、第４０师团于５月下旬从广州附近出发，经由赣州、南昌，然后第２７师团开往济南，第４０师团开往南京。
由于形势急剧发展，日本大本营“预料大陆战场将面临严峻的局面，尤其延安方面对我占领地区的活动，必将日益激化”，〔６〕急于令侵华日军进行战略收缩，于5月２８日又下达了“大陆命”第１３３５号命令：“１ 大本营为适应形势的演变，准备加强华中、华北的战略态势。２ 中国派遣军总司令官应设法迅速撤出湖南、广西、江西方面的湘桂、粤汉铁路沿线的占领地区，将兵力转用于华中、华北方面。”〔７〕６月４日，侵华日军在大连召开高级将领参加的军事会议。冈村宁次及关东军总司令官山田乙三参加了会议。日军参谋总长梅津美治郎传达了大本营命令的精神，研究了侵华日军今后的行动等问题。６月１０日，“中国派遣军”在南京召开各方面军和军司令官会议，同时下达了新的作战计划。其主要内容为：〔８〕
第一作战方针
１ 派遣军准备以主力控制华中、华北重要地区，对中、苏采取持久战，同时挫败来攻沿海重要地区之美军，使本土决战容易进行。
２ 对美战备重点暂先放在华中三角地带，其次为山东半岛。但应极力在事前识破敌人对华中、华北的登陆企图，以便及时把派遣军的主要战斗力量集中于敌人来攻方面。
３ 即使情况已到最后关头，也要确保南京周围、北京周围及武汉周围重要地区。
第二作战指导要领
４ 令２３军尽快把驻地较远的部队撤回广州附近，使其确保广州、香港地区……
５ 令第１３军迅速撤回驻在福州及温州的兵力，而以主力确保华中三角地带……
６ 令华北方面军、驻蒙军及直辖兵团确保华北重要地区……
７ 要使第６方面军在撤回和转调下列兵力之后以所余兵力确保武汉周围重要地区。
（１） 把第３４军司令部、第３９师团等迅速派遣到南满及北朝鲜，使之入列关东军隶下。
（２） 把４７师团迅速派遣到济南，使之列入第４３军隶下。
（３） 迅速把桂柳地区的第１１军撤回，同时把第３、１３、３４各师团经九江附近派往南京附近，由总军直辖。
（４） 接着尽快撤回长衡地区的第２０军，并把第６８师团、第２２混成旅团、第８８混成旅团等派往北京（必要时派往济南），使之列入华北方面军指挥下，同时把第１１６师团、独立混成第８６、８７旅团等派往南京，由总军直辖。
日军第６方面军根据４月２７日的撤退命令，于当月底即已拟制出撤退计划： ８月底前完全撤出广西，第１１军撤退至武汉地区集中；年底以前完全撤出湖南，第２０军退至岳州以北集中。
第九部分：走向最后的胜利局部反攻收复广西 3
三、