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矢剑�8月间到达天津，旋即向平绥铁路沿线地区发动进攻。9月初，板垣师团侵入察哈尔省境内，并向山西长城一线推进。10月初，板垣率第5师团部参加中日忻口会战和太原会战，11月9日，攻陷太原。此间，板垣曾以一部分兵力由涞源向平汉线进攻，于10月6日攻至保定和高碑店附近。由于他的所谓赫赫战功，板垣征四郎又被称为是日本陆军的头等悍将。第5师团，也称广岛师团，同时也是当时日本陆军常设师团里的唯一的摩托化师团，其部队的装备在当时亚洲各国军队里，属于佼佼者，号称日本的钢军。历史上，就是第五师团的部队，在朝鲜汉城南面的成欢驿打响了甲午战争的第一枪。可以毫不客气的说，这支部队的身上到处都沾染着中国人民的鲜血，是中国人的死敌。
临沂是徐州东北的要地，如果有失，徐州将暴露在机动能力超强的敌精锐部队的面前，我军将全局被动。面对这样的一个老奸巨滑又凶猛剽悍的对手，第五战区的李长官无奈之下，只能调动原先在江苏海州（即现在的连云港）担任海防任务的庞炳勋部第三军团，在临沂建立多道防御阵地，进行逐次抵抗，要求务必拖住敌军，挡住日军第5师团的正面攻击，等待从南线抽调机动兵力驰援。
庞炳勋部第三军团，虽然部队的架子很大，实际上第三军团只有一个四十军，该军辖第三十九师，第三十九师辖第一一五、第一一六旅2个旅，每个旅下属两个团，加上第三军团直属一个团，整个第三兵团只有五个团的部队。而且，庞炳勋部是在中原大战期间背叛老长官冯玉祥，投靠蒋介石的原西北军部队。蒋介石在收编庞炳勋部以后，虽然给予庞炳勋中将加上将衔，同时把他的部队升格为军团，但是却没有给予对应的编制。军政部在发放军饷，补充军需方面，也把他们当作杂牌部队看待。所以，部队的武器装备远不能和中央军相提并论，不少士兵手上还是老掉牙的汉阳造，老套筒，甚至还有沙皇时期的水连珠。唯一还能提得上的就是，第三军团兵员多是河北人，燕赵之地多勇士，尚武之风盛行，部队装备差，就用大刀补上，所以，第三军团的近战能力不弱。
庞炳勋，绰号庞瘸子，接到命令以后，迅速带领部下万余人，从海州昼夜兼程步行数百里，赶在日军前面到达临沂。一到临沂，庞炳勋就带领部下，在城外设多处前进阵地，用于对日军进行逐次抵抗。庞给李长官立下了“城存我活，城失我亡”的军令状，虽剩一兵一卒也要奋战到底，为了决心保卫临沂，军部从离城十里的周庄移至城内。由三九师刘师长、一一五旅黄旅长率二二九团、二三0团和迫炮营在城内守城，马法五副军长率一一六旅二三一、二三二团、补充团在城外布防。
日军第五师团，挟在华北连胜之势，根本不把临沂方面的中国守军放在眼里。2月21日，日军第二十一旅团长板本顺率三个步兵联队，一个炮兵联队，一个骑兵大队，辎重、工兵部队以及刘桂堂的伪军，共约两万人马，向临沂攻击前进。
蒋介石得到日军由胶济路南下的消息，十分紧张。2月27日清晨，他乘一架美式小型飞机，匆匆飞抵徐州。李宗仁、徐祖贻等几十位高级将领到机场迎接。
蒋介石一下飞机，李宗仁首先迎上去，向他敬礼，客气地说：“委员长辛苦，委员长日理万机，夜以继日地为全国抗日操劳，还亲临徐州视察指导，属下十分感动。”
蒋介石一边走，一边说：“我是为你的安全着想，不来一趟不放心啊。敌人的目的是进攻徐州，徐州十分危险。我多次在电报中要你将战区司令部移向河南驻马店，或者到安徽的太和县也可以嘛，可你就是迟迟不动。你如叫我对你作什么指示或者说说你的毛病，你就是不注意自己的安全。”
对蒋介石的这种客套话，李宗仁淡淡地一笑，然后说：“委员长太关心了，我的命值几个钱？我的最大要求就是在委员长指挥下，得到更多的兵力补充，争取打更多的胜仗！”
他们边走边说，在众将领的簇拥下，蒋介石走进了第五战区司令部。李宗仁在地图前向蒋介石汇报徐州前线敌我态势。当李宗仁说到日军矶谷师团与坂垣师团欲分别向滕县、临沂进攻，然后配合南路敌人会攻徐州的情况时，蒋介石连忙插嘴问道：“谁现在在守临沂？”
其实，第五战区早已将徐州会战的方案详细地报告了蒋介石，方案上有守临沂的部队番号。蒋介石在这里问起，李宗仁告诉他说：“报告委员长，守临沂的是第三军团，司令是庞炳勋。”
蒋介石顿时跳起来：“啊呀，你怎么能叫他守临沂呢？”他拿起小木棒，指着地图说，“临沂在军事上是战略要点，临沂一丢，徐州无法固守。”他望着李宗仁，沉着脸问，“是谁提出来叫庞炳勋守临沂的？”
面对着蒋介石一脸的不满，李宗仁解释说：“临沂告急，我已无预备队，庞炳勋部队就在陇海路连云港、白塔埠、新沂一线，他们靠临沂最近。我不调他去守，那调谁去呢？还有，庞炳勋不是广西军，我对他不是太了解，你也没有向我交待过这个人是否可靠。我以为所有师以上军官我们都应该相信。如果不相信他，怎么能使用他呢？”说到这里，李宗仁的火气突然撺了上来，他压制不住自己的不满，激动地说，“打仗时，什么地方不重要？什么部队不重要？如果不信任的军官战前就应该调离岗位，现在火烧眉毛之际，你说这个不行，那个不行，我怎么办？”
庞炳勋何许人也，为什么蒋介石对他守临沂那么不放心？
庞炳勋，河北新河人。早年入清朝军第三镇当兵。后加入保定义勇团，任队长。1921年后历任陆军营长、旅长、军长等职。1929年后加入冯玉祥部队，任师长。1933年参加过长城抗战。曾经与庞炳勋共过事的冯玉祥、王以哲、石友三、冯治安、刘峙等，都在蒋介石耳边说过此人的不是，说他平时为人处世圆滑，口碑不佳，和韩复榘相比，略好一点。所以，在蒋介石心目中，他是韩复榘第二，对他守临沂很不放心。
李宗仁很不高兴地顶撞蒋介石，蒋介石意识到这样会伤了两人的和气，语气便缓和下来，低声叹息道：“你说的也对，都怪我不好，在处理韩复榘时，应该将庞炳勋调离徐州战场，或者叫他到地方干事。”
蒋介石主动检讨，李宗仁的火气也消了，主动承担责任说：“委员长，我有一个小小的建议，能不能给庞炳勋一个机会，让他在徐州会战中好好打几个胜仗，改变一下人们对他的看法。你如同意，我去找他谈一次。实际上，我早在半月前同他深谈过一次，他当时向我承诺，要以生命为代价，坚守临沂。”
“是吗？”蒋介石不相信。
李宗仁说的不假，当时，李宗仁很诚恳地对庞说：“庞将军久历戎行，论年资，你是老大哥，我是小弟弟。本不该指挥你。但是，南京政府将你部划归五战区编制，我也无法推辞。论职务，我是你的司令长官，论年龄，你比我长12岁，是我的大哥。我保证无论从军事指挥或平时交往，都会尊重你。也希望你能在国家利益和抗日的名义下，尊重我，服从我的指挥，你看怎么样？”
庞炳勋对李宗仁的一番话十分感动，他激动地说：“李长官，我早听人说你是德威两重的人物，才气过人，在北伐战争中指挥桂系，打了不少漂亮仗。我能在你的指挥下打鬼子，算是我的福气。请李长官放一百个心，放一千个心，我决不保存实力，一定同敌人拼到底。如有三心二意的念头，请李长官一枪了结我的性命。”
李宗仁问他：“部队上前线有什么困难，弹药是否充足。”
李宗仁立即将五战区兵站总监石化龙叫到面前，当着庞炳勋的面对石化龙说：“庞将军在武器上有什么要求，你要尽量满足他。”
李宗仁向蒋介石汇报这段谈话后说：“当时我看他态度很好，表示相信他的话。”
蒋介石听后，点了点头。
李宗仁接着说：“前两天，我还去过临沂，他当时正指挥部队修筑工事。从他的情绪看，他抗战的决心很大。我认为他与韩复榘有区别，韩复榘高傲自大，目中无人，不听指挥。庞炳勋不狂不骄，待人热情，指挥作战很讲究战术，对司令部一套业务非常熟悉，也很内行。”
听了李宗仁一席话，蒋介石悬着的心稍稍放下了一点，他挥挥手说：“看来我是多虑了，既然你已经找他谈过，给他打过预防针，他的表现也不错，我也就放心了。”他转开了话题问道，“你看你现在还有什么困难，提出来我会尽量帮你解决。”
李宗仁提出徐州防务面积大，兵力不够，要求河南的第一战区汤恩伯军团调往徐州增援。蒋介石满口答应。
李宗仁送走了蒋介石，静下来细心地考虑。他觉得有很多人说庞炳勋的不是，这绝对不会是凭空捏造出来的。再说，蒋介石为了守临沂的事，特地从武汉飞到徐州，也不会是瞎操心。想到这些，他越来越觉得不放心。于是，他拿起电话筒，接通了庞炳勋的电话，了解临沂的敌情。庞在电话中告诉他，敌人的先头部队已到达蒙阴，估计两三天后要与在沂水、诸城、莒县的沈鸿烈部交战，不久就会逼近临沂。庞炳勋还说他对临沂保卫战充满信心。
听了庞炳勋一番话，李宗仁也就放心了。
庞炳勋部虽然名义上称军团，那只是个空架子，这是个小军团，只有第四十军一个军，第四十军也只有第三十九师一个师，第三十九师也只有第一一五旅、第一一六旅两个旅，加上炮、工、辎、通各营及军属通讯营、骑兵连、手枪连，合计不过1万余人。因此，庞炳勋也只有两个旅的兵力而已。但他的防线却从黄海边的日照至津浦路的滕县，大约800里宽。这么宽的防线，两个旅的兵力是不够的。所以，庞炳勋当时的部署只是守重点，把兵力集中在临沂附近，先头部队布防在临沂以北的青驼寺、葛沟一线。
2月24日，日军2000余人进攻临沂东北的沂水、诸城、莒县，沈鸿烈的海军陆战队及五战区的第一游击司令刘震东部与敌交战两小时，伤亡大半。沈鸿烈向庞炳勋告急，要求增援。庞炳勋考虑到莒县与临沂近在咫尺，唇亡齿寒，便命令第一一五旅出击莒县。
第一一五旅开赴莒县时，沈鸿烈部已被日军打得七零八落，几乎被全歼。日军占领了莒县城，疯狂地向第一一五旅攻击。旅长朱家麟以一个迫击炮连率先攻击，打得日军晕头转向，四处逃散。朱家麟乘胜命令两个团步兵冲锋，一下子就将日军推出城外。半夜，日军以为中国军队熟睡，从南门偷袭莒县城。岂不知朱家麟早就预料到日军会来这一手，要求部队一半人休息，一半人隐蔽在街道两侧。半夜，朱家麟接到敌人偷袭的报告，叫醒了休息的部队，命令他们与隐蔽部队同时伏击敌人。日军一进入伏击圈，只听一声喊打，12挺机枪率先开火，日军如被砍倒的高粱，一排排倒地。这一仗歼灭日军300多人，缴获各种枪支300多枝。
初战告捷，振奋人心，当李宗仁接到战报后，大喜过望。当即打电话给庞炳勋，表示祝贺。
3月3日，庞炳勋得知日军由蒙阴公路南下至垛庄，便派出补充团，向垛庄出击。补充团连夜赶至垛庄，团长李振清看好地形，指挥两门山炮对准南门敌人据点猛轰，将南门打开一个大缺口，敌人惊慌逃跑。李团长指挥部队穷追不舍。这时，300余名日军乘坐六部汽车，在两辆坦克的掩护下向垛庄增援。李团长命令第一营埋伏在北大石桥附近，当敌汽车驶至桥头时，遭第一营火力袭击。炸毁敌汽车三辆，缴获一辆，毙伤敌130人。
3月6日，庞炳勋接到情报，说坂垣指挥5000名日军，将要占领临沂前头的汤头，为向临沂进攻作准备。庞炳勋便命令第一一六旅在汤头构筑工事，抵抗敌人的来犯。
拂晓前，第一一六旅丁旅长带着第二三二团，冒雨赶到汤头，把二营摆在汤头与葛沟之间的山洼里，自己则带着一营到汤头北边的小山上埋伏。小山高约百余米，山顶较宽大，像个帽子，上面长满了萋萋野草，正好用于隐蔽。他让一营营长把12挺机枪集中在山顶的右侧，对准了山下公路拐弯处，其余部队隐蔽在小山后面。
一切布置完毕，天亮了，雨也停了。丁旅长从望远镜中看见远处隐约有敌兵在集中上汽车。很快又隐约看见汽车向前移动。他发出命令，令部队准备战斗。官兵们一个个圆睁着双眼，伏在阵地上，机枪手也压好了子弹。步枪手里的枪和刺刀在晨光下闪着寒光。
敌人的汽车开到了公路的拐弯处，他们连鬼子说话的声音也隐约可听到了，丁�