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日军第十师团濑谷支队占领滕县之后，纠集1。5万人沿津浦路南下，攻占临城。此时板本在临沂遭到张自忠、庞炳勋包围，危在旦夕。矶谷廉介从济南急电濑谷分兵援救。阵前分兵乃兵家大忌，但矶谷、濑谷极其骄狂，不把中国军队放在眼里。濑谷狂言：“只要一个步炮混合的战术单位就可以把徐州防线摧垮。”于是，他兵分三路，一路编师守临城，一路由赤柴八重藏大佐率所部5000人东援临沂；一路由福荣真平大佐率所部5000人南下台儿庄，另外控制4000人的预备队以应对可能发生的情况。
3月20日，通过侦察发现福荣真平大佐率队进逼我台儿庄的企图之后，战区长官部急调孙连仲第二集团军全部进驻台儿庄。孙连仲部第二集团军辖两个军，都不是满编的甲种军。忻口战役中，血战娘子关，被敌人的空地一体化攻势给打得够呛，损失惨重，太原战役以后从第二战区调到了第一战区，还一直没来得及整补，就接到了命令再次调到了第五战区。急调徐州时，第二集团军实际上只有三个师，一个独立旅，还不如18军一个军的兵力充足。
3月21日，孙连仲部全部到达台儿庄前线。一到达前线，孙连仲就带着部下高级军官，开了军事会议，决定以30师张金照部守台儿庄左翼，27师黄樵松部守右翼，31师池烽城部守台儿庄城，另以独立44旅吴鹏举部为第二集团军的预备队。孙连仲把自己的指挥部设在台儿庄外南面的车辐山，可以居高临下俯瞰台儿庄战场。池烽城的31师则以186团进驻城寨，团长王冠五为城防司令，其余部队在城外占领有利阵地，随时准备支援城内作战。同时，由于台儿庄战局关系整个第五战区部队的前途命运，这里又有着分属西北军和中央军的两支部队，为了加强作战的协同，战区的李长官特意把自己的参谋长徐祖贻派到台儿庄，加强组织协调工作。
徐祖贻一到台儿庄，就马不停蹄得召集了第二集团军和新编十四师的高级军官到自己的前进指挥所，召开会议。不管怎么样，刘建业打鬼子的心是铁定的，只是出头担风险的事情，他也是不愿意做的。再说了，会议上面，自己和其他人都不一样，他们的资历都比自己要老的多。而且，上至战区参谋长，下至各部旅长，都是地方军系的，坐在里面的人里，只有自己是中央军嫡系的，这一点光从军服上面就能看得出来。别人都穿得灰布，蓝布军服，只有自己穿的是黄绿色毛呢将官军服，铜质扣子黄亮亮的。所以，在军事会议上面，他索性来了一个闷声大发财，什么意见都不提，什么话都不讲，唯一提出来的，就是要求派出一个团到运河北岸，警卫运河上面的桥梁。不明所以的徐参谋长，也就在和孙总司令商量了一下以后，同意了。会议的最后，照例又是作为会议召集人的徐祖贻参谋长，对各位与会军官来了一通激励鼓动，勉励各位尽忠竭力，报效国家，否则，韩复榘就是大家的榜样。大家自然又是一声的表示了自己的坚定决心。
从会场回到了运河南岸的驻地，刘建业马上派人找来了部下新52旅新105团团长唐海和师属工兵连连长，让他们转移到运河北岸去。新105团到了运河北岸以后，抓紧时间，挖掘阵地，特别是防空洞，挖得越多越好。师属工兵连则不管别的，所有人员分成三班，从105团新驻地开始，挖掘地道，一直挖到台儿庄内的东南角，再一次为中转，向东北角和西南角挖掘，地道的出口要挖的隐蔽，不易被发现。新105团挖完了防空洞，除留下守备桥梁的人员，其他人员也要帮忙挖掘。
台儿庄周围的百姓，知道在这里的部队，都是准备和鬼子以命换命的，纷纷带着自家的鸡鸭牛羊，白面鸡蛋等物品，来到军营外，要求部队收下他们的一番心意。有不少的当地小伙，甚至缠着出来接待的值日军官，要求加入队伍去打鬼子。值日军官实在难以谢绝百姓的热情，又不敢违反新编十四师内部的严格军纪，跑到刘建业面前请师长指示如何解决。刘建业也觉得这件事情很难办。按理说，自己不能接受这些百姓的东西，别的不说，土木系部队这个方面一直都有严格的纪律，不像一些军阀的部队，自己刚接受新十四师，就颁布了严厉的军纪，对拿老百姓东西的行为，是要严惩不贷的。可是要是不接受的话，那些纯朴善良的百姓也不会答应的，会伤了他们的心。至于那些要求参加队伍的年轻人，更是不好办。首先自己的部队是满编的，没有多余的名额，再说，马上要面临的是一场极为凶险的血战，要是把那些没有受过正规军事训练的年轻人送上战场，和谋杀他们没有任何区别。但是，他们的参军热情也不能抹煞。怎么办呢？刘建业为此发起了愁。
直到十几分钟后，他终于有了办法。他叫来副官杨舟，叫他带着军需官去接受百姓们送来的东西，但是，必须按照市价，给予老百姓补偿，即使百姓不肯接受，也要好言相劝，让他们收下钱。至于那些要求参军的小伙子，也不予拒绝，只是把他们单独编组成为担架队和运输队，统一管理，负责运送伤员和搬运物资，为前线送饭等差事，不让他们参与战斗。解放军在徐蚌会战里，动用的民工比参战的部队还多，这就省出了多少兵员？不象国军，什么活都是自己来干，结果许多兵员都浪费在了战线后面。
事情总算平息了下去，也不由得触发了刘建业的感慨。真是得民心者得天下，现在全国民心所向，一致抗战，国军虽然连续作战失利，丢失了不少的国土，但是老百姓还是这样的拥护国军，不是因为别的，只是因为国军是在打鬼子，是在为了国家民族而战斗。就在几年前的江西，杨伯涛给自己写来的信里，可是说过在江西的前苏区，老百姓看到国军，虽然没有反抗，但是从眼神就可以看得出来，是讨厌甚至憎恨国军，只是敢怒不敢言罢了。同样是打仗，只是作战的对象换了，情形就远不一样，差的远了。
第五战区兵站部的石总监也奉李长官的命令，给新编十四师送来了五车皮的子弹和三车皮的T炸药，五千颗雷管，一卡车汽油，三卡车的玻璃瓶和两吨白糖。兵站部负责押运物资的军官，在请刘建业在物资清单上签字验收的时候，曾经满脸疑惑的想知道他们十四师要这些东西干什么？结果，刘建业对着他神秘的一笑，一边摇头，一边双手合十地说：“佛曰，不可说，不可说。”
日军第十师团，继续骄狂地孤军深入，向着台儿庄推进。汤恩伯第二十军团按战区长官部的命令，开赴津浦线，拉开了架势向滕县方向发起了声势浩大的猛攻，边走边打。矶谷命令留守部队冲锋，汤恩伯在望远镜中见矶谷猛扑过来，命令部队虚晃一枪，佯作顶不住状，突然向东面抱犊崮山区转移，让开了津浦路正面的通路。汤恩伯也有心眼，重炮营不便在山区运动，他便命令重炮营开进台儿庄，归战区长官指挥。矶谷果然中计，以为汤恩伯无力抵抗，向东逃窜，也不追击，直接沿津浦路临枣支线向台儿庄扑来。矶谷拥有数万步兵，大小坦克近百辆，山炮、野炮近百尊，轻重机枪不计其数，天上还有30多架飞机助威，轮番在徐州城、临沂、枣庄、台儿庄上空丢炸弹。徐海地区方圆三四百里，陷入一片火海之中，硝烟在天空弥漫，久久不能散去。大部分村庄、树木被烧成木炭，化为灰烬。
第5战区台儿庄会战的作战方针是阵地战与运动战相结合，因此，实现预定作战方案有两支决定性力量：一是担负机动歼敌任务的汤恩伯部（第20军团）；二是担负守备任务的孙连仲部（第2集团军）。而这两支部队并非李宗仁原来的桂系部队，都是在徐州会战开始后，分别从程潜的第1战区和阎锡山的第2战区临时转隶而来的部队。因此，对于战区最高司令的李宗仁，当务之急是要理顺关系、凝聚人心。
最令李宗仁头痛的是汤恩伯及其第20军团。在滕县保守战中，由于第22集团军守备任务艰巨、兵力不足，早在日军开始进攻时，李宗仁曾致电蒋介石，请派军事委员会直接控制于豫东的汤恩伯第20军团第85军的第4师增援津浦路。蒋介石基于徐州会战的特殊地位，也深知第5战区实力太弱（当时全为杂牌军），同意将第20军团投入第5战区管辖的鲁南战场。汤军名义上虽属第5战区管辖，实际上对李宗仁的指令常打折扣，惟蒋命是从。
汤之所以如此狂傲，主要因为第20军团是蒋介石的嫡系部队。汤恩伯的第20军团是6个月之前才组建的一个新军团，直接受国民政府军事委员会统辖，下辖第13、第52、第85三个军和一个独立骑兵团。第13军军长由汤恩伯本人兼任，下辖第110师（师长张轸）；第52军（军长关麟征），下辖第2师（师长郑洞国），第25师（师长张雷明）；第85军（军长王仲廉），下辖第4师（师长陈大庆）、第89师（师长张雪中）。其中，第52军、第85军的军师级干部，大部分是黄埔军校学生，蒋介石视他们为“得意弟子”，因此，对这支部队予以重点装备，配以一定数量的野炮、重炮、坦克，枪械齐全，成为当时国军的精华。
3月14日，正当日军第10师团沿津浦路快速南下，滕县处于危急之时，李宗仁曾电令汤军团长：
敌于津浦北正面增加兵力，大举反攻，以牵制我鲁南之作战。邓部（指川军第22集团军邓锡侯部——引者注）兵少械劣，正面薄弱，两翼空虚，恐难拒敌。已电呈委座，调贵军团85军驻商丘之一整师，由火车输送至滕县附近，作22集团军之总预备队，望即出动为荷！
汤恩伯接到李宗仁的电令后，很不高兴。称李是瞎指挥。抱怨李宗仁：“今天这儿抽我一个师，明天那儿挖我一个师，这么三抽两挖，叫我这个军团长怎么当？再说，我的部队正在河南商丘、安徽亳州一带整训，大兵团在陇海和津浦两条交叉的单轨铁道上输送必须两度换车，我又怎么可能在短短的一夜之间把兵力集中到滕县？”
于是迟迟没有发兵，这也就是22集团军滕县血战时迟迟盼不到援军的重要原因。
但汤恩伯知道李宗仁在电令自己的同时也请示了老蒋，如果不予执行，担心蒋介石怪罪。于是仍不理会李宗仁，先给蒋委员长发一份电报，电文写道：
“蒋委员长。恳以本军团全部调津浦北段出击，避免分割使用，以益战局，而杜分散或作无代价之消耗。
谨呈。汤恩伯。”
当晚汤恩伯收到了蒋介石的电话指令：
“为了策应津浦北段的正面作战，我同意20军团全部调第5战区指挥，准备在临城与敌人决战。所属的第85军，今晚立即从商丘乘车，经徐州向临城输送，务必于17日拂晓前到达临城集结完毕。第52军，即开商丘集结待命，该军团长（汤恩伯——引者注）先到徐州指挥。”
就这样汤恩伯部加入了第5战区的徐州会战。但是，由于之前汤部未能及时增援滕县，战况突变，矶谷的一个旅团，已突破中国军队第22集团军王铭章师在滕县外围各阵地，以机械化部队，沿南沙河一带，猛向官桥、临城一带迂回。此时，汤恩伯所属的52军还远在徐州、归德一带，无法立即赶到临城参战。这么一来，蒋介石、李宗仁希望汤恩伯在临城与敌人决战的企图，随着情况的变化而无法实现了。加之，当时第5战区司令李宗仁并无预备兵团在手，所以只得命令汤恩伯将52军输送到韩庄就下车集结，其意在于加大逐次抵抗的纵深，而在运河北岸巩固一个大桥头堡，来保障徐州的安全。汤恩伯从自身利益出发，并考虑到所担负的机动作战任务，把主力移置于东集、西集、凤凰庄一带，形成对敌侧击的准备，以防战局的恶化。
其实，李宗仁对汤恩伯的担心不无道理。当时，第5战区的作战计划，着眼于在临城与韩庄运河间聚歼日军，所依仗的主力是汤恩伯军团。与后来所进行的台儿庄战役有些出入。其中主要原因固然与当时对日军实力估计不足有关，而汤恩伯没有很好执行命令，采取一定的避战态度则是重要原因，幸亏李宗仁下狠心晓以利害逼其令行禁止，同时关键时刻，蒋介石从全局出发督促汤恩伯，否则后果不堪设想。
在上述计划中，另派一支重要力量即担任台儿庄、运河一线的阻击任务的部队。事后证明，�