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一位在ＯＴＣＢＢ市场买壳的民营企业主告诉记者，买壳前同中介公司所签合同中的几条关键性条款，令他们在最初的融资中处于比较被动的地位。
所谓关键性条款主要有两方面内容：其一：公司在完成买壳后，在１２个月内必须支付１２万美元作为财经公关的费用（有的合同的费用则为１０万美元至１５万美元不等）；其二：对壳公司的融资，中介公司具有优先选择权——也就是说，如果有套现的机会的话，中介公司手中的股票有优先抛出权。“这两条关键性条款的实质，其实是我们企业支付的公关费，首先是为中介公司做了‘嫁衣’”，该企业主分析道。
而另一该民营企业主介绍，一般一家中介公司拥有ＯＴＣＢＢ公司的股权份额为１０％左右，也就是说，如果签了前述条款，很可能先要让这１０％的股权套现后，民营企业主方可套现。
至于为何中介公司会拥有这些公司的股权，据一中介介绍，一种情况是这个壳本身就是该中介公司的，民企在买壳时，中介只将９０％卖给了民企，自己留了一部分股份，以便到时可以溢价套现之用。
第二种情况则为“过桥贷款”资金，该资金主要用于规避国内的某些法律障碍。众所周知，赴美反向收购，必须要先在海外设立一家ＢＶＩ公司，由ＢＶＩ公司控股国内企业。但该过程在现行国内法律框架下有一定难度：现行法律规定，成立一家中外合资企业，外方的资金必须到位，否则工商部门不会做出相关变更。因此民营企业家必须要先将资金放入ＢＶＩ公司内，但目前我国资本项目下没有放开，这笔资金无法移向国外。于是，便有了上述“过桥贷款”。
“过桥贷款”的具体操过程是：首先，由于国内民企很难将钱移到境外，于是中介机构先借给该民企的ＢＶＩ公司一部分资金，以便于他们收购国内企业；第二步，中介机构借出这一过桥资金后，同民营企业签署一个协议，将ＯＴＣＢＢ壳公司的一部分股权转让给中介；最后，双方协议该笔股权拥有优先套现权。
对于该民营企业主“为别人做嫁衣”的抱怨，一位中介公司负责人则认为，这种情况非常正常。“我们中介也必须赚钱，前期民企所付的４５万美元左右的买壳费用只能用于我们帮助其上市的成本，至于真正赚钱的部分，也只能靠股票套现了。其实只要该企业业绩优良，也不用害怕将来融不到资金。”该负责人说道，“这还是要看该民营企业主自己在这上面的取舍了，是给我钱还是给我股票。”
（二）几点参考意见 — 关于融资与上市
几点参考意见 — 关于融资与上市
1。 找一家会计师行指导理顺帐目，使之符合海外投资者和美国SEC的要求，并进一步出具审计报告。这家会计师行最好是SEC认可的，并且有国内合作伙伴（降低审计成本）。
2。 上市需要时日，上市需要包装，由此导致很多不确定因素。。可能先找一家私募股权投资公司（Venture Capital frim） 参股是更好的选择。 这样资金到位更快，也有利于下一步上市融资。因为投资公司会帮你做很多上市的准备工作（例如变身为海外控股公司），而且有VC参股的公司更容易被公众投资者接受。
3。 重点放在企业销售和运作现金流，这是企业维持和发展的根本，而融资和上市都有很多不确定因素
（三）OTCBB 借壳歧途？
OTCBB 借壳歧途？
2003年，数家中国民企借壳美国纳斯达克OTC BB市场。然而，OTC BB的实际融资空间有多大，它能够为中国民企提供相对安全的融资平台吗？一切全凭个人体会
当2002年中国的民营企业因迫切的融资需求在国内外资本市场双线并进时，就有业内人士预测 ：2003年，中国民企“借壳”的风潮将是资本市场一个引人注目的焦点。果不其然，2003年初春伊始，这个预测在美国纳斯达克柜台交易板（OTCBulletin Board，简称OTC BB）市场得到了印证。
先是2003年1月底，山东宏智广告集团通过其在香港的关联企业，经股权置换，注入美国纳斯达克OTC BB上市的APTV公司，并以32。4％的股份获取第一大股东地位及董事会多数席位，顺利借壳。宏智集团掌舵人——董事长姜强曾加盟阳光卫视，担任联席运营总裁及广告总监。
到了SARS阴云笼罩下的5月，沉默已久的四川托普集团大戏重演：有媒体称其以20万美元再施财技，海外借壳。这一次，托普所借之壳依然源自美纳斯达克OTC BB市场，托普集团以其纽约分公司的名义出面，出资20万美元从Quixit Inc公司收购88％的公司股权，取得了控股权。收购完成后，Quixit Inc公司正式更名为Top Group holding INC。
对于未来融资预期，宏智集团与托普集团不尽相同。托普方面认为，此次借壳将标志着托普向国际化迈出了重要一步，为集团今后在国际市场的发展奠定了良好基础，但对于具体的融资计划托普却不肯透露。宏智方面则表示，预计改组后的集团营业额及资产规模将超出重返纳斯达克主板之要求。因此，在财务手续完成后，公司将尽早重返纳斯达克主板，并争取于未来两年内在香港二次上市。
OTC BB真相
OTC BB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。与纳斯达克相比，OTC BB市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTC BB市场上流通了。
“到OTC BB市场上市本身是很简单的，有一个赚钱的概念与一个好的商业计划就足够。”一位投资中介机构人士告诉《新财经》记者。
事实上，中国民企借壳OTC BB市场早已有之。2001年8月，纽约纳斯达克柜台交易系统上一家名为“泛亚达国际公司”的上市企业经股东大会同意，正式改名为“明华集团国际控股有限公司”。更早的还有北京世纪永联，1999年11月15日，成立仅一年的该公司在OTC BB市场借壳成功。如此追溯，或许还有更早之先例。
有业内机构对借壳OTC BB市场的过程这样描述：一家美国上市公司，由于种种原因而停牌，变成空壳公司。然而，这类公司的股票仍可在OTC BB进行交易。通常情况下，OTC BB市场的流通性较差，大约23的股票实际处于停止交易状态，股价仅有几分钱，属垃圾股。有人专门购买这种空壳公司，便宜的仅20万美元，然后倒手卖出。想借壳的中国公司，花30万美元左右，即可控股这类公司80％～90％左右的股权。在OTC BB市场，投资人为了保证自己利益，一般都要求中国公司拥有当地公司身份。所以，通常的方式是先买壳、然后反向兼并的路子。 据国内一家科技风险投资机构的统计数字显示，目前北京、深圳、广州共有数十家企业正处于OTC BB上市的包装操作阶段。
由于目前国内中小企业上市选择余地非常小，因此，OTC BB市场的低标准准入对许多中国中小企业产生了极大吸引力。
深圳高交创业投资管理有限公司总裁卢少平指出，在纳斯达克上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此OTC BB市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克BABY）。这也是能够吸引众多民企美国借壳的原因：低标准的准入制，又可以在OTC BB这个纳斯达克的预备市场上得到“修成正果”的机会，先行一步接近国际资本市场，同时还可以在国内声称自己拥有一家美国的“上市公司”，何乐不为？
融资难题
中国公司OTC BB市场的个案已有不少，时间的跨度上也不算太短。那么，这些企业他们是否从OTC BB市场上获益，是否已达到了融资目的？
北京世纪永联一直被视为借壳OTC BB市场的成功案例，当年借壳交易完成后，壳公司的股票由原来的9美分一度升至最高25美元，市值达到4亿美元以上。这在当年被当做网络神话，并有业内人士预测按照该股票走势，用不了很长时间新公司股票就能获准在纳斯达克交易。转眼间三年已过，《新财经》了解到，世纪永联至今仍然停留在OTC BB市场上，股价已跌至0。19美元——中国版神话消失了。
深圳明华集团是又一例被辗转引用的成功个案。当年预计公司首期筹得资金6000万美元，约合人民币5亿元。明华集团踌躇满志，计划首期融资之后即着手环保汽车的产业化。但是计划永远没有变化快，据《新财经》记者了解，明华集团至今尚未从OTC BB市场融到任何资金。对此，明华集团的解释是：“‘9？11’事件把我们的楼给炸了，我们在世贸办公，承销商方面的董事长被炸死。没融到钱，影响整个产业发展。”据称，深圳明华集团现在的现金流非常紧张，不过该公司仍声称不久后能够融到资金。
或许不仅是互联网的冬天让世纪永联处于沉寂，也不仅是“9？11”恐怖事件使深圳明华宏大计划难以开启。
有资深投行人士对《新财经》记者指出，除非是做战略投资，否则在境外单独买壳并不值得，特别是在OTC BB市场。买壳成本虽不见得高，但后期运作开销却不小。
浙江大学资本市场与会计中心主任汪康懋教授直言：“借壳是融不动资的”。利用壳公司重组、注入资产再融资，实际等同于报一个新股上市，其难度、要求与新股上市没有太大差别。中国民企不一定非走上市这条路。如果有条件，应该正规上市，不要花冤枉钱。
借壳风险
有业内人士认为，选择中介机构是到境外借壳成功的关键。国内的中介机构缺乏海外上市的渠道，所以，在选择中介机构时，一定要注意看他们是否有海外背景，如是否有国外券商资格的合作伙伴，是否有全过程买壳上市的成功案例等。
但对于一些中国公司急于在海外借壳上市，纳斯达克国际公司总裁约翰？沃尔却不甚赞同，“公司应该稳扎稳打做好自己的工作，向公众充分展示他们自己。借壳上市不是一个适当的方法。”
“美国主流的投资银行从来不会推荐中国公司去买壳，只是美国有一批投机商利用中国企业缺乏经验，从中渔利。在美国买壳存在三个陷阱，已有十多个中国企业损失了巨额资产。”汪康懋更是指出了其中的风险。
第一个陷阱：30万美元买来的只是一个虚名。在美国，交易（trading）并不等于上市（listing），两者是完全不同的概念。OTC BB市场上的公司，不是挂牌上市公司，只能叫美国店头市场公司，或叫柜台交易市场，由十几个造市商互相交易，不具上市地位，SEC（美国证监会）不会承认。
第二个陷阱：若利用壳公司注入中国运营资产再在美国股市融资，SEC视为申报一个新股上市，其难度、要求比一个新股上市没有任何两样，壳等于白买。而且美国有一大批这样的纸上空壳公司，原本业绩很好的中国公司去买了这种壳，在美国投资者和SEC心目中的地位会大大下降。
第三个陷阱：造市商炒作。OTC BB市场股票股价波动很大，而且大股东新持股封冻两年不准出售。等到封冻期满，造市商又可能操纵股价，大股东利益难保。