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共只有6 个师，而所面对着的俄军为8 个步兵师和4 个骑兵师。自从10月16日起，俄军又已经撤出了敖德赛——直到此时为止，它是罗马尼亚第4 集团军累攻不克的目标——并把守军从海上送往克里米亚增援。虽然德国空军宣称已经炸沉了32；000吨的船只，可是从敖德赛撤出的船只大部分还是能够在塞瓦斯托波尔或半岛西岸的各港口中登陆，当我们攻势开始不久之后，这个俄国集团军的第一个师即已经在战场上出现了。
德军的炮兵毫无疑问比敌军的优秀，对于攻击中的步兵能够提供有效的支援。但是敌方装有装甲的海岸防御炮，却可以从克里米亚的西北岸和“懒海”的南岸参加作战，而德国的火炮最初却无法击毁它们。此外俄军有充足的装甲兵力可以用供反攻用，而第11集团军却一辆坦克都没有。
尤其是高级指挥官也没有任何的机会能够用战术的机动，来减轻部队的沉重担负。在那种情况下，对敌人根本就无奇袭的可能，因为他们只要坐在有良好构筑的野战工事中，等候德军的攻击发展。正像在皮里托普的情形一样，一面是海，一面是“懒海”，对于敌人不仅无侧击的可能，甚至连纵射也不可能。相反的，必须沿着三条狭窄的地带（ 中间为湖沼所分隔着） ，作纯粹的正面攻击。
这个地岬中的盐质草原，平坦得像平底锅一样，上面无足够的植物供攻击者掩护。上面的天空也在俄国空军控制之中，其战斗机与战斗轰炸机对任何可以找得到的目标，都不断加以俯冲攻击。不仅是前线步兵和野战炮兵必须挖掘工事，甚至连在战斗地区后方的某一车辆和马匹都得挖掘工事，以应付敌机的攻击。情形坏到了如此的程度，高射炮都不敢发射，否则就有被立即炸毁的可能。直到攻势的最后阶段，在穆德尔（Molders为第二次大战中德国的著名空战英雄） 和他的战斗机群来协助陆军作战之后，空中的敌人才算是肃清了——甚至也只限于白天里，在夜间连穆德尔也爱莫能助。
在这种战斗条件之下，而且又面对着一个寸土必争的敌人，所以对于攻击部队的要求势必高到了不正常的程度，其损失也非常的可观。在这整个阶段中，我经常在路上跑，以便亲自看看战事是怎样进行的，对于苦战中的战斗单位能否提供何种帮助。
对于战斗力的退减情形，使我都感到惊慌。担负这个艰难任务的各师在皮里柯普和亚速的战斗中都已损失惨重，所以他们能否攻占这些狭窄的走廊，和即令在突破之后，面对着实力日益增加的敌人，是否还有余力能赢得整个的克里米亚，似乎都不免使人感到大有疑问。
到了10月25日，部队似乎就已成强弩之末了。有一个素质特优的师，其师长已两次报告他所指挥的各团是筋疲力尽了。在这样的斗争中，迟早总会达到这样一点，战斗的胜负好像是摆在剃刀边缘上一样。在这个时候，就要看攻击者是否有够坚强的意志，能把物质的忍耐力发展到其最高极限，终于克服防御者的抵抗。
因为有这样的危险，可能一切的牺牲结果都会是白费，所以是否应要求作最后的最大努力，这也是指挥官内心中所最难于决定的问题。不过若非部队深具信心，并决心不放弃战斗，则指挥者的意志也还是毫无用处。
结果，部队的不屈精神终于还是克服了敌人死守的决心。再经过了一天的苦战，10月27日终于获得了最后的成功。10月28日是10天苦战的结束，俄军的防御完全崩溃。第11集团军可以开始追击了。
追击
这次追击又是一个光荣的例证，足以证明各级指挥官的果敢和主动，以及战斗部队的自我牺牲精神。这些部队不仅受到了惨重的损失，而且也已经精疲力尽，但是却还不顾一切的向克里米亚的南部海岸狂奔，这令人回忆到1796年，拿破仑所率领的军团在意大利境内的情形。
到了11月16日，这个猛烈的追击已成过去了，除了塞瓦斯托波尔那个要塞地区以外，全部克里米亚都已经落入了我们的手中。第11集团军的6 个师已经击溃了敌方的两个集团军（ 共计为12个步兵师和4 个骑兵师） 的绝大部分。敌军的最初实力约为20万人，在战斗和追击中，一共有10万人以上成了德军的俘虏，此外我们还俘获了火炮700 门和坦克160 辆。那些逃入塞瓦斯托波尔或越过刻赤海峡的俄军都只是一些残部，而且也无任何重兵器。事实上那些逃入要塞的人员之所以能立即并组成为适当单位的主因，是由于敌人享有制海权，能够用最快的速度把补充和装备运来。
当第11集团军的行政部门移到了齐门费罗普（Zimferopol）之后，那是克里米亚境内的一个俄罗斯化大城，我们的战术指挥所就移驻查拉布斯（Zarabus） ，那是该城北面的一个相当大的村落。我和参谋长住在一个小农庄中，每人有一间小房。我自己所用的家具也是最简单的，当然我们可以从齐门费罗普找一些用具，不过因为一般的部队都很苦，所以我们司令部中的人员自认为不应讲求任何的舒服享受。
除了中间曾经短期移驻刻赤前线和塞瓦斯托波尔前线上以外，我们几乎一直都留在这里，直到1942年8 月间为止。在过惯了游牧生活以后，这种定居的生活对于我们是完全的改变，但这种生活却并不一定受欢迎。当一个部队的司令部静止不动之后，其必然的结果就是“纸上的战争”（Paper war） 。
在这里我要提到一个问题，这是我常常感到非常关心的。一个指挥一个集团军的人，同时也是它的最高裁判者，所以最困难的一个任务就是要他批准一个死刑的宣判。一方面维持纪律本是他的职责，而为了部队本身的利益，对于违法犯纪的人员也有严刑峻罚的必要。可是另一方面，在大笔一挥之下，即断送一条生命，这的确是一件很难过的事情。当然，在战争中每天都可以使一万人丧失生命，每个军人都应该准备战死沙场。可是在战场上光荣地殉国与被自己的长官执行枪决，其间却是大有区别。
当然，当一个军人作了某种卑劣的行为，使整个陆军的荣誉都为之蒙羞，或是使其同胞因而丧失生命，这时他罪有应得，难逃一死。但是也有许多其他的情形，并非完全由于本性的不良，而是因为某种人性过失所造成的，那却是未免情有可源。尽管如此，军法审判还是必须依照法律宣判其死刑。
每逢要批准死刑判决书时，我总要亲自把所有的档案都仔细研究一番，然后再作决定。当开战之日，我的那一军中有两个士兵曾经奸杀了一个老妇，被判处死刑，这当然是罪无可赦的。可是下述的情况却完全不同。有一个曾经在波兰战役中获得过铁十字勋章的人，在负伤出院之后，就被分发到一个陌生的单位中去服务。当他到达的第一天，他的机枪班中的全体同僚都战死了，他神经错乱于是开始逃走。依照法律他是应该判处死刑的，但是情节却不无可原谅之处。因为我也并不能立即取消军法审判的判决，所以我在这种情形中所采取的办法，就是与这个人的团长磋商，征得他的同意后，把死刑延缓4 个星期再加以执行。假使这个人在4 个星期之内，能够将功折罪，我就取消这个宣判。假使4 个星期过去了，那就还是要照样执行。在所有那些获得缓刑的人员当中，只有一个曾经逃亡到敌方去了，所有其他的人员不是立战功赎罪，就是克尽军人本职，光荣地战死在沙场上。
对塞瓦斯托波尔的第一次突击
现在第11集团军的任务就是攻克克里米亚最后据点，塞瓦斯托波尔。这个任务愈能提早完成，则敌人用来组织其防御的时间也愈少，而成功的机会也就愈大。而且也更能减少敌人从海上增援的机会。依照我们的计算，必要的部队运动和弹药的储积到11月27日或28日即可全部完成，所以我们也就定这一天为攻势发动的最后期限。可是到了这时，俄国的冬天却赶上了我们。因为它采取了两种不同的形式，所以其影响也就更为强烈。在克里米亚境内，雨季来临了，不久便使一切没有铺设路面的道路都无法使用。另一方面，在北面的大陆上早已为严冬所苦，在第聂伯河以南一共只有5 个可用的火车头，却已经弄坏了4 个。结果第11集团军每天所能获得的补给减到了只有一两列车。第聂伯河虽已冻冰，但却仍不能通车，而又无不受冰冻影响的桥梁之存在。
所以对于攻击的准备一再拖延下去。11月27日的最后期限早已过去，直到12月17日，才开始作初步的轰击。最后经过了3 个星期的延迟——以后证明这是至关重要的——第30和第54两个军才能分别向南北两地区发动攻击。但在此以前，第11集团军即已经面临一个困难的决定。10月17日，在罗斯托夫的附近战况逆转，使集团军群总部命令我们把第73和第170 两个步兵师送往增援。尽管我们提出了警告，说这样将使对塞瓦斯托波尔的攻击变为不可能，结果我们还是只被允许保留第170 师，它正沿着海岸运动，以加入第30军为目标，似乎也不可能准时赶到罗斯托夫。所以这个让步并不能改变——事实上，由于第73师的调动，使我们在北区的攻击中缺乏了必要的预备队，于是在这种环境中，我们必须要再下决心，看是否应该进攻。结果我们还是决定冒险一试。
在这里不可能对于攻击的过程作详细的叙述。第一个任务，就是用从东面的奇袭，驱逐敌军离开其在卡恰（Kacha） 与贝尔贝克（Belbek）之间的前进地区，同时也要攻占其在贝尔贝克谷地和沿着其南部高地上的据点。接着就应通过贝尔贝克以南的要塞前斜坡进攻，直到席费尔拉亚湾（Severnaya Bay） 为止。这个战斗成败的关键就落在英勇的第22步兵师，和它的杰出指挥官吴尔夫中将（Lt…Gen。 Wolff） 的身上。该师肃清了在卡恰与贝尔贝克之间的前进地区，与第132 步兵师一同攻占了贝尔贝克河谷以南的高地，并冲入后者南面的要塞地区的本部。但是这个攻击的矛头却益趋狭窄，因为奉命从东面向席费尔拉亚湾进攻的第50和第24步兵师，在困难的山地中（ 几乎到处都是无穿越的丛林） 并未获得任何真正的进展。敌人拼命的死守，激烈的碉堡争夺战正在不断消耗我军的实力，而严寒的天气也使他们感到吃不消。尽管如此，在12月底的最后几天中——这场战斗在圣诞节那一天都不曾停止——矛头的尖端已经接近斯大林堡（Fort Stalin） ，若是攻下这个要塞，至少可以使我们的炮兵得以控制席费尔拉亚湾。我们现在所需要的就是生力军。向海湾的进攻本是注定要成功的，但自从把第73师调走之后，这也就是我们所最感到缺乏的。
此时，俄军已经先后在刻赤和在费多西亚（Feodosia）登陆。这是一个致命性的威胁，因为整个集团军的兵力，除了一个德国师和两个罗马尼亚旅以外，已经全部集中在塞瓦斯托波尔的周围。非常明显，我们应用最快速度从塞瓦斯托波尔地区抽调兵力将其投在受威胁的地点上。若是略有延迟就可能造成致命的错误。但是此时似乎只要再推进一步即可获得席费尔拉亚湾的控制权，那么是否应该放弃这个良好的机会呢？
此外，若是在北面地区中获得一个胜利，再撤回正在交战中的兵力也就比较容易。所以第11集团军决定再冒一次险，暂缓撤退部队。最初只有第30军奉令停止攻击，和第170 师奉派往刻赤半岛。同时，在获得了第54军军长和其所属各位师长的同意后，决定在北区再作一次最后的努力，以达到席费尔拉亚湾为目标。
像往常一样，部队竭尽了全力。第22师的前卫，第16步兵团，在卓尔提兹（Col。 V。 Choltitz）上校指挥之下，实际上已经透入斯大林堡的外围。到了此时，所有的精力都已经用尽了。12月20日，攻击师的师长们报告说，任何进一步的攻击企图都不会有成功的希望。用电话向集团军群总部提出了紧急要求，并说服了希特勒也承认这个行动是必要的，于是第11集团军司令部下令停止攻击。尤其是，它被勉强的下令，把北方的正面撤退到贝尔贝克河谷的北面高地上。但是若不如此，则必要的兵力就不能够抽出——而且事实上这个狭窄的矛头部分也决难以久留。希特勒否决了这个决定——但事实上却并不能阻止它——因为这与他严禁任何自动撤退的命令是完全冲突的，但他却不知道主将对于已作这样多牺牲的部队是负有责任的。
就这样，攻击塞瓦斯托波尔要塞的第一次企图终于失败。
斯大林攻势
俄军在刻赤半岛上的登陆，恰好是第11集团军在塞瓦