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我向希特勒所作的最后一点要求，那就是说在准备要在西翼上所作的打击中，我将需要动用所有一切的装甲师，换言之，它们又必须要从米斯河阵地中去抽调。米斯河阵地之所以尚能不被攻破的唯一原因，是因为敌军的主力必须经过罗斯托夫瓶颈，所以才尚未能到达。从东面攻占顿涅茨地区的可能性是决不可以忽视的。除非我们首先解除集团军群后方交通线将被切断的危险，否则也就会一筹莫展了。希特勒对于这一点似乎也能了解。
无论如何，我所获得的印象是感觉到希特勒的访问我的总部，足以帮助他了解东线南翼将被包围的危险是何等迫切严重。尽管如此，不久以后，陆军总部或希孟德将军却传来一个故事，说希特勒之所以要作这一次旅行的主因，却是为了要振作我们这个集团军群的精神。我从来不曾感觉到我的总部是需要这种振作，即使我们并不准备完全遵守希特勒的理想，实行寸土必争而不计及任何后果的办法，但是我敢说要想找到另外一个司令部，能够在这种危机四伏的局面中，像我们这样的确保必胜的意志者，也似乎并不太容易。就这一方面而言，我自己与我的幕僚之间是完全没有任何歧见的。
顿涅茨河与第聂伯河之间的战斗
2月19日，集团军群总部命令第4装甲集团军，对于沿着皮里希齐皮罗（Pereshchepino）…巴甫洛夫格勒…格里希罗一线前进，企图切断本集团军群与第聂伯河之间交通线的敌军发动一个反攻。2月20日，敌军的作战意图已经完全显示了出来，而且证明与我们所预料的完全符合。
在我们的东方正面，敌人已经攻击何立德集团军在米斯河的阵地，已经在3个主要的点上达到了突破的目的。为了想切断我方越过第聂伯河的交通线，敌人已经用上了一个集团军（下辖3个步兵师）、两个坦克军和一些骑兵——而原先被我们控制在格里希罗和卡拉马托尔斯卡亚的敌军兵力尚不在内。
同时，敌军也企图在哈尔科夫的西面和西南面，突破肯夫集团军的脆弱正面——南兹将军现在已经换下肯夫将军。此外，敌人又企图从北面迂回包围这整个集团军。
面对着这些发展，本集团军群有两件不同的任务需要完成。
第一点，它应尽量设法守住在米斯河的东面防线——不过专凭那一点有限的兵力，而且又无任何的预备队，所以实在是大有疑问。
第二点，它必须使用第4装甲集团军迅速击败在第1装甲集团军与肯夫集团军之间的敌军，以便阻止敌人切断其与第聂伯河渡口之间的交通线。若是这一个行动失败了，则集团军群的多数兵力不久就都会因为燃料的缺乏而将丧失了其机动性。
一旦能将在顿涅茨河与第聂伯河之间的敌军击败了之后，于是就又要看那时的情况发展来决定进一步的行动，也许我们可以立即使用一切的机动兵力向北突击，以便恢复肯夫集团军的地位。或者，假使后者还不能凭其己力肃清在路里希罗和卡拉马托尔斯卡亚的敌军。则第4装甲集团军可能还得要在第1装甲集团军的地区中再打一仗。
无论如何，我们在目前却必须要守住我们的北翼，即为肯夫集团军的地区。后者现在所应做的工作，就是要作最顽强的抵抗，以封锁通往第聂伯河的道路，或者是经过克拉斯罗格勒以达第聂伯罗彼得罗夫斯克；或者是经过波尔塔瓦以达克里门巧格。假使敌人还想企图达到基辅（有许多象征已经使希特勒很感到忧惧），则我们也就可以预祝他旅途快乐。这样一个远距离的大迂回运动，在泥泞季节开始之前是不可能获得任何实际效果的。
2月21日，在本集团军群现在所认为是最重要的一段正面，首先显出了一线新希望。在米斯河的东面防线已经守住了。在那道防线后方地巴尔特希夫车站上久被我军围困着的敌方骑兵军残部也终于被迫投降。敌方另一个坦克军在马特费也夫库尔刚（Matveyekurgan）突破了米斯河正面之后，不久即被我军所围困，现在同时也已被消灭。
在第1装甲集团军右翼方面，敌人与正在对费里特…皮可群施加压力，其目的很明显是想进一步毁灭米斯河阵地的侧翼依托，或迂回第1装甲集团军的北侧面。面对着第1装甲集团军的地区中，一切还平静无事。从无线电窃听中所获得的情报，显示在格里希罗和在克拉马托尔斯卡亚地区中对第1装甲集团军西面作战的俄军已经受到重大损失。在后述地区中的德军兵力为“波普夫群”（Popov group）。很明显，俄军的补给线已经被切断了。
第4装甲集团军已经攻下了巴甫洛夫格勒，而且也有理由可以希望其最后的单位在路面软化之前，仍然还来得及与其主力会合在一起。事实上，一支并不太强大的敌方坦克兵力虽已挺进到了查波罗齐的附近，但这却并不是一个太大的威胁。在距离该城约12英里远的地方，它把燃料用光了，结果全被我军歼灭。不幸，本来有一个新的师（第322）预定向巴甫洛夫格勒增援，并已在行军的途中，现在却又被陆军总部调往中央集团军群的右翼方面去了。尽管第2集团军的情况也并不乐观，但南面集团军群却应有优先的要求权，因为我们终于正在要夺回主动权了。至于敌人向基辅方面能否作任何的进展，在此时都是无关大局的。
敌人是的确有此项意图，可以从下述事实证明，因为他们已经使用了相当数量的兵力，从贝尔果罗德向艾赫提卡（Akhtyrka）挺进，其目的很明显是想迂回肯夫集团军北侧面。
在以后几天之内，第4装甲集团军的反攻已经达到了我们所希望的成功。于是在这个战役中的主动权终于重新回到了德军的手中。
最开始时，这个集团军击溃了正在向第聂伯河渡口前进的敌军——即在巴甫洛夫格勒周围和南面地区中的兵力。希特勒所拒绝承认的观念现在已经兑现了，敌军一共证明有两个装甲军、1个步兵军和1个骑兵军。以后又与第1装甲集团军合作，再击败了面对着其西面的4个敌军坦克及机械化军。
到了3月1日，很明显，因为在顿涅茨河与第聂伯河之间敌军已经被击败了，所以其在第1装甲集团军北面正面的压力也同时减弱了，于是后者也就能够重占这个地区中的顿涅茨河一线。因此也就产生了一种强烈的诱惑，使我们想越过正在封冻着的河面追击敌军，并在哈尔科夫以西攻击敌军的背面。
不过为了使我们可以自由的越过顿涅茨中游前进起见，则实应首先击毁敌方哈尔科夫集团的南翼，后者还正集中在该城西南的比里斯托伐亚（Berestovaya）河。因为解冻即将来到，这个行动能否采取殊有疑问。所以本集团军群的第一步目标是只以击败在顿涅茨河以西的哈尔科夫敌军为满足。
在本集团军群作战地区的南端，接近海岸的部分，早已开始解冻了。2月底，在米斯河的敌军放弃了使用装甲兵力以及他机动部队实行突破的企图，改派步兵师来接防。很明显，他们希望在泥泞季节来临之前，在该河两岸上至少能保有几处桥头阵地。不过当这个宽广的攻击失败之后，他们的攻势最后也就退化成为无结果的局部攻击。
到了3月2日，集团军群才能看到其第一个反击的效果，这是由第4装甲集团军和第1装甲集团军的右翼来执行的，以夹在顿涅茨河与第聂伯河之间的敌军为目标。在这个攻击过程中，何立德集团军在米斯河曾作成功的防御，敌方“西南方面军”中的各集团均已受到了相当的打击，使他们暂时不能发动进一步的攻势行动。尤其是向第1装甲集团军左翼前进的和钻入了后者与肯夫集团军之间的敌人所受到的打击更为惨重——俄国第6集团军、在格里希罗战斗的波普夫集团，以及第1近卫集团军。敌方的第25坦克军和3个步兵师可以算是全军覆没，此外第3、第10、第4近卫坦克军，还有1个独立装甲旅、1个机械化旅、1个步兵师和1个滑雪旅也都已经打垮了。而第1近卫坦克军、第18坦克军，加上6个步兵师和两个滑雪旅也都受到了严重的损失。
根据我方部队的报告，敌人在顿涅茨…第聂伯河战场上一共遗尸23；000具，所获战利品共有坦克615辆、野炮354门、高射炮69门，和大量的机关枪与迫击炮。俘虏9；000人的数字在比例上来看却未免嫌小。其原因有三点：一、我们自己的兵力，多数都是装甲部队，不能对于敌人构成一个连续不断的包围圈。二、因为天气奇寒，尤其是夜间，部队有向村落集中的趋势，所以放弃了武器和车辆的俄国兵很容易溜走。三、无法封锁在敌军后方的顿涅茨河，轻装的部队可以徒步通过这个尚在封冻中的河川。
除了上述的敌军损失以外，其第4近卫机械化军（在米斯河正面后方被围）和第7近卫骑兵军也同时已被肃清。
哈尔科夫会战
在顿涅茨与第聂伯河之间地区中一战而胜，重获主动权之后，南面集团军群就进一步依照在2月28日早已颁发的一个命令，向“沃罗涅什方面军”（即位置在哈尔科夫地区中的敌军）发动攻击。我们的意图是攻击这支兵力的南侧面，以迂回后者，若可能的话，还想从东面直入敌军的后方。我们的目标不仅是占领哈尔科夫，而且更希望击毁在那里的敌军。
所以第一优先就是要击溃敌军的南翼，它是由俄国第3坦克集团军在该城西南的比里斯托伐亚河构成的。第4装甲集团军在3月5日达到了这个目标。在敌方这个集团军中的第12和第4坦克军、1个骑兵军和3个步兵师，一部分被切成了碎片，一部分则在克拉斯罗格勒的一个小包围圈中被俘了。虽然俘虏的数字还是相当少，但是据我方部队的报告，敌军死亡数字为12；000人，我方俘获了坦克61辆、火炮225门、车辆600辆。
天气的突变使本集团军群未能从背面进攻正在艾赫提卡（Akhtyrka）和波尔塔瓦困扰肯夫集团军的敌军，迫使他们用反正面来进行战斗。要达到这个目的，则第4装甲军必须从哈尔科夫的下游渡过顿涅茨河，但是河的冰面随时都可以破裂，而任何的浮桥都抵抗不了这些浮冰的碰撞。即令渡过莫希河（Mosh）作一个较小型的侧击行动，以夺取哈尔科夫城（敌军的后方交通线都通过该城），也都似乎很难办到，因为地面现在已经开始解冻了。所以我们只好企图从侧面把敌军卷起，并顺便迫使他们退出哈尔科夫城。
为了达到这个目标，第4装甲集团军，包括党卫军装甲军在内（其最后的单位，“骷髅”师也已经完全到达了），于3月7日，从克拉斯罗格勒地区向北面发动了一个攻击。当敌人在其正面的压力减轻了之后，肯夫集团军马上也加入了这个攻击。
在以后几天当中，攻击的进展颇为良好。不过到了此时，敌军已经认清了沃罗涅什方面军所感受的危险。我们的无线电窃听发现敌人正在从伏罗希洛夫格勒地区中抽调几个坦克及机械化军前往依苏门，其目的很明显是想乘第4装甲集团军向北进攻哈尔科夫时，打击它的侧面。不过这些行动却已经不能产生任何显著的效果，其原因为：一、敌军在伏罗希洛夫格勒附近和米斯河的战斗中已经把攻击能力消磨殆尽了；二、顿涅茨河已经开始解冻，足以阻止他们的行动。敌人所能做到的就只限于在该河南岸，依苏门的西北面赢得了一个小型的桥头阵地而已。此外他们也从东面把第2近卫坦克军撤回到了哈尔科夫，以及把正在面对着肯夫集团军北翼和第2集团军的兵力撤回到波哥达何夫（Bogodukhov）。因为第2集团军的兵力太单簿了，所以我们能否阻止敌军逃走颇有疑问。不过不管怎样，我们却想尝试迫使面对着肯夫集团军的敌军离开哈尔科夫城向南移动，或是切断其在顿涅茨河的渡口。若能如此，则哈尔科夫城即可以一鼓而下。本集团军群准备不惜一切代价防止哈尔科夫变成第2个斯大林格勒城，若是那样则我们就必须顿兵坚城之下了。
不过，哈尔科夫城的大名，却又应用来当作一个精神上的号召，以刺激部队和下级军官的奋勇作战。尤其是党卫军装甲军想要重夺该城，当作一个献给其领袖的礼品，所以它只想抄近路走，于是集团军群只好一再加以制止，不准它向该城发动一个正面攻击。因为假使如此，则该军的兵力就会被牵制在那里，而放任尚在该城以西作战的敌军逃走了。最后，我们终于使党卫军装甲军绕到了该城的东面。该城毫无困难的陷落了，我们在顿涅茨河也截获了敌方相当数量的逃兵。
上文已经说过，由于在哈尔科夫地区附近和其南面的情况发展，使面对着肯夫集团军的兵力不能不抽回，他们早