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不幸，第48装甲军在11月中旬以前不能完成集结，而基辅西南的情况却已经变得日益严重，所以集团军群总部被迫只好先行用第一个可以使用的装甲师，第25装甲师，在法斯托夫发动一个有限的攻击，其目的是为了使这个装甲军的集结地区得保自由。在这里我们又可以看出来，一个新编的师在初次参加东线的战争时，其所付出的代价何等巨大。此外，该师师长，当率领其搜索营赶往前线时，一经与敌人接触即被杀伤。所以不但不能率领其部队收复法斯托夫铁路交点，而且更使这些第一次参加东线作战的部队，在心理上受到严重的挫折。尽管如此，它还是在基辅以南阻止了敌军，并使第聂伯河正面不至于遭受任何进一步的迂回。
11月15日，第48装甲军已能开始作预定的反击。当击败了从基辅向西南前进的敌方坦克军之后，也就算是已经达到了第一个目标。接着它向西一转，攻占了日托米尔，解除了第13军所受的压迫。但是这个装甲军的最后一击——向东沿着日托米尔…基辅大道向基辅南方俄军正面后方进攻——却被泥泞挡住了。即使如此，在第聂伯河西岸的敌军固然未能肃清，但到了12月初，第4装甲集团军的危机却总算是勉强克服了。这个集团军现在守住了一条正面，从基辅以南25英里的一点起，到日托米尔以北的地区为止。第49军仍然孤立在柯罗斯吞的附近，但却也已能夺回该地，并重建与中央集团军群之间的铁路联系。依照第4装甲集团军的报告，敌军的死亡数字约为20000人。我军俘虏的敌军总数仅为5000人，而俘获或击毁的坦克为600辆、野炮300门、反坦克炮1200门以上。这个事实又可以证明俄军的装备已经大有进步，在基辅正面所遭遇到的全部俄军兵力中，步兵师的2/3，以及4个坦克军、1个机械化军和1个骑兵军都可以算是已经受到了重伤。
不幸，由于第4装甲集团军的各军最初都迅速向南及向西撤退，遂使希特勒认为这个集团军司令必须更换。虽然我坚决表示第聂伯河正面的丧失，其原因是由于敌军实力太大，而我们各师的兵力又都已消耗过度，并非是由于集团军司令领导失当之故。可是希特勒却仍认为霍斯上将在最近几年来，是已经操劳过度，应该休息一下，所以还是将他调入军官预备队中。我对于他的去职深表遗憾，不过希特勒却至少曾向我保证。等他略事休息之后，就要将他调往西战场仍然接任集团军司令之职。接替霍斯的人为一个前奥国的军官，劳斯将军（Gen。 Rauss），他在本集团军群中曾连续出任第6装甲师和第11集团军的指挥官，也是颇负盛名的。
第聂伯河湾的第二次会战
当第4装甲集团军正面的战斗还正在进行之际，敌人到11月中间也恢复了其在克里弗罗格所受到的创伤。凭着生力军的协助，他们在第聂伯河湾中，又对第1装甲集团军的北面和第8集团军的邻接右翼（正面向东）发动了另一次大规模的攻击。在第1装甲集团军的东向正面，他们同时也尝试在查波罗齐以南渡河，并从齐尔卡赛的两侧攻击第8集团军的第聂伯河正面。以后他们又更延展其攻势，从南面向尼柯普桥头阵地发动了一个攻击。（第6集团军在这里的一个军已交由第1装甲集团军指挥。）敌军的意图现在显然是要想在第聂伯河湾的东地区中，围歼第1装甲集团军。
11月下旬的情况发展迫使本集团军群向陆军总部对于进一步作战的指导，提出了其新建议。
我们在是1月20日所提出的备忘录，是以下述的假设为基础：尽管敌人集中在集团军群正面的部队很多，但是他们仍有强大战略预备队可供运用。我们指出，依照现有的情报，俄国在1943年中曾经编成了44个步兵师和大量的装甲旅，到现在都还不曾参加战斗。此外，又可以假定33个步兵师和11个坦克或机械化军，正在敌军正面后方休息和整补。所以在整个冬季中，敌军都可能会对于东线的南翼不断发动他们的攻势，而且把主要的压力放在南面集团军群的北翼上面。即使我们在第4装甲集团军地区中所发动的反击能使局势转变得对我们有利，但敌军却仍能在第聂伯河以西维持着一个适当的集结地区和从那里继续进攻。因为这个原因，所以决不能从本集团军群中在作战上具有决定性的北翼上，抽调兵力以支援第聂伯河湾中的战斗。
即使我们一方面能够击退在后述地区中的敌军攻势，而同时另一方面又能稳定在第4装甲集团军地区中的情况，但是事态仍然可能照下述路线发展。
在这个冬季中，本集团军群所要据守的正面长度，要远超过其能力限度之外，其所有的各师都已经消耗殆尽。它也没有足够的预备队对任何敌军的大规模攻击采取有效的行动，尤其是当几个地方一同告警时，更会手足无措。
所以就作战上来说，集团军群将会完全听任敌军去加以宰割——因为我方部队的战斗力已经锐减，所以是尤其危险。这样的战斗不能够使敌方攻势能力发生决定性的减低效力。俄军将永远居于主动地位，使我们的一切行动都受他们的控制，因为我们不能组成预备队来对抗其打击，所以地面、兵器和人力的损失都将会感到吃不消。
要想使这个战斗获得成功，则其先决条件即为有足够的坚强预备队。假使若不能从其他战场上抽调兵力，那么就必须缩短南翼的正面（包括从海上撤出克里米亚的第17集团军在内）。若无预备队，则这个集团军群也就不可能渡过这个冬天。
直到11月底为止，东线南翼的情况发展如下：在第聂伯河下游以南（A集团军群），第6集团军的右翼已经退过了该河的下游，仅在刻松（Kherson）留下了一个狭窄的桥头阵地。第17集团军被孤立在克里米亚半岛之上。但相反，它却还能维持着尼柯普前方的完整桥头阵地。尽管在南面负责的俄国单位，第4乌克兰方面军，已经动用了其主力——18个师和强大的装甲兵力——在这里进攻。就目前而言，敌军对于第聂伯河下游和克里米亚的颈部都已经暂停攻击。在第聂伯河湾中，敌军在查波罗齐以南，已经以狭窄正面渡河，并构成了一个小型的桥头阵地。此外，第1装甲集团军的防御战术就可以算是完全成功，因为在某些地点上，由于敌军的不断攻击，固然已经被迫略事后退，但在整个战线上，敌人却都不曾达到突破的目的。不过这些战斗却已经迫使该集团军把其最后的预备队都用完了。在11月底，它还守住一条连续的正面，从查波罗齐以北起，到克里弗罗格的西北为止，然后再折向北面与第8集团军相连接。
第8集团军本身的处境却已经变得很狼狈，一部分的原因，当然是因为它已经把1个步兵师和4个机械化师移交给第4装甲集团军，以去应付11月初发生在基辅的危机。敌军在克里门巧格地区中，也已在第聂伯河以南建立了一个坚固的基地，并控制了克里门巧格渡口。此外在该城的西南，他们也在该集团军向东的正面突破了一个空洞——在目前虽然还很小。在第聂伯河岸上的第8集团军北方正面，敌人也已在齐尔卡赛的两侧渡河成功了。因为已经没有任何预备队可供动用，这个集团军被迫放弃了60余英里的河岸，并在一道沼泽水道（与第聂伯河平行，约在其南面30英里处）的后面，建立了一条极单薄的防线。
虽然集团军群总部在情况一经许可之后，就又从第1和第4两个装甲集团军中，抽回两个机械化单位给予第8集团军，但是该集团军能否填补在其东面上口的缺口和重新控制在齐尔卡赛的情况，从这里也就可以看出来集团军群总部是如何调动其装甲部队东奔西跑。每当企图在一点上使用机动兵力恢复情况时，则在其原有调出的地区中就可能产生另一个危机。
到了11月底，从查波罗齐以北到齐尔卡赛以西，以及从基辅以南直到中央集团军群地区为止的第聂伯河一线，都已经完全落入敌人的手中。在南面集团军群的北翼上，自从第48装甲军的反击成功之后，第4装甲集团军的地区中已经暂时平静无事。不过毫无疑问，敌人一定会在那里集结新的生力军，然后再向本集团军群的纵深侧面作决定性的突击。尽管如此，由于第聂伯河湾中的战斗再起，所以又还是必须把上述的两个机动单位归还第8集团军。
12月初，第4装甲集团军的右翼还仍在第聂伯河，其第24装甲军（此时我们的装甲军已经不再是完全由装甲师所组成，而成为一种任意拼凑的组织）仍与在卡尼夫渡口上游的第8集团军左翼相接触。在基辅南面30英里处正面突然离开河岸向西旋转，一直延展到日托米尔以北的地区为止（第48、第7装甲军和第11军）。在相当距离之外，正面朝东，还有柯罗斯吞附近的第59军。
沿着全线的战斗
在整个12月间，俄军仍继续想在第聂伯河湾中寻求一个决定。除了偶然因为调换部队而稍事停息以外，敌人对我们这个东端的堡垒不断发动攻击，毫无疑问也使他们自己受到了极惨重的损失。
在该河的实际河湾中，第3乌克兰方面军一再攻击第1装甲集团军（第30军与第57装甲军）的北面，但尽管是拥有极大的数量优势，但却仍未能获得任何值得一提的成功。
同时，第2乌克兰方面军（以前称为大草原方面军）也集中6个步兵集团军和1个坦克集团军的兵力，以求击溃第1装甲集团军的左翼和第8集团军向东的正面。敌人的意图很明显，使用大量集中的装甲兵力，在克里弗罗格西北地区中向西南突破，这也正是我方两个集团军的分界线。一旦达到了这个目的之后，他们就可以直趋该河的下游，以包围在第聂伯河东岸的第1装甲集团军。这个攻势的第二个焦点似乎即为第聂伯河以南第8集团军向东正面的北部。敌人在这一方面的企图，是想要同时从其在齐尔卡赛已经赢得的桥头阵地中突然出击，以便达到两面包围第8集团军的目标。
同时第4乌克兰方面军的3个集团军也从南方攻击尼柯普的桥头阵地——那自然又包括第1装甲集团军的后方在内。
虽然这些攻击是已经被击退了，可是第2乌克兰方面军以压倒优势的兵力，向第1装甲集团军的左翼进攻，那却必然使其对于第8集团军能够获致某种的成功。敌军两次在上述的主攻点上突破达相当的深度。结果，我们的正面在克里弗罗格（尚可据守）与第聂伯河之间逐渐后撤。
在这两个情况中，集团军群总部都还是勉强在危险的点上，集中了1个装甲军的兵力，用反攻以求阻止敌军的突破，并防止它影响到整个的作战。当然，其余威胁暂时较低的地区中，防御兵力是更形减弱了。在这样的苦战中，德军也无可避免的显示了疲惫的现象。步兵师已经没有一分钟的休息，而装甲师更像救火队一样，从这一个地区赶到那一个地区。尽管敌军的损失要比我们大过了几倍以上，但是他们却仍有方法补充。相反，集团军群总之尽量希望能使最高统帅部明白，把我们的兵力沉陷在第聂伯河是不合理的，但却并未能产生任何真正的结果。陆军总部找不到必要的人力和物资来补充战斗力的损失，而希特勒却又拒绝同意适时的撤出这个地区，以便抽出兵力用在作战价值远较重大的北翼上。我们曾经一再提出警告说，只要敌军还持续不断地增援，则虽然能够守住第聂伯河湾，也还是不足以使第1装甲集团军得免于包围的最后威胁，可是希特勒却充耳不闻。我们又指出为了在南翼上建立预备兵力的迫切需要，正面是必须缩短，结果也同样无效。反之，我们最后也更无选择之余地，只好从集团军群北翼方面，还抽出两个师投掷在第聂伯河湾中，而事实上在北翼方面这两个师的用处更大。必须在北翼方面发生一个严重的危机，然后希特勒才会勉强的承认此种作战需要。
希特勒之所以要继续抓着第聂伯河湾不放手的原因，是因为他认为尼柯普和克里米亚对于我方的战争努力具有极大重要性。甚至于到现在他还不曾放弃下述的希望：一旦击退了敌人在第聂伯河湾中的攻击之后，我们即可以再向南发动另一次打击，以求解救克里米亚。此外他也相信只要能够寸土必存，像他在1941年在莫斯科城外所采取的办法一样，那么敌人最后也就一定会失血而死了。每逢我们建议缩短战线时，他毫无疑问就会反驳着说这一样也会使敌人多出了兵力。希特勒所不理解的，却是必须要有适当的防御，才能消耗敌人。
在集团军群�