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恢为政治部主任。一月二十五日，以华中新四军‘八路军总指挥部为基础，新四军军部在苏北盐城重新成立了。将我党领导的陇海铁路以南的部队统一编为新四军。全军共七个师，一个独立支队，计九万余人。我八路军五纵队奉命改编为新四军第三师，黄克诚任师长兼政委，彭雄任参谋长，吴法宪任政治部主任。原八路军第五纵队的第一‘二‘三支队依次改编为新四军第三师的第七‘八‘九旅。
盐城会议结束后，黄克诚因为还有一些问题需要处理，要继续留在盐城一段时间，就要我不用再管一支队的事情，尽快到纵队部去主持政治部的工作。我当即离开盐城，赶到阜宁县益林镇的纵队部。不久，军委来了调令，把纵队参谋长韩振纪调到军部另行分配工作，把政治部副主任邓逸凡调到军政治部任秘书长。这样，就剩下了我带领着三师的司令部‘政治部‘供给部‘卫生部等直属机关驻在阜宁。一月下旬，黄克诚同志从盐城回来了，就开始和我一起调整并充实三师的各级领导机构，要我重点负责建设政治部。
我首先是要健全政治部的机构。当时政治中下面不设二级部，都设科。经我提议，调来了沈铁兵任组织科长，调王恨为宣传科长，调王央公为政工科长。给我还配备了一个秘书，起初是跟了我多年的张秀坷，后来是廖一帆。他们两个都是大学生，都会日语，对我的帮助都很大。
接着，我开始抓办刊物，编教材，指导三师各旅及盐阜‘淮海两分区的工作。由于当时还不具备办报纸的条件，黄克诚同志提出，要政治部先办个杂志，定名《先锋》，半月一期。黄克诚同志还专门请陈毅题写了刊名。为办杂志，黄克诚同志下令抽调七旅政治部的李恩求同志来师政治部，专门主持杂志的编辑工作。
为办杂志，又必须建设起一个印刷厂，要解决纸张‘印刷机械和印刷工人问题。为此，李恩求同志在驻地附近到处搜集，在一个老百姓家里秘密地办起了一个小型印刷厂。这个印刷厂很小，主要着眼于一旦出现敌情，便于打埋伏，或是搬动。
《先锋》杂志主要是负责上下情况的交流，转截上面的东西，包括延安党中央‘十八集团军总部‘中原局‘新四军军部的指示。另外，转截延安新华社的时事通讯，同时发表三师军政委员会‘师长兼政委黄克诚同志和司令部‘政治部负责人的指示及文章。再就是部队工作的经验交流，通讯和一些小文艺。
就这样，《先锋》杂志很快就办起来了。我们又通过地方根据地的联络站，很快地建立起了一条完整的发行路线，使杂志在短时间内就可以投送到各个部队。
在创办《先锋》的同时，我们决定让朱鸿同志负责整个部队的教育工作，负责主编部队的各种教材。
这是当时三师政治部的两项主要工作，一个是办杂志，一个是编写教材。
这时，三师直属总支书记丁仲提出，他们也要办一个师直单位的油印小报，黄克诚同意了他们的请示求。于是，又从各部队调来了几个刻制蜡版的人，出版了一个油印的师直小报。出版日期三天‘五天的不定。
在当时三师的直属机构中，司令部的各科是健全的，供给部也是健全的，由刘炳华任供给部长。相对而言，由张化一任卫生部长的卫生部就差一点。后来，我们从军部调来了齐仲恒‘吴之理，相继任师卫生部长，加强了领导。与此同时，为适应战争的需要，我们又集中力量建设了一座野战医院，放在比较安全的地方。
除此之外，我们还在东沟‘益林‘东坎‘八滩‘羊寨等地开设了一些商店，以筹集一点经费，支援部队和根据地的建设。
黄克诚一直力主机关要精干，越精干越好，认为只有这样才便于行动，便于在敌后坚持斗争。因此，当时我们的整个师直属队，包括司‘政‘供‘卫各部门在内，一共只有四百人左右，即使加上警卫部队也只不过才六‘七百人。
机构整顿完毕，我们师部便按照军里原来的决定，于二月初开始向淮海区转移。我们从东沟‘益林出发，经羊寨‘佃湖，第二天晚上就渡过盐河，越过了封锁钱。第三天，我们到达六塘河边上，驻在六塘河附近一个叫刘老庄的较大庄子里。
在刘老庄住下的第二天，黄克诚即要我和他一起到了九旅旅部。当时，九旅旅长张爱萍‘政委韦国清，他们热诚地欢迎并接待了我们。黄克诚向他们传达了中原局会议的情况，他们也向黄克诚汇报了九旅的工作情况。
九旅有两个团是我熟悉的，一个是翁徐文带领的从山东南下淮海区的一个团，另一个就是孙象涵率领的一个团。孙象涵的这个团原来在皖北是苏鲁豫支队七大队的一部分，一九三九年曾随我南下开辟皖东北抗日根据地。我离开皖东北以后，这个团被改编为九旅的一个团，归属九旅指挥。我特地去看了看他们，久别重逢，彼此都倍感亲切。
这时，我已辞去了淮海区专员的职务。当时的淮海地委已很健全，地委书记杨纯是个很能干的女同志。后来，华中局又把金明调来任淮海区党委书记。
二‘盐城高干会议
一九四一年四月下旬，中原局和新四军军部在盐城召开高干会议。黄克诚带了几个通讯员和一个骑兵班去盐城参加会议，责成我们带领三师直属队留在淮海区活动。这时，彭雄还没有到职，司令部就一个参谋处长沈启贤，我感到担子很重。
五月中旬，黄克诚来电报，说他不再回淮海区了，要我带领三师直属队返回盐阜地区。于是我带领部队又渡盐河，重过封锁线，回到了盐阜区，驻在羊寨以南的一个村子里。大约六月九日黄克诚回到了师部，召集各旅的干部开会，传达盐城高干会议和中央军委华中分区会议决定，同时部署苏北根据地的工作。
从黄克诚的传达中我们得知，一九四一年四月二十七日，刘少奇在盐城主持会议，宣布了一个重大的组织变动：中共中央决定，东南局和中原局合并，正式成立中共中央华中局，同时成立中央军委华中分会，由刘少奇任华中局书记兼华中军分会书记，饶漱石任华中局副书记。
五月十五日至十九日，华中局又在盐城召开高级干部会议，刘少奇同志在会上总结了华中地区前一段的工作，大意是：党的六届六中全会给予我们的发展华中的任务，基本上完成了。今后我们的任务就是在敌顽的夹击中求得巩固与发展。
六月上旬，华中局又在盐城召开了华中军分会扩大会议，陈毅同志在所作的关于建军问题的报告中，提出了加强政治思想工作和军事工作，建设一支正规化党军的任务；同时作出了建立军区‘军分区和加强地方武装的决定。
根据这个决定，一师兼苏中军区，二师兼淮南军区，三师兼苏北军区，四师兼淮北军区，五师兼鄂鲁豫皖军区，六师负责苏南地区的工作，七师负责皖北地区的工作。这样，新四军七个师都分别兼任所在根据地的军区，或负责所在地区的工作，统一领导和指挥主力和地方武装。各师的军政委员会兼任军区的军政委员会委员。
黄克诚最后还宣布，根据中央军委五月三十日的电令，新四军第三师军政委员会由黄克诚‘吴法宪‘彭雄‘彭明治‘朱涤新组成，黄克诚任书记。
黄克诚同志同大家商量后决定，由九旅兼任淮海军分区，七旅‘八旅不兼军分区，盐阜区单独成立一个军分区，由洪学智同志任军分区司令员。
三‘第一次反“扫荡”
一九四一年春，重建新四军军部后，我们很快夺取了长江以北‘陇海路以南‘津浦路以东的广大地区，建立了苏北‘苏中两个抗日根据地，并同山东抗日根据地联成一片。这一情况，很快就引起了日本侵略军的极大注意。日军决定对苏北‘苏中抗日根据地进行一次“扫荡”，并加紧威逼利诱国民党苏鲁皖边区游击军副总指挥李长江投降。二月中旬，新四军军部指挥一师讨伐公开投敌的李长江，共俘虏李部官兵五千余人。这一胜利，更加引起了日军和汪伪军的重视。
三月中旬，日军开始调兵遣将筹集兵力。到七月上旬，日军独立混成第十二旅团‘第十二军一部及伪军李长江残部，集结在东台‘兴化‘盐城以西的射阳和陈家洋等地，准备重点进攻根据地。
新四军军部对日军这一企图早有察觉，早于六月三日就向各师发出了反“扫荡”的指示，大意是：
第一‘这次敌人进攻的重点，将是我苏北根据地的中心盐城，作战方式可能是多路分进合击和突然袭击。
第二‘华中局和军部机关分散隐蔽，主力部队也应适当分散，隐蔽集结于机动位置，避免过早与敌作正面的决战，地方武装以连排为单位，准备广泛袭击‘疲惫敌军。
第三‘动员群众坚壁清野，破坏桥梁道路，控制船只，粮食等重要物资应分散隐蔽于芦苇荡里。
第四‘一师和三师应作好充分准备，密切注意上海‘南京‘扬州‘蚌埠‘徐州‘连去港等地的敌情，分工负责，搜集情报，加紧侦察工作，及时主动掌握情况。
为便于指挥，新四军军部于七月十日撤离盐城。七月初，三师师部移驻射阳河以西，司令部住桥头，我们政治部住硕家集，都紧靠射阳河。
大概是七月十九日的清晨，突然之间，刘少奇‘陈毅‘曾山‘赖传珠等领导同志，从射阳河坐小汽船，一下子就到了我们师部政治部的驻地硕家集。我一面匆忙迎接他们上岸登陆，一面给他们做饭吃，并立即通报黄克诚同志。
他们吃完饭，稍事休息后，黄克诚同志赶来向他们汇报了反“扫荡”的准备情况，他们表示满意。然后，军部继续西进，进到陈家集西北的岔头。因为岔头是阜宁地区的中心地带，相对比较安全，于是华中局和军部就决定暂时驻在那里。随即决定三师司令部也西移到瓦屋许，离岔头约七‘八里路，靠近军部。我们师政治部住和尚庄，离司令部约二里路，这样，军部和三师师部靠到一起，指挥就非常方便了。
从七月二十日开始，日伪军一万七千多人，开始由东台‘兴化‘射阳和陈家洋等地，南北同时出动，从南面‘东北面‘西南面和北面四个方面，对盐城分进合击。我三师的主力部队，避开敌人的锋芒，转移至敌人侧翼，向刘庄‘陈家集‘板湖等地区隐蔽集结。
七月二十二日，日军占领盐城，占领了原新四军军部的所在地。接着，日军便以盐城为中心，对四周地区进行“清剿”，并控制水陆交通要道，对这一地区实行分割封锁。他们在水网地区使用特制的装甲汽船，到处搜索，寻找我新四军军部和主力部队。由于我们事先进行了分散转移和隐蔽集结，使敌人连连扑空。
七月二十八日以后，日军的扫荡重点转向阜宁‘东沟‘益林地区，并占领了阜宁县城。新四军军部立即命令三师七旅部队，尾随袭击敌人，命令八旅部队在正面迎战敌人。同时，命令一师二旅破袭盐城至东沟的交通，阻断敌人的补给线；命令其它一师主力在苏中向日伪各个据点进行围困攻袭，骚扰敌人后方。
就这样，苏北和苏中的军民，在新四军军部的统一指挥下，密切配合，相互策应，使敌人顾此失彼，完全陷于被动局面。
八月七日，日伪军大部不得不从盐城‘阜宁地区南撤，东沟‘益林地区被我们三师收复。到八月底，日军没有达到目的，被迫停止在苏北的“扫荡”行动，撤退了。
根据当时的战报，在这一个多月的反“扫荡”斗争中，新四军各部队共进行了大小战斗一百三十余次，用自制水雷击沉敌汽艇三十艘，毙伤敌伪一千九百余人，俘日伪军一千余人。而新四军伤亡一千余人，大大少于敌人。
这是我们在创立苏北根据地之后，苏北‘苏中的党政军民经受的第一次考验。我们取得了第一次反“扫荡”的胜利。盐阜军民经受了考验，尤其是一些新从上海来参军的学生，青年知识分子，通过这次战火洗礼，更提高了他们坚持敌后抗战的信心。通过反“扫荡”，他们吃苦耐劳，英勇战斗的精神大大地培养和发扬起来了。他们在敌后根据地成长发展‘壮大胜利，树立起了必胜的信念。
四‘相对稳定时期
一九四一年八月底，粉碎敌人的夏季大“扫荡”以后，苏北根据地出现了一个相对稳定的局面。
新四军三师于九月五日至九月十五日，在瓦屋许召开团以上干部会议，参加的是全师团以上干部。为开会，借用老百姓的木头‘竹杆和稻草，搭了一个大草蓬，作为会议室，兼作食堂。
会议的主要议题，是总结三师进入苏北以来对顽军的作战和反“扫荡”对日作战的经验与教训，以及总结部队的工作‘检查部队的纪律。在执行纪律的问题上，会议着重批评了七旅和八旅。