上市公司公告解读-第10章

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市公司的业绩得以提高，能够满足中国证监会的配　　　
股要求；　　　
　　　　　　　第三步是配股；　　　
　　　　　　　第四步是筹集资金以后，再向集团公司收购被　　　
托管的资产，获得被托管的优质资产的所有权，也　　　
就是将集团的优质资产注入到公司中，实现借壳上　　　
市的目的。　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　　　
　　　　　　　非集团内托管　　　
　　　　　　　是指优势企业托管劣势企业，目的是为今后的　　　
收购做好平稳过渡。　　　
　　　　　　　非集团托管也有四个步骤：　　　
　　　　　　　第一步是双方签定协议；　　　
　　　　　　　第二步是托管企业和被托管企业实现资源的重　　　
组，包括人员、信息、资金方面的交流；　　　
　　　　　　　第三步是让被托管企业破产，清算其债权和债　　　
务，安置职工，然后由上市公司出资收购；第四步　　　
是上市公司实行配股，以补充收购所需资金并进一　　　
步改造被托管企业的资产。　　　　　
企业系发展　　　　　
　　　　　　　企业系就是一个大型公司或一个集团直接或间　　　
接地拥有多家上市公司和非上市公司的控股权，从　　　
而以股权为纽带，形成一个金字塔式的控股体系，　　　
组成庞大的企业集团。企业系的旗舰可以是上市公　　　
司，也可以是非上市公司。在其控股A　　上市公司后，　　　
再由A　　上市公司出资控股B　和C　上市公司，随后又　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　
可由B　和C　公司去控制D　上市公司等。　　　　　
分拆上市　　　　　
　　　　　　　企业分拆指的是将部分业务或者某个子公司从　　　
母公司独立出来上市，或者原公司分裂成几个相对　　　
独立的单位。　　　
　　　　　　　广义的分拆包括已上市公司或尚未上市的集团　　　
公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义　　　
的分拆则指已上市公司将其部分业务或者某个子公　　　
司独立出来，另行公开招股上市。　　　
　　　　　　　分拆上市具有以下优点：　　　
　　　　　　　首先通过分拆活动，母公司可以将某些具有市　　　
场发展潜力，但暂时未达收益期的项目在证券市场　　　
套现，而母公司可通过控股形式继续保持对子公司　　　
的控股权。　　　
　　　　　　　其次，如果子公司的上市价格理想，母公司还　　　
可通过子公司的分拆上市获得可观的资本溢价。　　　
　　　　　　　最后，分拆也有利于母公司注重于主业或核心　　　
业务的经营。　　　　　
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买壳上市与借壳上市　　　　　
　　　　　　　买壳上市：指非上市公司通过收购上市公司，　　　
获得上市公司的控股权后，再利用这家上市公司，　　　
将其他资产通过配股、收购等机会注入进去，实现　　　
间接上市的目的。　　　
　　　　　　　借壳上市：在各方面条件受到限制的情况下，　　　
特别是在现行的股票发行实行额度管理的环境下，　　　
集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资　　　
产改造后上市，然后再将其他资产注入，实现重组　　　
上市，从而达到整体上市的目的。　　　
　　　　　　　与买壳上市相比，借壳上市具有许多优点：　　　
　　　　　　　首先，借壳上市的企业本身就是一家上市公司　　　
的控股方，不需要通过证券市场控股或收购一家上　　　
市公司再进行注资改造，从而省略了买壳这一步。　　　
　　　　　　　其次，借壳上市中当事双方原先就处于同一管　　　
理体系之中，这一点使双方在资产注入、资金融通　　　
以后的经营管理上容易协调。　　　
　　　　　　　第三，壳公司的选择。非上市公司准备进行买　　　
壳上市的，可以从以下几个方面来挑选理想的“壳”　　　
公司：　　　　　
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　　　　　　　1．所处行业属于夕阳行业，主营业务、资产规　　　
模增长缓慢甚至倒退的公司，有实力的公司完全可　　　
以收购它们，注入自己的资产，改变其主营结构；　　　
　　　　　　　2．利润微薄，甚至亏损的公司；　　　
　　　　　　　3．股权结构简单，有利于第三者控股。　　　　　
内幕交易　　　　　
　　　　　　　所谓内幕交易，是指某些内幕人士知道上市公　　　
司某些股价敏感资料，在消息曝光之前进行股票买　　　
卖，以达到赚取利润或减少亏损的目的。　　　
　　　　　　　证券市场中有部分人会特别容易知道上市公司　　　　　
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的股价敏感资料，例如公司董事、会计师或公司的　　　
管理层等，如果他们利用这些股价敏感资料来作股　　　
票买卖，从而构成不公平的交易，这些人便被称为　　　
内幕交易人士。　　　
　　　　　　　例如某上市公司即将宣布业绩，在宣布前，公　　　
司的帐目已经由会计师审核清楚。假设公司盈利较　　　
去年大幅上升两倍，如果公司的市盈率不变，盈利　　　
上升两倍，代表股价可以升两倍。那些内幕人士，　　　
由于知道这消息，可能会率先在市场上吸纳公司股　　　
票；但另一方面，因为尚未知道公司盈利大增的消　　　
息，小股东可能见股价上升而急于卖出股票套现。　　　
在内幕人士知道利好消息而小股东不知情之下造成　　　
的交易，便是一项不平等的交易，应该受到禁止。　　　
　　　　　　　同样地，假如公司盈利大幅倒退或在诉讼上输　　　
了，需要给予控方赔偿。如果内幕人士为避免亏损，　　　
而在消息公布之前在市场上卖出公司股票，他们便　　　
触犯了内幕交易有关条例。这些内幕交易人士是会　　　
受到交易所及证监会制裁的。　　　　　
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股份回购　　　　　
　　　　　　股票回购，是指公司买回它发行在外的部分普　　　
通股。这种交易又可以分为“管理层收购”和“杠　　　
杆收购”。　　　
　　　　　　　股份回购是公司运用本身股东资金来购回已发　　　
行的股份，一旦回购，这批股份会作注销，已发行　　　
股数减少，每股盈利相对提升，市盈率降低，以下　　　
为回购的例子：　　　
　　　　　　　假设Ｘ公司已发行股数为１００万股，纯利３　　　
　００万元，而当时股价为２１元；　　　
　　　　　　　　每股盈利＝纯利／发行股数＝３００万元／　　　
　１００万＝３元　　　
　　　　　　　市盈率＝股价／每股盈利＝２１／３＝７倍　　　
　　　　　　　假设Ｘ公司回购１０万股，每股盈利及市盈率　　　
变化如下：　　　
　　　　　　　每股盈利＝３００万元／９０万＝３．３元　　　
　　　　　　　市盈率＝２１／３．３＝６．３７倍　　　
　　　　　　　上市公司回购本身股份有多个可能性，公司有　　　
能力回购股份反映资金相当充裕；若在跌市中，公　　　
司回购行为，有让投资者吃定心丸的作用，向市场　　　　　
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暗示现价已偏低，“股超所值”。　　　
　　　　　　　其次，回购及注销的股份，公司无须派发股息，　　　
虽然如此，但借着回购股份，每股盈利增加，市盈　　　
率降低，投资价值提高，对股价一般会有正面刺激　　　
作用。　　　
　　　　　　　当然，亦不排除与大股东刻意托市有关，在某　　　
些情况下，有关公司股价若因回购若干数额而达至　　　
推高股价至某一高水平，对相应融资方面会带来好　　　
处，如在金融机构融资，已作抵押的股价相应提高，　　　
借贷额就可放大，有时候，某些公司亦会刻意回购　　　
意图刺激股价上升，方便提高日后发行新股的定价。　　　　　
增　持　　　　　
　　　　　　　增持，即股东或公司本身增加持有股份数目。　　　
一般散户增持股份，由于购买力有限，即使买盘不　　　
少，对股价走势亦难起左右作用。相反，公司股东　　　
或公司本身增持或回购，则会引起投资者注意，因　　　
这些人士极接近公司资料，远较其它人清楚公司的　　　
财政状况、未来发展概况等底细。因此，如果个别　　　
股票持续被大量增持或回购，这些举动必会引起投　　　　　
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资者多方揣测。　　　
　　　　　　　大股东增持或减持股份，交易所会尽快将股权　　　
变动资料刊发给传媒，投资者通常可从报章的股市　　　
行情表知道。一般来说，股东增持或减持公司股份，　　　
将较公司本身回购股份更值得留意。因为大股东需　　　
以现金去增持。　　　
　　　　　　　股东增持通常目的有：　　　
　　　　　　　　　（1）股东增持股份，以作直接投资；　　　
　　　　　　　凡大股东增持公司股份，市场会认为预示了大　　　
股东看好公司前景，或认为股票现价已低于实际价　　　
值；当然，若大股东减持公司股份，则一切看法相　　　
反。　　　
　　　　　　　　　（2　）个别大股东如行使配股权，欲赚取行使价　　　
较正股现价的差价，这种增持的举动对正股走势的　　　
影响作用较小。　　　　　
　　　　红　股　　　
　　　　　红　股　　　　　
　　　　　　　红股，即公司向股东额外派发的股份。如宣布　　　
10　送2　，表示股东每持有10　股股票将获派送2　股红　　　
股。红股派发的目的，主要是希望给予股东回报，　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　
但又不想以现金支付，于是透过派送红股，使股东　　　
持有的股数增加。　　　
　　　　　　　宣布派送红股的时间，大部分公司均会选在中　　　
期业绩或年末业绩公告时一并公布。　　　
　　　　　　　获得派送红股，大部分投资者当然会欢迎，若　　　
处牛市或市场气氛佳的情况，派红股这消息更会刺　　　
激股价上升，股票可能因而被投资者追捧。　　　
　　　　　　　为吸引长线投资者持有，一些公司更维持经常　　　
性或不定期的红股派送。红股派送，表面上属百利　　　
而无一害，但值得注意的是：　　　
　　　　　　　当派送了红股，该股的每股盈利便会随着发行　　　
股数增加而下降，每股盈利也会受到摊薄，每股净　　　
值因而相对下降，市盈率亦会相应上升。而股数的　　　
增加，实际只是弥补了上述每股盈利及净值的下降。　　　　　
集　资　　　　　
　　　　　　　集资，即筹集资金。除上市公司外，其余有限　　　
公司均无权向公众提出集资的要求。无疑，上市公　　　
司之所以较有限公司具优势，就是其上市地位，有　　　　　
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利集资。所以，个别银行对上市公司的贷款审核亦　　　
较宽松。　　　
　　　　　　　在股票市场集资，上市公司可透过增发新股或　　　
配股的方式进行。若处牛市，市场资金极充裕，大　　　
部分公司增发新股或配股，均可获不俗的认购反应，　　　
股价可利用集资的消息而借口炒高。为争取资金发　　　
展或还债，上市公司在市旺或牛市期间，均会施展　　　
各种方式向股东集资。　　　
　　　　　　　对于公司提出的配股及增发新股建议，投资者　　　
在申请前，宜考虑以下三方面：　　　
　　　　　　　　　（1）市况：市况兴旺与否，对集资股票的走势　　　
有很大影响。如在牛市期间，集资的股票往往会被　　　
借口炒上，因集资之举被视为有正面影响，有利公　　　
司长远发展。　　　
　　　　　　　　　（2　）集资用途：凡宣布集资，该公司均需列明　　　
集资用途，如应付收购、扩展、还债等项目的金额　　　
比例如何。若将筹集的资金大部分用来还债，则该　　　
股走势或会稍逊，因还债除突显公司的财政有问题　　　
外，对业务发展也没有什么帮助。　　　
　　　　　　　　　（3　）集资往绩：公司集资过往业绩，对投资者　　　
绝对有启示作用，个别公司如果几次集资，但经营　　　　　
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