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报告错误 上市公司公告解读-第13章
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公司价值评估基于购买者持有资产的用途、企
业是否持续经营、资产的获利能力等情况而采用不
同的评估方法并进行比较，主要有成本法、收益法
和市场法。不分具体情况统一采用成本法评估不能
反映公司的实际价值。
2．购买母公司优质资产的款项挂往来账，不计
利息或资金占用费，上市公司自然一方面获得了优
质资产的经营收益，另一方面不需付出任何代价，
而实际上转嫁给母公司承担。
3 ．上市公司将不良资产和等额的债务剥离给母
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上市公司公告解读
公司或母公司控制的子公司，金蝉脱壳，以达到降
低财务费用、避免不良资产经营产生的亏损或损失
的目的。为了达到支持上市公司的目的，母公司将
优质资产低价卖给上市公司，或与上市公司的不良
资产（特别是长期投资的购买和置换方面）进行不
等价交换成为资产转让置换的主要手段。
如何识别上市公司利用收购方调节企业利润？
一些上市公司在被收购企业的利润何时应纳入
收购方的投资收益或利润的会计处理上存在着随意
性，对收购价格包含的利润如何处理也无规章可循，
从而为收购方调节利润提供了手段。
我们可以把收购企业的过程根据双方签订协议
日、政府批准日、公司股东变更注册日和实际接管
日划分为若干连续的阶段，按照国际惯例，应从实
际接管日开始，被收购企业的盈亏才纳入收购公司，
而接管前被收购公司所含的利润应视同收购成本，
不能作为利润。而中国目前对此尚无具体规定，收
购方为了操纵利润，均将利润计算日提前；将收购
价格中所包含的利润不作为收购成本，而是为收购
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上市公司公告解读
方的利润或投资收益。
年报中会计报表附注应关注哪些内容？
会计报表本身所能反映的财务信息是有限制
的，而会计报表附注是会计报表必要的补充说明。
因此，投资者不可忽视会计报表附注的重要内容。
许多与财务报表陷阱有直接关联的重要内容，如会
计报表各项目的增减变动、或有事项和资产负债表
日后事项、会计政策和会计估计及其变动、关联方
关系及其交易、重要项目的详细资料（如存货的构
成、应收账款的账龄、长期投资的对象、借款的期
限与利率等等）等等，都在会计报表附注中予以详
细披露，这些都是投资者进行分析和判断时不可忽
视的重要内容。
审计报告有何参考价值？
许多投资者对上市公司的审计报告熟视无睹。
但是，由于投资者的信息来源有限，处于极度的信
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上市公司公告解读
息不对称地位，而注册会计师能够接触到上市公司
的原始凭证、记账凭证、发票、总账、明细账、经
济合同等第一手资料，其审计报告对投资者而言还
是具有一定的参考价值，尤其是其中的说明段和意
见段能够给投资者很多有用的信息。随着我国目前
对会计师事务所及注册会计师监管力度的加大，审
计报告的独立性和公正性将不断得以提高，也将真
正发挥上市公司会计信息的“试金石”功能，因此
阅读审计报告也将成为投资者进行投资风险防范的
一条有效途径。
年报“重要事项”有何参考价值？
上市公司年报“重要事项”主要涉及重大诉讼、
担保等可能是公司未来正常生产经营的“隐患”的
事项以及关联交易和购并等可能存在利润操纵空间
的重大事项。这些非常事项是投资者揭开公司“美
丽”面纱的主要信息来源
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上市公司公告解读
如何高效看年报？
*通常而言，年报是公司对其报告期内的生产
经营概况、财务状况等信息的正式的、详细的报告。
投资者阅读年报后可以对上市公司的基本概
况、生产经营情况有较完整的轮廓和大致的了解。
不同的上市公司年报披露的内容、形式因具体情况
不同各有差异。
但所有上市公司年报披露应包含的基本内容相
同，其基本格式也有统一的规定。根据我国现行的
年报披露要求，上市公司年报披露由公司简介、会
计数据和业务数据摘要、股东情况介绍、股东大会
简介、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务
会计报告等基本标准部分组成。
年报披露的内容都是投资者完整了解公司时所
必要的、有用的信息。投资者只有对年报披露的所
有信息进行认真地阅读分析后，才能尽可能减少遗
漏年报所包含的重大线索与信息，发掘出年报信息
中隐含的投资机会。
目前，沪深两地上市公司已达1000 多家，年报
披露由于及时性要求集中在一个较短的时间段内公
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上市公司公告解读
布，大量年报的“文山字海”令许多想完整阅读年
报的投资者无暇应付。多数人对年报的阅读往往是
走马观花，一晃而过。这种匆匆而过的年报阅读方
式与不读年报没有实质性差别。
投资者不可能从对年报的惊鸿一瞥中发现年报
中透露的有价值的信息。但要对每家上市公司的年
报全面地仔细阅读、分析对多数投资者甚至许多专
业人士来说也是不现实的。
由于年报披露的信息、内容是针对所有的年报
读者，它包括上市公司现有股东、潜在的投资者，
债权人及其他各种性质的读者，所以作为普通投资
者所想要了解和研究的主要内容、信息往往集中在
年报的几个重要部分中的少数地方。
抓住了这些部分的要点，投资者就可对上市公
司基本情况有一个初步的了解。这些信息主要集中
在会计资料和业务资料、董事会报告、财务报告三
部分。
会计数据和业务数据摘要向投资者提供了上市
公司报告期内的诸如主营业务收入、净利润、每股
净资产、每股经营活动产生的现金流量净额等基本
的财务数据和指标；
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上市公司公告解读
董事会报告向投资者陈述了报告期内公司经营
情况、财务状况、投资情况等基本信息；财务报告
则包括审计报告及资产负债表、损益表，现金流量
表三大会计报表等内容。
审计报告中，注册会计师就年报本身编制时是
否规范，所提供的信息是否真实向投资者提供了一
份专业的报告。信息质量的高低是投资者从年报中
发掘有价值线索的关键。
目前我国上市公司报表编制时普遍存在不规范
现象，注册会计师对年报的审计意见更应引起投资
者的关注。三大会计报表就上市公司资产负债结构、
盈利能力、现金流动情况向投资者提供了全面的信
息。投资者在对以上几部分内容的初步了解后，根
据自身的要求就可大致的确定所读年报是否有进一
步详尽、认真分析的必要与价值，从而起到事半功
倍的年报阅读效果。
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上市公司公告解读
投资者应关注哪些对股价产生影响的上市公司公
告？
上市公司公告可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响，投资者应当关注如下公告：
1．公司更名或证券简称更改、经营范围重大
变化的公告；
2 ．公司资产重组和股权转让公告，该公告可能
对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，
注意分辨重组是虚假重组还是有效的、实质性重组；
3 。公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务
的违约情况公告；
4．公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10％
以上的重大损失公告；
5．公司经营销售增长情况公告；
6 ．公司高层管理人员变化的公告，特别注意管
理层人员年龄结构、学历状况、年薪等情况；
7 ．公司十大股东变化，特别是第一大股东变更
公告；
8 ．公司减资、合并、分立、解散及申请破产的
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公告；
9．公司涉及重大诉讼公告；
10．中（年）报：其公布的分红方案，每股收益、
每股净资产、净资产收益率等财务指标将对股价产
生较大影响；以及由此引出的进行 ST 特别处理公
告、撤销特别处理公告也应引起关注；及历年年报
中股东人数变化情况等。
如何看待“非正式公告”？
“非正式公告”指没有按上市公司信息披露规
则进行披露的消息，或者指小道消息、传闻。
由于“非正式公告”不能算上市公司通过正规
途径或渠道披露的信息，其真实可靠性固然值得怀
疑。一些消息甚至成为庄家用以欺骗散户的陷阱，
因此，对待“非正式公告”，应以客观谨慎的态度对
待，多分析、多方核实验证是投资者应做的工作。
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上市公司公告解读
如何确定“公告”出台后的投资决策？
上市公司信息公告后素有“见光死”的现象，
也就是指许多庄家主力利用利好消息出货，故投资
者总是不情愿在利好公布后介入，这是很正常的。
但是随着上市公司越来越多，并非每家上市公
司都有控盘主力，也就不一定存在同主力“联手”
的问题；再加上《证券法》的出台使许多上市公司
和主力机构的操作也趋于规范。在这种背景下，许
多上市公司的公告也就逐渐体现出“三公”的原则
来，加上目前二级市场资金充沛，还有一些个股如
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上市公司公告解读
消息确切的话还存在“抢庄”的可能。因此“公告
价值”也就逐渐体现出来了。
当然，上千家上市公司中总有一些良莠不齐的
现象，还存在一些“愚弄”股民的可能。作为投资
者在看到上市公司的重大事项公告时也必须仔细研
究。一是观察公司股价在公告前有没有太大升幅、
成交是否已经异常，以判断自己如果介入所处的地
位；二是认真研究公告的具体内容，判断其与目前
股价的关系，只有在价值被明显低估时才去介入。
客观地说，在公告之后介入，股价总是已有一
定升幅。但是因为目前上市公司已达上千家，你也
许不可能一一加以研究，因此从公告中获取最快捷
的信息进行最迅速的操作对许多持股投资者来说是
非常有用的。因此，投资者在未来还可以继续关注
可能出现的“公告价值”，当然这对市场感觉较好、
分析能力较强的投资者比较适用。
什么是协议收购？
协议收购是收购人在证券交易所之外以协商的
方式与被收购�
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