上市公司公告解读-第14章

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什么是协议收购？　　　　　
　　　　　　　协议收购是收购人在证券交易所之外以协商的　　　
方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，　　　　　
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从而达到控制该公司的目的。　　　
　　　　　　　由于目前我国上市公司中的国家股与法人股均　　　
未上市流通，一般只能采取协议方式收购，而且其　　　
在上市公司股份总额中所占比例较大，往往只有收　　　
购国家股或法人股才能达到控股目的，加上其收购　　　
成本远较要约收购低，所以，目前我国上市公司收　　　
购的实践中，对非流通股一般采取协议收购方式进　　　
行收购。　　　　　
在上市公司的协议收购中，收购各方当事人应当履　　　　　
行哪些信息披露义务？　　　　　
　　　　　　　为保障社会投资者的利益，协议收购的各方当　　　
事人与要约收购的各方当事人一样，应依法履行相　　　
应的信息披露义务。　　　
　　　　　　　鉴于协议收购双方的目标股权份额一般是预定　　　
的，当事人一方面要尽快以低成本达到收购目的，　　　
另一方面要尽快依法履行信息披露义务。为解决这　　　
一矛盾，《规则》规定，对协议收购当事人的某些信　　　
息披露义务与要约义务，中国证监会和证券交易所　　　　　
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可在符合一定条件时予以豁免。如协议收购受让方　　　
直接或间接持有一上市公司发行在外的普通股达到　　　
百分之五或以上时，或者受让方（或出让方）增、减　　　
持股达到规定比例以上时，可向证券交易所提交书　　　
面报告，申请豁免法律规定的每增、减持股达到法　　　
定比例时就须中断收购、公告披露的多次转让、多　　　
次披露等义务，使得受让方一次即可收购到其预定　　　
收购的持股比例。　　　
　　　　　　　协议收购受让方累计持有上市公司的股份达到　　　
或者超过该公司股份总额的百分之三十时，可以向　　　
中国证监会申请豁免履行向所有其他股东发出收购　　　
要约的义务。　　　　　
协议收购应遵守哪些信息披露程序？　　　　　
　　　　　　《证券法》第89　条第二、三款规定：“以协议方　　　
式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三　　　
　日内，将该收购协议向国务院证券监督管理机构及　　　
证券交易所作出书面报告，并予以公告。在未作出　　　
公告前不得履行收购协议。”　　　
　　　　　　《规则》则规定，转让双方和上市公司提交报告　　　　　
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　日期为协议签署之日起二日内，《证券法》施行之　　　
后，应按该法律规定的日期执行。根据《规则》规　　　
定，转让双方和上市公司提交办理公告和股权变更　　　
登记事宜的报告时，应同时报送前述有关申请豁免　　　
义务的报告以及规定应随之报送的所有文件。经审　　　
核同意后，由转让双方及上市公司的董事会在指定　　　
的报刊上进行相应的信息披露。转让双方在公告完　　　
成后，向证券登记机构提交有关文件，办理股份过　　　
户手续。收购“上市公司的行为结束后，收购人应　　　
当在十五日内将收购情况报告国家证券监督管理机　　　
构和证券交易所，并予以公告”（　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　《证券法》第93　　　
条）。　　　
　　　　　由于上市公司收购事宜的策划乃至确定，与信息　　　
披露的日期之间往往有一个较长的时间跨度，我国　　　
　　《证券法》等法律、法规规定，在有关信息披露之　　　
前，收购事项属于内幕信息，有关当事人必须严格　　　
保密，并不得进行内幕交易，违反法律义务者要承　　　
担相应的法律责任。　　　　　
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上市公司、证券公司相互持股有何利弊？　　　　　
　　　　　　　　相互持股可能带来的优势　　　
　　　　　　　　1．满足企业实现多元化经营的需要。　　　
　　　　　　　2．发展新型证企关系的需要。　　　
　　　　　　　上市公司投资参股证券公司，可以得到业务，　　　
咨询等方面的便利；而券商也可以在合作中，扩大　　　
　自己的投资银行业务，双方实现互惠互利的合作。　　　
　　　　　　　3．有利于改善企业的内部治理结构。　　　
　　　　　　　上市公司与证券公司相互持股，发展紧密的业　　　
务联系，有利于改善双方的内部治理结构。　　　
　　　　　　　4．有利于券商业务的拓展。证券公司可利用其　　　
在证券领域的优势，为上市公司的资本运营提供服　　　
务上的便利。　　　
　　　　　　　　相互持股可能蕴含的风险　　　
　　　　　　　　1．多元化投资带来的风险。　　　
　　　　　　　　当一个公司还不具备多元化经营的条件时，将　　　
有限的精力分散于不同的行业，可能会使企业主业　　　
不精，副业不富。尤其是证券行业，本身就是一个　　　
高风险行业，投资收益的波动较大，上市公司投资　　　
证券业，难免会承担相应的经营风险。　　　　　
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　　　　　　　　2．券商资金流动性风险。　　　
　　　　　　　　上市公司与券商之间相互持股，有可能使得券　　　
商的部分资金为上市公司所占用，一旦上市公司的　　　
经营出现亏损，或盈利而不分红利，证券公司就有　　　
可能产生资金流动性风险。　　　
　　　　　　　　3．市场监管的难度增大。　　　
　　　　　　　　上市公司与证券公司相互持股后，证券公司就　　　
变成上市公司的利益共同体，这就牵涉到关联交易　　　
问题。另外，对于开展自营业务的证券公司来说，　　　
当一家上市公司大比例参股或控股该证券公司时，　　　
该证券公司就不应再自营该上市公司的股票，只有　　　
这样，才能杜绝内幕交易，维护证券市场的〃三公〃　　　
原则，保护广大投资者的合法权益。　　　　　
信息公告后是介入的时机还是出货时机？　　　　　
　　　　　　　随着监管部门对上市公司信息披露制度的完　　　
善，小道消息存在的空间会越来越小，而正道消息　　　
的作用将日显重要。今后谁有能力解读这种信息，　　　
谁就会抢得先机，捕捉到盈利的机会。　　　
　　　　　　　当然，由于在获取信息的时效性和解读信息的　　　　　
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能力方面存在着差异，投资者把握信息机会也是不　　　
一样的。　　　
　　　　　　　从信息载体的性质看，信息机会分为政策型信　　　
息机会和事件型信息机会。　　　
　　　　　　　政策型信息机会是指由于国家某一政策对个股　　　
造成利好预期的机会，比如，国家的西部大开发政　　　
策造成了具有西部概念股票的走红。在国家大力推　　　
行扩大内需政策的当前形势下，与此相关的股票在　　　
今后的行情中是大有机会的，像房地产、商业、能　　　
源、游戏、汽车等板块。政策型信息即使在信息公　　　
布后仍有一段行情，适于长期投资。　　　
　　　　　　　事件型信息机会是指由于既定事件或突发事件　　　
对个股造成利好预期的机会，例如今年的申奥事件　　　
引发了申奥概念股票的炒作，而最近发生的美国被　　　
袭事件，也为石油类股票行情的产生提供了契机。　　　
对待这类机会应特别注意，随着事件的结束，机会　　　
也会消失。　　　
　　　　　　　从信息对股票的影响看，信息机会分为利好型　　　
信息机会和利空型信息机会。　　　
　　　　　　　利好型信息机会是指由于某一信息对个股造成　　　
短时或长期预期好处从而引发股票上涨所到来的机　　　　　
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会。对待这类机会应分析其时效性，如果是突发性　　　
利好并且股价事前没有被大幅炒作过，那么就有参　　　
与的机会，相反，如果在利好出现时股价已被大幅　　　
炒作，那么利好出台之时就成了庄家出货之机。而　　　
如果利好信息出现与利好事实兑现有一定的时间间　　　
隔，这期间股价会出现大幅波动的机会，但待到利　　　
好事实兑现，股价就可能到顶，即所谓“利好出尽”。　　　
　　　　　　　利空型信息机会是指由于某种突发性利空因素　　　
造成个股暴跌后显露出的机会，由于市场主力在突　　　
发性利空面前无法脱身，必然有以后拉抬股票的机　　　
会，对待这类机会应注意介入的时机一定要恰到好　　　
处，不要把腰部错当底部。　　　
　　　　需要指出的是，不论是政策型信息机会，还是事　　　
件型信息机会、利好型信息机会、利空型信息机会，　　　
都存在一个机会大小的问题，这取决于信息的影响　　　
度、市场的人气以及主力做多的意愿。　　　　　
如何挖掘信息机会呢？　　　　　
　　　　　　　首先要有敏锐的信息意识，快速地判断信息的　　　
质量及可能关联的方面；其次要有综合分析的能力，　　　　　
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分析信息可能产生的影响；最后要求有深入挖掘的　　　
能力，即运用发散思维对信息影响由此及彼分析判　　　
断的能力。　　　　　
　　　　　　　在实盘操作中，投资者仅能读懂信息还是不够　　　　　
的，还要求有等待机会的耐心、机会出现时毫不犹　　　　　
豫介入的勇气以及机会判断失误时及时认输的决　　　　　
心。　　　　　
如何识别上市公司“假”资产重组？　　　　　
　　　　　　　资产重组是在市场经济条件下进行资源配置和　　　
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再配置的一个重要组成部分，对社会经济的发展具　　　
有显著的积极作用。正常的和有效的资产重组，将　　　
有助于股票市场上优胜劣汰的竞争机制的建立、健　　　
全和完善，也有助于促进产业结构向高级化的方向　　　
发展。　　　
　　　　　　　但在我国，资产重组的这种积极功能并没有得　　　
到有效发挥。根据一份权威研究报告显示，我国上　　　
市公司资产重组的绩效并不明显，相反，在大多数　　　
重组公司中，利润却呈现出抛物线式的增长，即在　　　
重组前，许多企业或是亏损或是盈利能力低下；在　　　
重组后的一至二年内，企业的利润大都有显著增长；　　　
在这之后，企业的盈利能力又逐步滑落，重新回到　　　
重组时的起点甚至更低。　　　
　　　　　　　导致这种状况的主要原因，是我国股市中的资　　　
产重组重形式而轻实质，大多数的资产重组不过是　　　
上市公司或相关机构达到某种目的的一种手段而　　　
已。　　　　　
　　　　　　　投资者在获得上市公司相关重组公告，如何通　　　
过公告内容正确识别公司重组对未来业绩提升是否　　　
有益，公司重组的目的，需要仔细分析。　　　
　　　　　　　就资产重组的现实情况来看，“假”重组主要　　　　　
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有：　　　
　　　　　　　1．以“圈钱”为目的进行“报表重组”。　　　
　　　　　　　许多上市公司进行资产重组，都是为了提高企　　　
业的净资产收益率，从而能够在股票市场上通过配　　　
股方式进行再“圈钱”。根据财政部的有关规定，资　　　
产重组中的购买日应以被购买企业的净资产和经营　　　
控制权的实际转移为准，同时必须获得股东大会的　　　
批准；而根据《公司法》的规定，上市公司召开股　　　
东大会的通知必须提前一个月发布，这两个方面要　　　
求的统一，就是上市公司如果要进行以操纵公司利　　　
润为目的的资产重组，并且在当年就要体现利润，　　　
就必须在每年的11　月30　　　　　　　　　　　　　　　　　　　日前公布重组方案而且必　　　
须作出召开股东大会的决定并发出通知，也正是由　　　
于这个原因，在每年的11　　月30